中科星图股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688568 证券简称：中科星图
中科星图股份有限公司
二〇二四年十一月
中科星图股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
中科星图股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中科星图股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中科星图股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称《股东大会议事规则》）等相关规定，特制定 2024 年第三次临时
股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出
席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经
会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进
行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议
案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干
扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有
权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 11 月 2 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科星图股份
有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年11月19日 14点00分
（二）现场会议地点：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理
信息科技产业园1A-4星图大厦9层多功能会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月19日至2024年11月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）计票、监票
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（十）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（十一）复会，主持人宣读投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会
决议
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为加强党的领导与完善公司治理相统一，落实党组织在公司治理结构中的
法定地位，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国共产党章程》《公司法》
《国有企业公司章程制定管理办法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》等的有关规定，公司对《公司章程》进行修订（详见附件一）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为加强党的领导与完善公司治理相统一，落实党组织在公司治理结构中的
法定地位，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国共产党章程》《公司法》
《国有企业公司章程制定管理办法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》等的有关规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，
公司对《股东大会议事规则》进行修订（详见附件二）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为加强党的领导与完善公司治理相统一，落实党组织在公司治理结构中的
法定地位，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国共产党章程》《公司法》
《国有企业公司章程制定管理办法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》等的有关规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，
公司对《中科星图股份有限公司董事会议事规则》进行修订（详见附件三）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为加强党的领导与完善公司治理相统一，落实党组织在公司治理结构中的
法定地位，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国共产党章程》《公司法》
《国有企业公司章程制定管理办法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》等的有关规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，
公司对《中科星图股份有限公司监事会议事规则》进行修订（详见附件四）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届监事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司监事会
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附件一
中科星图股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律、法规、部门规章、
规范性文件，制订本章程。
第二条 公司于 2020 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）5,500
万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2020 年 7 月 8 日在
上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有
限公司。
公司是在航天星图科技（北京）有限公司的基础上，依法整体变更设立的
股份有限公司，在北京市顺义区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 91110108784807231Q。
第四条 公司注册名称：中科星图股份有限公司，Geovis Technology Co.,Ltd。
第五条 公司住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园
第六条 公司注册资本为人民币 54,332.5930 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委
委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》和其他党内法规规章的规定，设立党组织、开展党的活动。公
司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和规范性文件的规定，充
分利用公司拥有的技术、资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和
社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电
子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；
制造计算机整机（高污染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
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股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如
下：
序号 认购股份数 持股比例
发起人名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
中科九度（北
术有限责任公司
共青城星图群英
业（有限合伙）
曙光信息产业股
份有限公司
共青城航天荟萃
业（有限合伙）
合计 165,000,000 100.00 — —
第二十条 公司的股份总数为 54,332.5930 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（三）项、第
（五）项或第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满 6 个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通
过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合上交所的相关规定；
（五）中国证监会、上交所规定的其他条件。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项回购股份并减少注册资本的，
不适用前款第（一）项。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进
行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约
收购的规定执行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规
定的情形回购股份的，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过 12 个月。公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情
形回购股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3
个月。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
应当在 3 年期限届满前注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年
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内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持
公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 党组织
第三十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中科星图股
份有限公司委员会，简称中科星图党委。
第三十三条 中科星图党委由 7 人组成，设党委书记 1 名、党委副书记 1 名、
党委委员 5 名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委领导班子
成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成
员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入中科星图党委。
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分公司、子公司和各业务部门根据工作需要和党员人数，成立基层党组织。
设立党委办公室，作为党委日常工作的办事机构。
第三十四条 中科星图党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期 5 年，任期届满按期进行换届选举。
第三十五条 中科星图党委领导公司在北京地区的党支部，指导协助京外分
子公司建立党组织，在属地党委的领导下开展工作。
第三十六条 中科星图党委发挥政治领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十七条 公司重大经营管理事项必须经中科星图党委前置研究讨论后，
再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。
党委应当结合公司实际制定相关文件，明确“三重一大”方面研究讨论的
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事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第三十八条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经
费。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程所规定的其他权
利。
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第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规及规范性
文件的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、规范
性文件或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规
范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、规范性文件或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（五）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
违反规定而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由公司职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由公司职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审议批准本章程第五十一条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且金额超过 3,000 万元；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年
度股东大会召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对公司关联方，公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则和
本章程的规定，应由股东大会审议通过的其他对外担保。
股东大会审议上述第（四）项担保行为，应经出席股东大会的股东所持表
决权 2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
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制人及其关联方应当提供反担保。
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所的相关规定及本章
程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，公司将根据损失和风险的大小、
情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第五十一条 公司发生的交易（提供担保、单方面获得利益的交易除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
本条所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买
银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债
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务重组；提供财务资助；上交所以及本章程规定的其他交易以及与上述交易相关
的资产质押、抵押事项。
公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计
算的原则适用本条上述规定。
第五十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第五十一条的规定履行股东大会审
议程序。
第五十三条 公司股东大会在审议重大决策事项时，应充分听取中科星图党
委的意见和建议，确保公司的发展符合党的路线方针政策和国家法律法规。
第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计
算基准日。
第五十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东
大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件以及本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十八条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
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意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交
所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
第六十四条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
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提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时
提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出
临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案
股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日以前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
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得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有的公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人/授权代表或者法定代表人/授权代表委托的代理人
出席会议。法定代表人/授权代表出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证
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明其具有法定代表人/授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、法人股东的法定代表人/授权代表依法出具的书面
授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第八十一条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
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股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
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第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
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（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之
日前，向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数通过；如该交易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席会议的非关
联股东所持有表决权的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司选举两名及以
上董事或者监事时实行累积投票制度。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提
名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上有
表决权股份的股东有权提名独立董事候选人；
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（二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提名
股东代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由职工代表大会民主
选举产生；
（三）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；本届监事会可以提
名下一届监事会监事候选人；
（四）提名人应向董事会、监事会提供其提名的董事、监事候选人的简历
和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事
或监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事
职责。
累积投票制度实施细则如下：
（一）为在公司董事、监事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法
保障其合法权益，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，实行累积投票制；
（二）公司股东大会在选举董事、监事时，股东所持的每一有表决权股份
拥有与拟选举的董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监
事人选；
（三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举
票。该选举票应当简单明了，便于理解；
（四）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。
该说明可以采用如下举例的方法，介绍累积投票制的投票方式：本次补选 X 名
董事、监事，如股东持有公司有表决权股份数为 10 万股，则该股东享有 10 万
股×X 票的表决权。该股东可以将 10 万股×X 票集中投给一名董事、监事候选
人，也可以将 10 万股×X 票分散投给数名董事、监事候选人；
（五）股东大会投票选举董事、监事前，主持人应宣读累积投票制的说明，
并就股东对累积投票的相关问题予以解答；
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（六）选举董事、监事投票时，每名股东最多可以投票数量为本人持有的
有表决权的股份数量与拟选举董事、监事人数的乘积。实际投票数量超过该数
量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票；
（七）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事、监事候选人，
也可以投给两名以上的董事、监事候选人；
（八）等额选举时，董事、监事候选人所获同意票数超过出席会议有表决
权股份的半数当选为董事、监事；差额选举时，董事候选人、监事候选人所获
同意票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事、监
事；
（九）上述选举董事、监事应分别依据拟选举人数进行表决权累积，不可
合并进行累积投票。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第九十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百〇一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百〇二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、
监事会任期届满之日为止。
第一百〇七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
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会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百一十八条 公司的独立董事人数为 4 人，其中至少有 1 名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计
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专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十九条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规、规范性文件和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、规范性文件及本章程中规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他条件。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
第一百二十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百二十二条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
第一百二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议和董事会专门委员会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百二十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十九条第一款第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
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起 60 日内完成补选。
第一百二十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百三十条第二款、第三款、第四款和第一百三十一条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他职责。
第一百二十九条 独立董事履行以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
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召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定
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的其他事项。
公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提
出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、
清晰。
第一百三十二条 独立董事应当持续关注本章程第一百三十条第二款、第三
款、第四款所列事项和第一百三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
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公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上交所报告。
第一百三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十九条第一款第一项至
第三项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件和人员支持，指定
证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保
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存上述会议资料至少 10 年。
时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
（五）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百三十条第二款、第三款、第四款所列事项和第一百
三十一条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十九条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三节 董事会
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十七条 董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事。
第一百三十八条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职
权。
第一百三十九条 董事会在决策公司重大事项时，应当充分听取中科星图党
委的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文
化建设等方面的重大事项，应当事先由中科星图党委研究讨论，提出意见和建
议，再由董事会按照法定程序作出决策。
第一百四十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百四十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均由董事会全体董
事的过半数选举产生。
第一百四十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议；董事长认为
必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 3 日
前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下召开临时董事会会议的除外。
第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百五十三条 董事会作出决议可采取投票表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并以传真或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名，独立董事应当对会议记录签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。
第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）独立董事的意见；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名、
财务总监 1 名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十八条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条第（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 总经理决定公司重大问题，应事先充分听取中科星图党委
的意见和建议，确保决策的科学性和合法性。
第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监可以在任期届
满以前提出辞职，有关总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监辞职的具体
程序和办法由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监与公司之间的劳务合
同规定。
第一百六十六条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理
协助总经理工作。
第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
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规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百七十条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范
性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事
会提交书面辞职报告。除本章程第一百七十二条规定外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事
的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他
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职权。
第一百八十条 监事会在履行监督职责的过程中，应当加强与中科星图党委
的沟通协调，及时了解公司党建工作情况，听取中科星图党委的意见和建议，
共同促进公司健康发展。
第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百八十二条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开 10 日
以前书面通知全体监事。监事会召开临时会议，每次应当于会议召开 3 日以前
书面通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）会议形式；
（七）发出会议通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
第一百八十三条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过，并经与会监事签字
确认。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存 10 年。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公
司所在地中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所
的规定进行编制。
第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
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第一百九十一条 公司利润分配政策：
（一）基本原则
持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公
司持续经营能力。
和监事的意见。
分红。
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分
配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利
润分配。
当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上
市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
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现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金和股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司
原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司利润分配的审议程序
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公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的调整
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外
部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对本章程确定
的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会详细论证，并
听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会
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批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司（含
控股子公司）财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
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通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
第一百九十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包
括电子邮件）或传真方式进行。
第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包
括电子邮件）或传真方式进行。
第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传
真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇六条 公司指定上交所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会
规定条件的信息披露的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的报刊上以及上交所网
站上公告。
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
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公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百一十五条 公司因有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百一十六条 公司因有本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十七条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 军工事项特别条款
第二百二十八条 公司应承担下列义务：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中
介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的本章程涉及有关特别条款时，公司应经国务院国防
科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依
法征用相关资产；
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（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向
国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工
科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司须向国务院国防科技工业主管
部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，须事先报经国务院国防
科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动
人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主
管部门备案。
第十四章 附 则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对
公司有重大影响的股东。
（五）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市顺义区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
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章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、
“不足”、 “低于”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
中科星图股份有限公司
法定代表人： 许光銮
二〇二四年十一月
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附件二
中科星图股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证
股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）
等法律法规、部门规章、规范性文件以及《中科星图股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，制定《中科星图股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由公司职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由公司职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
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（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十—）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本规则规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十五）审议批准本规则规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3,000万元；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或
本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五） 对公司关联方，公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，应由股东大会审议通过的其他对外担保。
股东大会审议上述第（四）项担保行为，应经出席股东大会的股东所持表
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决权2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的相关规
定和《公司章程》及本规则规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，公司
将根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第六条 公司进行下列交易（提供担保、单方面获得利益的交易除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
本条所述之交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购
买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担
保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他
交易以及与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计
算的原则适用本条上述规定。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条前款的规定履行股东大会审议程序。
第七条 公司股东大会在审议重大决策事项时，应充分听取中国共产党中科
星图股份有限公司委员会的意见和建议，确保公司的发展符合党的路线方针政
策和国家法律法规。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时
股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其
他情形。
前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。
第十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司届时在股东大会通
知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
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第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
第十七条 监事会或股东根据本规则规定自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围。有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提
案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临
时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托
方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股
东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东大会召开20日以前以公告方式将会议召开的
时间、地点和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人/授权代表或者法定代表人/授权代表委托的代理人
出席会议。法定代表人/授权代表出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证
明其具有法定代表人/授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、法人股东的法定代表人/授权代表依法出具的书面
授权委托书。
第二十七条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股
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东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的视为
出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证件资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十一条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后
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果。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十八条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发
言权。
股东或股东代表因行使发言权扰乱会场秩序导致会议无法继续的，会议主
持人有权拒绝或制止其发言。
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第三十九条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回
答质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密的；
（四） 其他重要事由。
第四十条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂
时休息时间。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
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方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第四十六条 除本规则第四十七条规定应当以特别决议通过外，本规则规定
的股东大会决议事项均以普通决议通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
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单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议该
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出
解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数，且不得以任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需以特别决议通过的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由2名以上非关联股东代表和1名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告中应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第五十条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公
司有利发表书面意见。
第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
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第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提
名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有
表决权股份的股东有权提名独立董事候选人；
（二）监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名
股东代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由职工代表大会民主
选举产生；
（三）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；本届监事会可以提
名下一届监事会监事候选人；
（四）提名人应向董事会、监事会提供其提名的董事、监事候选人的简历
和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事
或监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事
职责。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。
股东大会表决如实行累积投票制，应执行以下原则：
（一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能
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超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上
董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
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第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、
监事会任期届满之日为止。
第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。
第六十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七章 会后事项
第六十九条 会议签名册、授权委托书、身份证明文件复印件、表决统计资
料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10
年。
第七十条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应
当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所业
务规则修改，或制定并颁布新的法律、法规、部门规章、规范性文件或上海证
券交易所业务规则后，本规则规定的事项与前述法律、法规、部门规章、规范
性文件或上海证券交易所业务规则的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相
抵触；
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（三）股东大会决定修改本规则。
第七十二条 本规则修改时，应经公司股东大会审议通过。
第九章 附则
第七十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与法律、
法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或《公司章程》相抵
触或不一致时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报公司股东大会审
议通过。
第七十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、
“低于”、“多于”不含本数。
第七十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第七十六条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东大会授权董事会
负责制定、修订及解释。
中科星图股份有限公司
二〇二四年十一月
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附件三
中科星图股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地
履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定《中科星图股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规
则”）。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》授予的
其他职权。
第五条 董事会在决策公司重大事项时，应当充分听取中国共产党中科星图
股份有限公司委员会（以下简称“中科星图党委”）的意见和建议。涉及公司
党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，
应当事先由中科星图党委研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程
序作出决策。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事
会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为：
（一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限
司最近一期经审计总资产的10%以上；
上；
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会计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1000万元；
金额超过100万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述日常经营之外的交易事项指；（1）购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；（2）对外
投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许
可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管
理资产和业务；（8）赠与或受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财
务资助；（11）上海证券交易所（以下简称“上交所”）以及《公司章程》规
定的其他交易以及与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
（二）审议批准公司应由股东大会审议批准的对外担保之外的其他对外担
保事项；
（三）审议公司应由股东大会审议批准的关联交易之外的其他关联交易事
项。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定《公司章程》规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。公司董事会秘书应当由公司董事、总经
理、副总经理或财务总监担任。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近3年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事会秘书的各项职责；
（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息
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的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理
制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规
定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资
或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员接受有关法律、法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述
人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关
决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告；
（十一）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十二）每季度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人减持公司股份的
情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告；
（十三）负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份
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的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上交所报告；
（十四）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他
职责。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书，公司董事会秘
书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责并披露，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，公
司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
第十三条 董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起1个月内将其解聘：
（一）本规则第十条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十四条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。
第十五条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会4个专门委员会，并制定专门委员会工作细则。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
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第十六条 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董
事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的工作细则的规定补足委员人数。
第十七条 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员
有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人
数不足该专门委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，
独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
限不少于10年。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 公司董事会下设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由3名董事组成，其
中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董
事长担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。
第二十二条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提
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出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十三条 公司董事会下设董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就本规则第二十四条规定的事项向董事会提出建议。提名委员会成员
由3名董事组成，其中2名为独立董事。
提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责召集委
员会会议并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十四条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会下设董事会审计委员会，主要负责公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审议本规则第二十六条规定
的事项。
审计委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数，审计委员会设主任委员
（召集人）1名，由同时为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集委员会
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会议并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十七条 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，就本规则第二十八条规定的事项向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责
召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第二十八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事
会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
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当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第五章 董事会议案
第二十九条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会在其提议召开临时
董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵
触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，原则上应首先由
各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第三十条 除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或
者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会
提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董
事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通
过的方式决定是否列入审议议案。
第三十一条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事
长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会
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秘书共同拟订后向董事会提出。
第三十二条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十三条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下2个半年度各召开1次定期会议。
第三十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
第三十八条 证券法务部收到临时会议提议后，应当在2日以内向董事长报
告并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告并转交，
董事会秘书应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内容不
明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前10日
和3日将会议通知和会议文件，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
递交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开可不受
前款规定的通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中
记载。
董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第四十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名
或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期
召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第四十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮
件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第四十四条 第一届董事会第一次会议可在创立大会选举产生董事会成员的
当日或次日召开；董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东大会选
举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限
确定召开日期。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
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第四十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十七条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应
当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第五十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
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立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理、董事会秘书和其他
高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，可采取投票表决方式或举手表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事
放弃在该次会议上的投票权。
第五十三条 董事会如以投票表决方式进行表决，董事会秘书负责组织制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决
完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档
案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。
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受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托
董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委
托投票”。
第五十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，过
期传真的表决票无效。
第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第五十六条 与会董事表决完成后，证券法务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第五十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
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体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，但是《公司章程》或本规则另有
特殊约定的除外。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现冲突的，以时间在后形成的决议为准。
第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十一条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签字，独立董事应当对会议记录签字确认。
第六十三条 董事会秘书应当安排证券法务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）独立董事的意见；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃
权的票数）。
第六十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券法务部工作人员根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
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第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
第六十六条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时
或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议议案、董事代为出席的
授权委托书、会议表决票（如有）、经与会董事和独立董事签字确认的会议记
录和董事会决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第十章 决议执行
第六十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 议事规则的修改
第七十条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规
范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相
抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
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第十二章 附则
第七十一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，
相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关
人员予以纠正。
第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“过”、“超过”、
“不足”不含本数。
第七十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵触或不一
致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则
和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报公司股东大会审议通过。
第七十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第七十五条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东大会授权董事会
负责制定、修订及解释。
中科星图股份有限公司
二〇二四年十一月
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附件四
中科星图股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会的职责权限，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有
效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，以确保监事会的工作效率和科学
决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，特制定《中科星图股份有限公司监事会议事规则》（以
下简称“本规则”）。
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及
高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。
监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动
受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的组成和职权
第四条 公司依法设立监事会。
监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第五条 监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工监事。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 提议召开董事会临时会议；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条和《公司章程》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十) 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定或股东大会授予
的其他职权。
第七条 监事会在履行监督职责的过程中，应当加强与中国共产党中科星图
股份有限公司委员会（以下简称“中科星图党委”）的沟通协调，及时了解公司
党建工作情况，听取中科星图党委的意见和建议，共同促进公司健康发展。
第八条 监事可以列席董事会会议，可以提议召开董事会临时会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者损害职工利益时，
可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议
的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第九条 监事会不设监事会办公室，由证券法务部协助监事会主席处理监事
会日常事务，并保管监事会印章。
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第三章 监事会会议的召集和通知
第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月至少召开
一次。
第十一条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
(一) 有监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
海证券交易所公开谴责时；
(六) 监事会主席认为必要时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券法务部应当向全体
监事征集会议提案。
第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向证券法务部或监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议监事的姓名；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在证券法务部或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，根据监事会
主席的指示，证券法务部应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
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或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前 10
日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交
全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，经全体监事一致同意，临时监事会会议的召开也可以
不受此通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第十六条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应亲自出席会议的要求；
(六) 会议形式；
(七) 发出会议通知的日期；
(八) 联系人和联系方式。
紧急情况下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会
议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章 监事会会议的召开和表决
第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，在保障监事充分
表达意见的前提下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方
式召开并作出决议，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体
的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后以快递、传真或电子邮件等的形式递送至证券法务部。
通过通讯方式经有权参加监事会会议并有权投票的全体监事签字的书面决
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议，应与监事会会议上正式通过的决议具有同等效力。
第十八条 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，有权提
议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。
董事会秘书可以列席监事会会议。
第十九条 监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席的，应事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席；委托书应载
明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；代
为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审
查会议决议及记录。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事
放弃在该次会议上的投票权。
监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，
视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或
职工代表大会对其予以罢免。
第二十条 监事会可要求公司董事和高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十一条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十二条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监
事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程，应向提案监事作出解
释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问
题可以讨论，但不能作出决议。
第二十三条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
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任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对事项作出决议。
第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，可采取投票表决方式或举手
表决等方式。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过，并经与会监事签字确认。
第二十五条 监事会如以表决票的方式表决，监事会召集人负责组织制作监
事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
(一) 监事会届次、召开时间及地点；
(二) 监事姓名；
(三) 需审议表决的事项；
(四) 投同意、反对、弃权票的方式指示；
(五) 对每一表决事项的表决意见；
(六) 其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由证券法务部工作人员负责分发给出席会议的监事，
并在表决完成后由证券法务部工作人员负责收回。
第二十六条 监事会表决票应由证券法务部工作人员负责清点；会议主持人
根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议
的表决结果载入会议记录。
第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
第五章 监事会会议记录
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第二十八条 监事会会议应当有会议记录。会议记录应当完整、准确记录会
议真实情况和与会人员对所审议事项提出的意见，并至少包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 会议出席情况；
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
(六) 每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十九条 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声
明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表
公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行
政法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔
偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以
免除责任。
第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议议案、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、会议决议等，由监事会主席指定证券法务部负责保
存。
监事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
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第六章 监事会决议公告
第三十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有
关规定办理。
第七章 决议执行
第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 议事规则的修改
第三十四条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：
(一) 国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规
则修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所
业务规则后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、上交所业务规则的规定相抵触；
(二) 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相
抵触；
(三) 股东大会决定修改本规则。
第九章 附 则
第三十五条 本规则所称“以上”包括本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵
触或不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所
业务规则和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报公司股东大会审议通
过。
第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
中科星图股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
第三十八条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东大会授权监事会
负责制定、修订及解释。
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二〇二四年十一月
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