江苏今世缘酒业股份有限公司 信息披露管理制度
江苏今世缘酒业股份有限公司
信息披露管理制度
（2011 年 7 月 12 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，2024 年 11
月 9 日召开的第五届董事会第十次会议第一次修订。）
第一章 总则
第一条 为加强对江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露
信息，维护公司、全体股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
等有关法律、法规、规范性文件及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（以下
简称“公司《章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指可能对公司股票及其衍生品种（以下统
称“证券”）的交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息（以下称“重大
信息”或“重大事项”）以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，
报送上海证券交易所（以下简称“上交所”），经上交所审核后，通过指定的媒
体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是
否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘
书负责进行认定。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》是公司指定的信息披
露报刊；上交所网站是公司指定的信息披露网站。公司变更指定报刊或网站的，
应在两个工作日内向上交所报告。公司披露的信息同时置备于公司住所、上交
所，供社会公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第四条 本制度适用如下人员和机构：
（一）公司董事会、董事；
（二）公司监事会、监事；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和证券事务管理部门；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司（如有）的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应
当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得
有虚假记载和不实陈述。
第七条 本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应
当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、
广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当
合理、谨慎、客观。
第八条 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应
当内容完整、文件齐备、格式符合规定要求，充分披露对公司证券交易价格有
较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不
得有重大遗漏。
第九条 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在上交所
规定的期限内披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得
知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息。
第十条 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所
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有投资者公开披露对公司证券交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的
重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，确保所有投资者可以平等地
获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第十一条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事
会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上交所另有规定的除外。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公
告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，
应当立即向上交所报告并及时更正。
第十二条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以
先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，
并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为
由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个
人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最
近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披
露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度或其他相关制度
规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但上交所或公司董事会认
为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规
定及时进行披露。
第十六条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
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公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用
该等信息不当影响公司证券交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法
违规行为。
第十七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反法律法规
或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该
信息。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负
责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十九条 按照本制度第十八条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当
符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司证券交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明
未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保
密措施等情况。
第二十条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传
闻以及公司证券交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司证券交易情况产生较大影响的，公司及相关信
息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，
例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管
理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第二十一条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《股票上市规则》规
定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，应当按照本制度规定进行信息
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披露。
公司参股公司发生《股票上市规则》规定的相关重大事项，可能对公司证
券交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
持股 5%以上的股东、实际控制人出现与本公司有关的重大信息，其信息披
露相关事务管理参照本制度相关规定。
第二十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文
本为准。
第三章 信息披露的内容与标准
第一节 信息披露文件的种类
第二十三条 公司信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上
市公告书、发行可转债公告书、公司债券募集说明书、收购报告书等；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年
度报告；
（三）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事
会决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公
告、整改公告和其他重要事项公告，以及上交所认为需要披露的其他事项；
（四）根据法律、法规及上交所规定需要披露的其他信息。
第二节 招股说明书、募集说明书及上市公告书
第二十四条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
露。公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公
告招股说明书。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司
公章。
第二十六条 证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生
重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改
招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十七条 公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公
告书，并经上交所审核同意后公告。
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公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十九条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第三十条 公司非公开发行新股，也应当依法披露发行情况报告书。
第四章 定期报告
第三十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
定期报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
第三十二条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每
个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十三条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议
的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、
董事会的专项说明。
第三十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
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（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项
第三十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十八条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国
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证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》的规定，在报送定期报告的
同时，向上交所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合中国证监会要求的专项
说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合中国证监会要求
的专项说明；
（四）中国证监会和上交所要求的其他文件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规
范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会
计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第三十九条 当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、
实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第四十条 公司在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介
绍公司的发展战略、生产经营、产品和技术开发、财务状况和经营业绩、投资
项目等各方面的情况。
第四十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司出现前款第（三）项情形，但存在下列情形之一的，可以免于披露业
绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩
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预告存在《股票上市规则》相关规定的重大差异情形之一的，应当及时披露业
绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十二条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之
一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券交
易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发
布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、
营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资
产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报
数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经
常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，
应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十三条 预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应
当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以
及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第四十四条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及
时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则》等有关规定的要求更正及披露。
第五章 临时报告
第一节 董事会、监事会、股东大会决议
第四十五条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所。董事会决议应当经与会
董事签字确认。需披露的董事会决议按照规定披露：
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应
及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上交所认为有必要披露的，公司也应
及时披露；
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（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上交
所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重
大事项公告。
第四十六条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报
送上交所，经上交所登记后披露监事会决议公告。
第四十七条 公司召开股东大会会议，召集人应在年度股东大会召开二十
日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股
权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同
时在上交所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他
资料。
股东大会结束后，召集人应及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议
和法律意见书报送上交所，经上交所同意后披露股东大会决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消的，召集人应在原定召开日前至少两
个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应
在通知中说明延期后的召开日期；
（二）股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应在规定时间内发布股
东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提
案的内容；
（三）股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并将有关文件报送
上交所备案；
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人
应当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律
意见书；
（五）股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
第二节 其他临时报告
第四十八条 日常交易事项
本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
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（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第五十条、第五十一条的规定。
第四十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）涉及本制度第四十八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本制度第四十八条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；
（三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
第五十条 重大交易事项
本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述交易事项的披露标准按照《股票上市规则》及证券监管机构的相关规
定。
第五十一条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
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万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十二条 关联交易事项
关联交易，是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第五十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
当关联交易（公司提供担保除外）金额达到如下标准时应披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
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公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
六款、第七款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
第五十三条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
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政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）法律法规和监管规定要求的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十五条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事
项：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券出现异常交易情况。
第五十六条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证
券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第五十七条 公司的控股子公司发生本制度第五十三条规定的重大事项，
可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公
司应当履行信息披露义务。
第五十八条 因收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十九条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重
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大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问
询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第六十条 公司证券交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公
司应及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六章 未公开信息传递、审核与披露流程
第六十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人
员及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展
情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期
报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 ：
（一）由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按
公司《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十三条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应在第一时间报
告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长在接到报告后，应当立即向董事
会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司各部门、下属分、
子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大
信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
前述报告可以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，董事会秘书
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认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料。报告人应对提交材
料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批
程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将经审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进行审定、签发；
（四）董事会秘书负责将信息披露文件报送上交所审核登记；
（五）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，
并备于公司住所供社会公众查阅；
（七）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十五条 公司向监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
向证券监督管理部门报送的报告由证券事务部草拟，并由董事会秘书负责
审核。
第六十六条 公司、公司各部门、下属分公司、子公司草拟的内部刊物、
内部通讯、对外宣传性文件，其文稿应交证券事务部审核，经董事会秘书书面
同意后方可发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。宣传性文件发布后，起
草单位及时将其报证券事务部登记备案。
第七章 信息披露的管理和责任
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息
披露工作的第一责任人。董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理
公司信息披露事务。董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露信息的情形。
公司证券事务部为信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导
下负责公司的信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。
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第六十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所
要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，有权参加股东大会会议、董
事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上交所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上交所问询；
（七）定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，将信息披露
制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交
所报告；
（九）负责公司证券变动管理事务；
（十）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第二节 公司股东、实际控制人、董事和董事会、监事和监事会
及高级管理人员的职责
第六十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时主动告
知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
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股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第七十条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第七十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十三条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事
会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责
提供工作便利，总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，
董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露
事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应
当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独
立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的
重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修
订。董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第七十五条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管
理制度执行情况。
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第七十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
第七十七条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报
告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，
但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第七十八条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。
独立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺
陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，
应当立即向上交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监
事会年度报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。
第七十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第八十条 监事的责任：
（一）监事会需对外披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事
项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实
性、准确性和完整性承担责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司发布和披露（非监事会职权范围
内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提
前通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他
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高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第八十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；同
时知会董事会秘书。具体责任包括但不限于：
（一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会
报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告
上签名承担相应责任。
（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司
其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，
并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日
内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、
及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的
信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并
由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、总会计师应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十三条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件
的具体工作。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件及时报送江苏证监局。
第八十四条 证券事务部保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时
报告以及相关的股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录
等资料原件，保管期限为 10 年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其
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规定。
第八十五条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及
其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；
（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；
（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；
（四）独立董事在述职报告上的签字；
（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签
字。
第八十六条 在一个会计年度内，公司董事、监事和高级管理人员若存在
本制度第七十七条、第七十九条、第八十条及第八十一条规定的情形，公司证
券事务部应将董事、监事和高级管理人员履行上述条款规定义务的情形作成书
面记录暨履行职责特别说明。董事、监事和高级管理人员对履行职责特别说明
审核无误后，应予以签字确认。
第八十七条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高
级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义
务职责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并
对其后果承担相应的法律责任。
第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、下属分公司、子
公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券事务部保管，保管
期限为 10 年。
第八十九条 公司与特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券事
务部保管，保管期限为 10 年。
公司与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料由证券
事务部保管，保管期限为 10 年。
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、下属分公司、子
公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，经董事会秘书批准，到证券事务部
办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可
随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗
失的应承担相应责任。
第九章 信息披露的保密措施
第九十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和
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下属分公司、子公司负责人为本部门和本单位保密工作的第一责任人。公司董
事会应与上述责任人签订信息保密责任书。
第九十二条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列重大事件均属内幕信息：
（一）本制度第五十三条第一款第（一）项至第（十一）项所列重大事件；
（二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（三）公司债券信用评级发生变化；
（四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九十三条 信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该信息公
开披露之前向任何第三人透露，也不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司
的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责
任，因该行为所获取的不正当收入归公司所有。
本制度称内幕信息知情人包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
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（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）有关法律、法规、规章规定的其他人员。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真
实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第九十四条 公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息知情
人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司证券的市场价格有重大
影响的事项。
公司如发生以上所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第九十五条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
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（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九十六条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分
拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环
节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签
署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
保存 10 年。
第九十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通
过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上
交所规定报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情
人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意
见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第九十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首
次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指
首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重
组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价
等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕
信息知情人档案。
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第九十九条 公司应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情
者控制在最小范围内。
公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心
人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，
尽量缩小知情人员范围，以防止泄露未公开重大信息。
当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券交易价格
已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告上交所，
并立即将该信息予以披露。
公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，
但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。
第一百条 信息知情人员应妥善保管载有公司未公开信息的文件、资料、
记录本、数据存储介质等，防止泄露相关信息，除因工作需要外，不得将其带
离工作场所。若出现遗失，应立即向董事会秘书报告。
第一百零一条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提
前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因
泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。
第一百零二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通
时，不得提供内幕信息。
第一百零三条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应
采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信
息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件
的进展情况。
第一百零四条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确
实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对
外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、
市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、向上交所报告并立即公告。
第一百零五条 公司在年度报告披露前，不得向无法律法规规定披露义务
的外部单位提前报送年度财务报表等资料，对无法律依据规定披露义务的外部
单位提出的报送要求应当予以拒绝。公司依据统计、税收征管等法律法规向有
关单位提前报送年度财务报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行
《证券法》所规定的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认。公
司应将外部单位相关人员纳入内幕信息知情人范围。
第一百零六条 公司及公司各部门、下属分公司、子公司在与税务部门、
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统计部门等进行工作汇报或其他信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关
信息披露义务人应立即报告上交所并公告。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制
第一百零七条 公司建立有效的财务管理和会计核算的内部控制及监督机
制，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层
负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部
门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况
进行检查监督。
第一百零八条 公司总会计师是财务信息披露工作的第一负责人，应依照
有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第一百零九条 公司设立内部审计部门，负责对公司、分公司、下属子公
司的财务账目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执行情况进行定期
和不定期的监督。
公司、下属分公司、子公司的财务负责人不得兼任内部审计部门负责人。
第一百一十条 公司、下属分公司、子公司的财务人员应对内部审计工作
予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。
第一百一十一条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告
监督情况。
第一百一十二条 内部审计部门的工作人员对于在内部审计过程中接触到
的公司（下属分公司、子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该
等信息未公开披露前应承担保密责任。
内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向
公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益归公司所有。
第十一章 投资者关系和特定对象的沟通管理
第一百一十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，具体负责公
司投资者关系管理事务的组织、协调工作。公司证券事务部是投资者关系日常
管理工作的职能部门。
未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百一十四条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保
管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、
谈论的内容及相关建议、意见等。
第一百一十五条 本制度所称特定对象是指比一般投资者更容易接触到信
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息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构
或个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人。
第一百一十六条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，
由证券事务部制订来访接待计划。接待活动严格按照事先拟订的接待计划执行。
接待活动由公司董事会秘书统筹安排，并指派两人以上陪同参观，由专人对参
观人员的提问进行回答，根据实际情况可安排公司其他高级管理人员或有关人
员共同参加接待和交流；但参观交流过程中应注意避免参观者有机会获取未公
开信息。
第一百一十七条 若董事会秘书未能参加接待活动，则证券事务部或公司
其他参与人员应于接待活动结束后，将活动内容向董事会秘书作出报告，并将
本次投资者关系活动档案送交董事会秘书审阅。
第一百一十八条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象按照
监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署承诺书；如其不签
署，公司应取消本次投资者关系活动。
若特定对象未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信
息无法保密的，本次投资者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成
损失的，还应赔偿公司所受到的损失。
第一百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门、下属
分公司、子公司的相关人员在接待特定对象前应当从信息披露的角度适当征询
董事会秘书的意见。
第一百二十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿
等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公
司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其
在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第一百二十一条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守
有关法律、法规、规范性文件的规定。
第十二章 信息披露事务管理与报告制度
第一百二十二条 部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该
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公司的信息报告第一责任人，各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信
息报告义务的联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息，
未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。
第一百二十三条 公司各部门、下属分公司、子公司发生本制度所规定的
重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履
行信息披露义务。
第一百二十四条 公司各部门、下属分公司、子公司发生其他可能对公司
证券交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书
报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一百二十五条 董事会秘书和公司证券事务部向公司各部门和下属分公
司、子公司、参股公司收集相关信息时，公司各部门、分公司、子公司、参股
公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第一百二十六条 公司、公司各部门、下属分公司、子公司、参股公司除
遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百二十七条 董事会秘书收到证券监管部门的文件后应在第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会
秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百二十八条 董事会秘书应报告和通报的证券监管部门文件包括：
（一）证券监管部门新颁布的规章；
（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（三）证券监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（四）证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文
件。
第一百二十九条 公司收到证券监管部门的文件后，应根据文件的不同类
型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、
监事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长
或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要
披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履
行信息披露义务。
第十四章 责任追究
第一百三十条 由于公司董事、监事和高级管理人员的失职，导致信息披
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露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百三十一条 公司各部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及
高级管理人员的责任。
第一百三十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、
上交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第一百三十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定
进行处理。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向江
苏证监局和上交所报告。
第十五章 信息披露常设机构与联系方式
第一百三十四条 公司证券事务部为公司信息披露事务管理的常设机构和
投资者来访接待机构。
第一百三十五条 证券事务部联系方式：
（一）地址：江苏省涟水县高沟镇今世缘大道 1 号；
（二）联系人：王卫东
（三）电话：0517-82433619
（四）传真：0517-80898228
（五）电子邮箱：jsydmb@163.com
第十六章 附则
第一百三十六条 本制度若与法律、法规、规范性文件、上交所的相关规
定有冲突的，按有关法律、法规、规范性文件、上交所的相关规定执行。
若法律、法规、规范性文件、上交所的相关规定作出修订，则本制度根据
实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照新修订的法律、法规、规范
性文件、上交所的相关规定执行。
第一百三十七条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项
发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》
《披露办法》和/或本制度披露时点的两个交易日内。
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第一百三十八条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第一百三十九条 本制度由公司证券事务部制订，并提交董事会审议通过。
董事会负责解释本制度。
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