美克国际家居用品股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
公司代码：600337 公司简称：美克家居
美克国际家居用品股份有限公司
Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
二〇二四年十一月十五日
美克国际家居用品股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
议案五 关于修订美克国际家居用品股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红
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美克国际家居用品股份有限公司
上午会议部分：
会议于 10:30 开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用现场投票与
网络投票相结合的方式举行，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。表
决结果将在上海证券交易所收市后由上证所信息网络有限公司统计汇总发送至公司，因此本
次会议将在上午现场会议结束后暂时休会，下午表决结果出来后继续进行。
二、审议议案
报规划的议案
三、对上述议案进行现场投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分：
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具见证意见。
十、会议结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日
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议案一
美克国际家居用品股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
关于补选第八届董事会非独立董事的议案
各位股东、各位代表：
近日，公司收到董事彭慧斌先生递交的辞职报告。彭慧斌先生因公司股东单位工作分工
调整，申请辞去公司董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。同时，为保证公司的规范运
作以及董事会结构的完整，在股东大会选举出新任董事前，彭慧斌先生将继续履行公司董事
及董事会的相关职责。
为完善公司治理结构、保障公司董事会工作的正常开展，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审查，补
选孟佳聪先生担任公司非独立董事，任期与第八届董事会相同，自公司 2024 年第五次临时
股东大会审议通过之日起生效。
孟佳聪简历：
孟佳聪先生，1992 年出生，硕士研究生学历。现任赣州发展投资控股集团有限责任公
司副总经理。
孟佳聪先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的
相关规定。
以上议案，请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日
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议案二
美克国际家居用品股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保额度的议案
各位股东、各位代表：
（一）2024 年对外担保额度预计概况
公司第八届董事会第二十五次会议和 2023 年第六次临时股东大会审议通过了《关于
具体如下：为美克国际家私（天津)制造有限公司（以下称“天津美克”）在 70,000 万元人
民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；为美克国际家私加工（天津）有限公司（以下
称“天津加工”）在 15,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；为美克数
创（赣州）家居智造有限公司（以下称“美克数创”）在 30,000 万元人民币（或等额外币）
的授信额度内提供担保；为北京美克家居销售有限公司（以下称“北京销售”）在 5,000
万 元 人 民 币 （ 或 等 额 外 币 ） 的 授 信 额 度 内 提 供 担 保 ； 为
VIETNAMFURNITURERESOURCESCO.,LTD.（以下称“VFR”）在 4,125 万元人民币（或
等额外币）的授信额度内提供担保。2024 年，公司全资子公司天津美克分别为天津加工、
北京销售在 1,000 万元人民币（或等额外币）、3,000 万元人民币（或等额外币）的授信额
度内提供担保。
公司第八届董事会第二十六次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于新
增 2024 年度担保计划的议案》，同意公司部分全资子公司之间相互进行担保，具体如下：
天津加工为天津美克在 6,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；美克数
创为天津美克在 6,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；天津美克为美
克数创在 3,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保；天津美克以自有资产
抵押为天津加工在 5,000 万元人民币（或等额外币）授信额度提供抵押担保（或提供第三
方连带责任即保证担保方式）。
（二）本次调增情况
为保障公司及子公司业务发展并结合最新融资需求，公司拟为部分全资子公司进行担
保，具体如下：公司拟以自有资产为美克国际家私（天津)制造有限公司（以下称“天津美
克”）在 5,000 万元人民币的授信额度内提供担保；公司拟以自有资产为美克数创（赣州）
家居智造有限公司（以下称“美克数创”）在 8,000 万元人民币的授信额度内提供担保；
公司拟以自有资产为北京美克家居销售有限公司（以下称“北京销售”）在 3,000 万元人
民币的授信额度内提供担保。
同时公司部分全资子公司之间拟增加相互担保额度，具体如下：美克数创为天津美克及
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美克国际家私加工（天津）有限公司（以下称“天津加工”）在合计 7,000 万元人民币的
授信额度内提供担保。
（三）被担保人情况：
注册地址：北京市朝阳区朝外大街 99 号二层
注册资本：6,000 万人民币
法定代表人：皇甫新华
经营范围：一般项目：家具销售；灯具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品零售；停车场服务；会议及展览服务；平面
设计；广告设计、代理；针纺织品及原料销售；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）北京销售成立于 2019 年 9 月，为公司全资子公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，
该公司资产总额 20,160.13 万元人民币；负债总额 17,654.51
万元人民币，其中流动负债总额 3,612.76 万元人民币，银行贷款总额 0.00 万元人民币；净
资产 2,505.62 万元人民币；2023 年实现营业收入 13,452.00 万元人民币，实现净利润 39.73
万元人民币（经审计）。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司资产总额 19,293.79 万元人民币；
负债总额 16,265.91 万元人民币，其中流动负债总额 2,681.98 万元人民币，银行贷款总额
万元人民币，实现净利润 522.25 万元人民币（未经审计）。
截至目前，北京销售不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
注册地址：天津经济技术开发区泰丰路 180 号出口加工区内
注册资本：70,000 万元人民币
法定代表人：顾少军
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得
经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
天津加工成立于 2002 年 12 月，为公司的全资孙公司。截至 2023 年 12 月 31 日，该
公司资产总额 51,924.41 万元人民币；负债总额 6,573.91 万元人民币，其中流动负债总额
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司资产总额 60,584.95 万元人民币；负债总额 16,165.31 万
元人民币，其中流动负债总额 16,165.31 万元人民币，银行贷款总额 1,000.00 万元人民币；
净资产 44,419.64 万元人民币；2024 年 1-6 月实现营业收入 6,068.00 万元人民币，实现
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净利润-930.85 万元人民币（未经审计）。
截至目前，天津加工不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
注册地址：天津开发区第七大街 53 号
注册资本：14,780 万元人民币
法定代表人：顾少军
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经
营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。
天津美克成立于 1997 年 5 月，为公司全资子公司。截至 2023 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 160,722.87 万元人民币；负债总额 76,188.55 万元人民币，其中流动负债总额
币；2023 年实现营业收入 75,106.97 万元人民币，实现净利润 892.40 万元人民币（经审
计）。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司资产总额 156,508.64 万元人民币；负债总额 71,778.88
万元人民币，其中流动负债总额 68,077.57 万元人民币，银行贷款总额 8,820.00 万元人民
币；净资产 84,729.76 万元人民币；2024 年 1-6 月实现营业收入 28,455.56 万元人民币，
实现净利润 195.43 万元人民币（未经审计）。
截至目前，天津美克不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
注册地址：江西省赣州市南康区龙岭家具产业园三期
注册资本：21,000 万元人民币
法定代表人：许海
经营范围：家居、家具、家具智能设备制造、销售及网络销售；木材、家具备料加工、
生产、销售及网络销售；家具设计；家具展示；家具维修；家具品牌运营等。
美克数创成立于 2020 年 7 月，为公司全资子公司。截至 2023 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 67,536.15 万元人民币；负债总额 46,722.23 万元人民币，其中流动负债总额
币；2023 年实现营业收入 25,039.32 万元人民币，实现净利润 432.65 万元人民币（经审
计）。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司资产总额 68,432.69 万元人民币；负债总额 47,207.42
万元人民币，其中流动负债总额 28,164.66 万元人民币，银行贷款总额 36,444.24 万元人
民币；净资产 21,225.26 万元人民币；2024 年 1-6 月实现营业收入 13,352.86 万元人民币，
实现净利润 411.34 万元人民币（未经审计）。
截至目前，美克数创不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
以上议案，请予审议。
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美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日
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议案三
美克国际家居用品股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
关于出售全资子公司 100%股权的议案
各位股东、各位代表：
为优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，公司拟出售
持有的北京美克家居用品有限公司（以下称“北京家居”）100%股权。经多方询价，拟定
本次交易对方为厦门澜宇投资有限公司（以下称“澜宇投资”）或其指定第三方，交易对价
人民币 40,000 万元。若本次交易顺利实施，公司不再持有北京家居的股权，北京家居将不
再纳入公司的合并报表范围。本次交易的具体情况如下
一、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：厦门澜宇投资有限公司
统一社会信用代码：91350203MA8W18U411
成立时间：2022 年 7 月 11 日
法定代表人：陈林海
注册资本：1,000 万元人民币
主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景
区管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品生产；乳制品生产；生鲜乳道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司住所：厦门市思明区谊爱路 18-2 号 401-3 室之 30
股权结构：
陈林海 刘小锋
厦门澜宇投资有限公司
交易对方的主要财务数据：截至2023年12月31日，厦门澜宇投资有限公司总资产
财务数据未经审计）。截至2024年6月30日，厦门澜宇投资有限公总资产31,267万元，净
资产7,500万元；2024年1月—6月营业收入863万元，净利润330万元（上述财务数据未经
审计）。
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（二）澜宇投资及其主要股东与公司及控股股东、实控人及其他 5%上股东不存在关联
关系。如其指定第三方受让北京家居股权的，澜宇投资需确保指定第三方与公司及控股股东、
实控人及其他 5%上股东不存在关联关系。
（三）澜宇投资及其主要股东不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：北京美克家居用品有限公司
统一社会信用代码：91110000758721901Q
成立时间：2004 年 2 月 12 日
法定代表人：寇卫平
注册资本：11,000 万元人民币
主营业务：许可项目：道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
家具销售；灯具销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用杂品销售；家具安装和维修服务；非居住房地产租赁；建筑装饰材料销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
公司住所：北京市丰台区西三环南路 57 号
股权结构：北京家居为公司全资子公司。
本次交易标的为公司全资子公司北京家居 100%股权，以上股权产权清晰，不是失信被
执行人。
（二）交易标的主要财务信息
北京家居最近一年一期主要财务数据：
单位：元币种：人民币
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 184,180,125.16 111,733,110.86
负债总额 91,451,788.09 25,107,377.50
净资产 92,728,337.07 86,625,733.36
营业收入 67,902,082.86 2,470,367.96
净利润 -35,268,618.52 -6,102,603.71
注：公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京家居 2023 年度及 2024
年 9 月 30 日经营数据进行了正式审计，并出具了标准无保留的审计意见。
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三、交易标的评估、定价情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京家居出具的基准日为 2024 年 9 月
其中固定资产为 47,062,565.14 元，无形资产为 25,564,038.10 元，主要为土地。
鉴于北京家居的净资产主要为房屋所有权及相应的土地使用权，公司聘请了北京世邦魏
理仕房地产估价有限公司对上述资产进行评估，并出具了《评估咨询服务报告》
（C2406-1369-BJ）。
估价目的：为估价委托人转让估价对象提供市场价值参考。
估价对象：评估对象为中华人民共和国北京市丰台区西三环南路 57 号-1 至 7 层 101，
土地面积 7,158.94 平方米，土地用途为商业、地下车库，总建筑面积 17,958.00 平方米，
房屋用途为商业、办公、地下车库、设备用房。
价值时点：2024 年 6 月 6 日
价值类型：市场价值
评估方法：现金流折现法、直接比较法
估价结果：市场价值总价为人民币 401,000,000 元(大写金额：肆亿零壹佰万元整)。
经双方友好协商一致，确定北京家居 100%股权转让价格为人民 40,000 万元（大写：
肆亿元整）。
本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，定价具备合理性与公平性。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方（出让方）：美克国际家居用品股份有限公司
乙方（受让方）：厦门澜宇投资有限公司
出让方同意根据本意向书约定的条款和条件向受让方或受让方指定第三方转让目标公
司 100%的股权，受让方或受让方指定第三方拟根据本意向书约定受让目标公司 100%的股
权。如系向受让方指定第三方转让目标公司股权的，受让方需确保指定第三方同受本意向书
约定限制，同时受让方对该第三方的行为承担连带责任。
上述股权转让将包括北京美克名下所享有之位于中国北京丽泽大厦(北京市丰台区西三
环南路 57 号)地上建筑物的所有权，对应的土地使用权及其上所建厂房的房屋及不可移动附
着物的所有权。
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（1）定金(人民币)：股权转让价款总金额10%，即人民币 40,000,000 元（大写：肆
仟万元整）于本意向书签署后三（3）个工作日内支付；
（2）二期款（人民币）：股权转让价款总金额50%，即人民币 200,000,000 元（大
写：贰亿元整）股权转让合同签订后三（3）个工作日内支付；
（3）交割款（人民币）：股权转让价款总金额20%，即人民币 80,000,000 元（大写：
捌仟万元整）于为股东工商登记变更所准备的所有文档被市场监督管理局受理后三（3）个
工作日支付；
（4）尾款(人民币)：股权转让价款总金额20%，即人民币 80,000,000 元（大写：捌
仟万元整）于获取目标公司股东变更后的最新营业执照且房产完成交割后三（3）个工作日
内支付。
除定金价款外，其余股权转让价款支付比例及金额以正式股权转让协议约定为准。
本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股
权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。
以上议案，请予审议。
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二〇二四年十一月十五日
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议案四
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关于修订公司章程的议案
各位股东、各位代表：
为实现公司高质量发展，根据公司现阶段业务发展需要，公司拟在现有经营范围中增加
“智能家庭消费设备销售、出版物零售”，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，最
终内容以市场监督管理部门核准结果为准。为完善和健全公司股东回报和利润分配政策，建
立持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中
华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司拟修订《公司章程》第一百
六十八条、“（四）公司的利润分配政策”。具体修订情况详见附件修订对照表。本次《公
司章程》的修订内容尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
董事会提请股东大会授权管理层及其授权人士办理《公司章程》备案等具体事宜。
序号 修订前 修订后
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：食品 第十四条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：食品销
销售；游艺娱乐活动；互联网信息服务；第一类增值电信业务； 售；游艺娱乐活动；互联网信息服务；第一类增值电信业务；道路
道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的 货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；出版物零售。（依法须经
项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具 批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活
体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一 动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
般项目：家具销售、家具零配件销售、家具制造、家具零配件生 准）一般项目：家具销售、家具零配件销售、家具制造、家具零配
产；建筑装饰材料销售；照明器具制造、照明器具销售、灯具销 件生产；建筑装饰材料销售；照明器具制造、照明器具销售、灯具
售；专业设计服务、工业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造 销售；专业设计服务、工业设计服务；智能家庭消费设备销售；工
（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其 艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼
制品除外）；针纺织品销售、家用纺织制成品制造；厨具卫具及 仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售、家用纺织制成
日用杂品零售；日用百货销售；办公用品销售；珠宝首饰零售； 品制造；厨具卫具及日用杂品零售；日用百货销售；办公用品销售；
鞋帽零售、服装服饰零售；五金产品零售、五金产品批发；家居 珠宝首饰零售；鞋帽零售、服装服饰零售；五金产品零售、五金产
用品制造、家居用品销售；电子产品销售；金属制品销售；母婴 品批发；家居用品制造、家居用品销售；电子产品销售；金属制品
用品销售；玩具销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；箱包 销售；母婴用品销售；玩具销售；化妆品零售；体育用品及器材零
销售；礼品花卉销售；会议及展览服务；家具安装和维修服务； 售；箱包销售；礼品花卉销售；会议及展览服务；家具安装和维修
社会经济咨询服务、咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；企 服务；社会经济咨询服务、咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；
业形象策划；市场营销策划；娱乐性展览；品牌管理；普通货物 企业形象策划；市场营销策划；娱乐性展览；品牌管理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输
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输代理；国际货物运输代理；技术进出口；货物进出口；餐饮管 代理；国际货物运输代理；技术进出口；货物进出口；餐饮管理；
理；非居住房地产租赁、住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁 非居住房地产租赁、住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
服务）；停车场服务；木材加工；木材销售；互联网销售（除销 停车场服务；木材加工；木材销售；互联网销售（除销售需要许可
售需要许可的商品）；家用电器销售、日用家电零售；通讯设备 的商品）；家用电器销售、日用家电零售；通讯设备销售、通讯设
销售、通讯设备修理；工程管理服务；家用电器安装服务；日用 备修理；工程管理服务；家用电器安装服务；日用电器修理（除依
电器修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营活动）。
第一百六十八条（四）1、现金分红的条件和比例 第一百六十八条（四）1、满足以下条件的，公司应该进行现
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：（1）公司该年度 金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是
实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 否进行现金分配：（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可
公积金后的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
报告出具标准无保留意见的审计报告；美克国际家居用品股份有 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
限公司章程 37 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行 报告；美克国际家居用品股份有限公司章程 37 在上述条件同时满
利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现 足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方
的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。（3）公司董事 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 利润的 30%。（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金
分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票 分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。 股利之和。
业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本
本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股
票股利分配议案。 利分配议案。
美克国际家居用品股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
以上议案，请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日
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议案五
美克国际家居用品股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
关于修订美克国际家居用品股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报
规划的议案
各位股东、各位代表：
为完善和健全美克国际家居股份有限公司（以下简称公司）股东回报和利润分配政策，
建立持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中
华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规
以及《美克国际家居用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的更新要求，结合
公司实际情况和未来发展需要，公司董事会对《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026
年）》进行了修订，形成了《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）（修订稿）》。
具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
公司股东分红回报规划应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发
展，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应当以每三年为一个周期，制定明确
的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对股东分红回报规划的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
三、未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划
分红方式分配。当公司符合《公司章程》中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进
行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
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据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同
时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股
利分配议案。
四、本规划的决策程序和机制
通过后提交股东大会审议；
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
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（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明进行说明。
本规划不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整本规划的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法
律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出本规划的修改方案，并详细说明修改
的原因；本规划的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上
通过后生效。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日
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议案六
美克国际家居用品股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
关于 2024 年中期分红方案的议案
各位股东、各位代表：
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2023 年度末公司未分配利润共
计 1,574,999,050.97 元人民币。截至 2024 年 9 月 30 日，公司期末未分配利润为
红利 0.12 元（含税），截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,436,998,137 股，扣除
公司回购账户持有的股份数量 1,790,000 股，以 1,435,208,137 股为基数，拟合计派发现
金红利 17,222,497.64 元人民币，不送红股，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润转
入以后年度分配。本次利润分配预案综合考虑了投资者的合理回报和公司的长远发展，公司
的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
截至本公告披露日，公司股份回购账户内有 1,790,000 股，上市公司回购专用账户中
的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
以上议案，请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日
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