云煤能源 2024 年第三次临时股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
会 议 资 料
股 票 代 码 ： 600792
股票简称：云煤能源
召 开 时 间 ： 2024 年 11 月 22 日
董事会办公室编制
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会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人、唱票人；
三、审议议案 ：
审计机构和内控审计机构》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议，全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
关于《修订公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善与规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）关联交易
活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法和公允，保护公司、投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件
及《云南煤业能源股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，对《云南煤业能
源股份有限公司关联交易管理制度》进行全版修订。主要修订情况如下：
交易需由独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议；
条款；
（2019）89 号）《云南煤业能源股份有限公司关联方资金往来管理制度》（云
煤能源（2013）175 号）两个制度进行合并。
具体内容详见附件：《云南煤业能源股份有限公司关联交易管理制度》。
该议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过，现提交公司股
东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 1 附件：
云南煤业能源股份有限公司关联交易管理制度
证公司与各关联人所发生的关联交易合法和公允，保护公司、投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、部
门规章、规范性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，特制定本制度。
股东的合法权益。
的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相
关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联
人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情
形。
者其他组织）：
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
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独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
级管理人员；
人。
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
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的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
价格；
场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
的关联交易情形采用下列定价方法：
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
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未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
请相关中介机构对关联交易价格的公允性出具报告，作为其判断的依据。
不得占用公司资金。
人及其他关联方使用：
等费用、承担成本和其他支出；
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
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司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并与
年度报告同步披露。
法人发生的交易金额在 50 万元以下（公司提供担保除外）的，由业务单位或分
管领导审核批准后实施；公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以下(公司提供担保除外)，或公司拟与关联法人发生的交易
金额在 50 万元以上 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
下的关联交易(公司提供担保除外)，由总经理办公会议审核批准后实施。
独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议批准并及时披露：
以上的交易；
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应
当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股
东大会审议。
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东
大会审议的，应当按照 3.3 规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
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会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
的关系密切的家庭成员；
其独立商业判断可能受到影响的董事。
理其他股东行使表决权。
第 3.5 所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
的股东。
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向 3.6 规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
有条件确定金额的，以预计可能支付或收取的最高金额为成交金额，适用本制度
分别适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定：
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本规定的披露标准的，可以仅将本
次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到
披露标准的交易事项；达到本规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本
次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的
交易事项。
公司已按照本制度 3.2、3.3 履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
指引第 5 号——交易与关联交易指引》的要求执行。
露：
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
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款前述规定处理；
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
履行情况；
年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
披露：
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
司无需提供担保；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
允价格的除外；
的关联自然人提供产品和服务；
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合
理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
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交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
没有规定的，适用《股票上市规则》关于重大交易的规定。
联交易的必要性、合理性、公允性。业务发起单位负责人为关联交易第一责任人，
并指派一名关联交易联络员，负责统计本单位关联交易情况并上报董事会办公室
对接关联交易事项。业务发起单位负责将未在年度预计的关联交易按权限履行决
策程序，同时报备董事会办公室后实施。
就关联交易价格是否公允进行判断和分析，定期查阅公司与关联方之间的交易情
况，了解公司是否存在关联方资金占用、转移公司资金、资产及资源的可能，并
向董事会报告审核工作结果。
分析，配合关联交易披露工作。
东大会审议的关联交易事项，按审批权限履行审议程序，并按要求对外披露。业
务发起单位在董事会办公室的指导下起草关联交易事项议案，配合董事会办公室
完善议案内容。
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董
事会办公室做好登记管理工作。
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人名单。董事会办公室负责按照规定及时通过上海证券交易所业务管理系统填报
和更新公司关联人名单及关联关系信息。
调查核实，确定是否属于关联人。对于业务、管理中除关联人清单以外的不能自
行确定的关联人识别或者有关关联交易的管理事项，应主动咨询董事会办公室。
同时，应根据业务实际情况进行穿透识别，公司供应商的上游、销售客户的下游
最终是否为关联人，并及时报告董事会办公室。
关联交易数据，避免预计数据与实际发生数据存在较大差异，避免遗漏统计关联
交易，将本年度日常关联交易计划报董事会办公室；
同董事会办公室进行整理、分析、汇总，形成公司年度日常关联交易预计汇总表，
并报给董事会秘书、财务总监审核；
及信息披露义务；
人，如构成关联交易，应根据实际情况征询公司董事会办公室、资产财务部对关
联交易有关事项的意见，并向董事会办公室提供相关资料（如关联方基本情况、
交易的必要性说明、交易的标的、交易价格及定价政策、合同文本初稿等信息）。
程序并进行披露。
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流程，并按照上报、审议并披露的合同主要条款执行。
易数据，并按照公司信息披露要求及时完成上报给董事会办公室。
度日常关联交易计划进行对比。
订或者协议期满需要续签的；实际执行中超出预计总金额的，业务发起单位应及
时跟董事会办公室报备，按照规定重新履行审批程序。
财务负责人或分管领导进行考核或提出考核建议。
公司对其他违反本制度的直接责任单位和人员，视其情节轻重给予相应考
核；造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——交易与关联交易》《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
份有限公司关联交易管理办法》（云煤能源（2019）89 号）《云南煤业能源股
份有限公司关联方资金往来管理制度》（云煤能源（2013）175 号）同时废止。
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议案 2：
关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年财务审计机构和内控审计机构》
的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司 2024 年审计工作的独立性、客观性，根据财政部、国务院国资
委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
邀请招标方式选聘 2024 年财务审计机构和财务报告内控审计机构，根据评标结
果，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称中审众环）
为公司 2024 年财务审计机构和财务报告内控审计机构，聘期一年，审计费用
一、机构信息
机构名称：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期：2013 年 11 月
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦
首席合伙人：石文先
万元，证券业务收入：56,747.98 万元。
括：要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产
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和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文
化、体育和娱乐业等。
制造类企业同行业上市公司审计客户家数：118 家
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险
金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导
致的民事赔偿责任。
（1）中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近
次。
（2）从业执业人员在中审众环执业最近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次，26 名从业执业人员受到行政处罚 5 人次、
行政监管措施 24 人次。
二、项目信息
项目合伙人：杨艳玲女士，2011 年获得中国注册会计师资质，2014 年开始
从事上市公司审计，2015 年开始在中审众环执业，2021 年开始为本公司提供审
计服务，最近 3 年签署 1 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：石方女士，2015 年获得中国注册会计师资质，2016 年开
始从事上市公司审计，2016 年开始在中审众环执业，2021 年开始为本公司提供
审计服务，最近 3 年签署过新三板挂牌审计及大型国有企业审计报告，具备专业
胜任能力。
项目质量控制负责人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复
核合伙人为沈胜祺先生，2006 年成为中国注册会计师，2006 年起开始从事上市
公司审计，2015 年起开始在中审众环执业。最近 3 年复核多家上市公司审计报
告。
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处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
计费用 57.09 万元，内部控制审计费用 30.29 万元）。
该议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议、第九届监事会第十八次
临时会议、第九届董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过，现提交公司
股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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