证券代码：688601 证券简称：力芯微
无锡力芯微电子股份有限公司
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
无锡力芯微电子股份有限公司
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
无锡力芯微电子股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则》以及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）和无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东
无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 10 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2024-049）。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
无锡力芯微电子股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）14:00
（二）现场会议地点：公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日 2024 年 11 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2024 年 11 月 15 日
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
无锡力芯微电子股份有限公司
议案一：
关于聘任 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在专业水准、职业操守、服务意
识等多方面的综合评估，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
以上议案，请予审议。
以上议案已经公司第六届第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员
会第五次会议、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
无锡力芯微电子股份有限公司
董事会
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对公司章程对应条款进行相应修订，并授权公司董事长及其指定代理人办
理变更登记备案手续。具体修订内容如下：
修订前 修订后
原章程中所有“股东大会” 全部修订为“股东会”
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
有同等权利。 同等权利。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
（二）与持有本公司股份的其他公司合 是，有下列情形之一的除外：
并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（六）为维护公司价值及股东权益所必 转换为股票的公司债券；
需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 款的规定以及《证券法》的相关规定。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
程规定的其他权利。 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决
民法院认定无效。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自
除外。
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
债务承担连带责任。 承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公
司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权 ：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对发行公司债券作出决议；
决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议批准第四十四条规定的担保事
作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 除第（六）项职权及相关法律法规明确规
项。 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的形 由董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数 2/3 时；
或本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要
前述第（三）项股份数按股东提出书面要 求日持股数计算。
求日持股数计算。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时 内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，
提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程 的提案或增加新的提案。
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
决并作出决议。 十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
董事共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
表主持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第七十八条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十九条 下列事项由股东大会以普通
第七十九条 下列事项由股东会以普通决
决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持 （一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董
非独立董事、监事候选人；董事会、监事会、 事、监事候选人。
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 （二）董事会、监事会和上述具备提名资
的股东可以提出独立董事候选人。 格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多
（二）董事会、监事会和上述具备提名资 于拟选人数。
格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多 （三）监事会和上述具备提名资格的股东
于拟选人数。 提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董
（三）监事会和上述具备提名资格的股东 事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。
提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董 提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同
事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。 意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形
提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同 式审核后提交股东会表决。
意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形 （四）董事会应当向股东会报告候选董事、
式审核后提交股东大会表决。 监事的简历和基本情况。
（四）董事会应当向股东大会报告候选董 股东会就选举董事、监事进行表决时，根
事、监事的简历和基本情况。 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 累积投票制。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
实行累积投票制。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事的简历和基本情况。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 股东会在采用累积投票制选举董事、监事
事、监事的简历和基本情况。 时应遵循以下规则：
股东大会在采用累积投票制选举董事、监 （一）出席大会的股东（包括股东代理人）
事时应遵循以下规则： 持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的
（一）出席大会的股东（包括股东代理人） 公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事、
持有的累积计算后的总表决权为该股东持有 监事人数；
的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的 （二）出席大会的股东（包括股东代理人）
董事、监事人数； 有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于
（二）出席大会的股东（包括股东代理人） 选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股
有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于 东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的
选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股 最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所
东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的 有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算
最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所 后的总表决权，但可以低于累积计算后的总表
有候选人分配的表决权总数不得超过累积计 决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总 （三）董事或监事候选人根据得票的多少
表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决 来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得
权； 票数必须超过出席股东会股东所持有的有表决
（三）董事或监事候选人根据得票的多少 权股份总数的二分之一。
来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得 （四）如果在股东会当选的董事或监事候
票数必须超过出席股东大会股东所持有的有 选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，
表决权股份总数的二分之一。 取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董
（四）如果在股东大会当选的董事或监事 事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超
候选人数超过应选人数，则按得票数多少排 过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人
序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应 数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举
选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到 填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不
或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成 足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人
员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会 数的三分之二时，则应对未当选董事或监事候
上选举填补。若当选人数少于应选董事或监 选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达
事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事 到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个
会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事 月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选
或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选 举。
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会 （五）若因两名或两名以上董事或监事候
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董 选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
事或监事进行选举。 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍
（五）若因两名或两名以上董事或监事候 不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选
选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则 举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍 司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东
不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作 会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事
选举。若因此导致董事会或监事会成员不足 或监事进行选举。
《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次
股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事或监事进行选举。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
第九十八条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
治权利，执行期满未逾 5 年；
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
起未逾 3 年；
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
偿；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并
第九十九条 董事由股东大会选举或更 可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 决议作出之日起解任生效；无正当理由，股东
务。每届董事任期三年，任期届满，可连选连 会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求
任。 公司予以赔偿。每届董事任期三年，任期届满，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 可连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
公司不设职工代表担任的董事。 行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经 公司不设职工代表担任的董事。
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经
得超过公司董事总数的 1/2。 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。主要忠实义务如下：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 法收入，不得侵占公司的财产；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 名义或者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）不得违反本章程的规定或未经股东
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （六）未经股东会同意，不得利用职务便
务； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务
有； （但是已向董事会或者股东会报告，并按照公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公
益； 司不能利用该商业机会的除外） ；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
程规定的其他忠实义务。 有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反 董事执行职务，给他人造成损害的，公司
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事
承担连带责任。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
案； 委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 （十）制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 （十一）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 章程授予的其他职权。
经理的工作； 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
章程授予的其他职权。 员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程
公司董事会设立审计委员会、战略委员 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
门委员会。专业委员会对董事会负责，依照本 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 作。
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 东会审议。
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十三条 董事长不能履行职务 第一百二十三条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由
第一百五十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事会
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
一名监事召集和主持监事会会议。
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中，股东代表出任的监事 2 名，由
监事会中，股东代表出任的监事 2 名，由
股东会选举产生；职工代表出任的监事 1 名，
股东大会选举产生；职工代表出任的监事 1
不低于公司监事会成员的 1/3，由公司职工通过
名，不低于公司监事会成员的 1/3，由公司职
职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选
工通过职工代表大会等民主形式选举产生。
举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；
进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 提出罢免的建议；
员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；
纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 时召集和主持股东会；
职责时召集和主持股东大会； （六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担；
担； （九）可以要求董事、高级管理人员提交
（九）本章程规定或股东大会授予的其他 执行职务的报告；
职权。 （十）本章程规定或股东会授予的其他职
权。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开
开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10
监事可以提议召开临时监事会会议。监事 监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、 会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、
传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开前 传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开前 5
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事过半数通过
第一百六十二条 公司分配当年税后利润
第一百六十二条 公司分配当年税后利 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十三条 公司的公积金用于弥
公司注册资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时， 所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收
第一百八十一条 公司合并可以采取吸
合并或者新设合并。
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
第一百八十二条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或者
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或者
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十六条 公司需要减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
证券报》公告。债权人自接到通知书之日起
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
保。
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司减资后的注册资本将不低于法定的
法律另有规定的除外。
最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十八条 公司依照《公司法》第二
百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
新增 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销；
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 东 ，可以请求人民法院解散公司。
司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十
第一百八十九条 公司有本章程第一百 九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
八十八条第（一）项情形的，可以通过修改 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
本章程而存续。 股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十一条 公司因本章程第一百八
第一百九十条 公司因本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
算。 不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行 第一百九十二条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日
第一百九十二条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
国证券报》公告。债权人应当自接到通知书之
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
关联关系。 联关系。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，条款序号相应进
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
行调整。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
以上议案，请予审议。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡力芯微电子股份有限公司
董事会
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自
身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
是否需要股东大
序号 制度 变更情况
会审批
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》详见附件。
以上议案，请予审议。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡力芯微电子股份有限公司
董事会
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
无锡力芯微电子股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
（以下简称“《公司法》”）、
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《无锡力
芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条或《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临
时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东会,董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，告知临时提案的内容，包括提出临时提案的股东姓名或名称、
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
持股比例以及新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括开会当日）以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不包括开会当日）以
公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东会的通知中应当列明会议时间、地点，方式以及会议召集人
等事项，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告全体股东并说明原因。
第二十条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。
第四章 股东会的召开、表决与决议
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程指定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在保证股东会合法、
有效的前提下，通过提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日通知并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 除涉及公司商业秘密和其他未公开重大信息不能在股东会
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保
护机构），可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 附 则
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第四十九条 本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一
致的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第五十条 本规则由董事会制定报股东会批准生效并实施，修改时亦同。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
无锡力芯微电子股份有限公司
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
无锡力芯微电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法
人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《无锡
力芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本
议事规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须经本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规章及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董
事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就本公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十六条 会议记录
董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录
和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会
议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板板股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，并保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
意见中发表意见并陈述理由。
公司董事发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予
以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存
在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“高于”、“低于”
不含本数。
本规则由董事会制定报股东会批准生效并实施，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
无锡力芯微电子股份有限公司
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
无锡力芯微电子股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为完善法人治理结构，
进一步提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的合法权益
不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《无锡力芯
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本
规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求本公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
证券交易所公开谴责时；
（六）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
（七）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制
度的规定时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向本公司员工征求意见。在征集提案和征求意见
时，监事会办公室应当说明监事会重在对本公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非本公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人
出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权
的意见。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为必要时，可以
邀请公司董事、经理及其他高管、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所
关注的问题。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、本公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题
可以讨论，但不能作出决议。监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第十二条 监事会决议
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。监事会会议记录应当妥善保存。
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的有关规定办理。
监事应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期签署书面确认意见，并保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。对监督事项的实质性决议，如对公
司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如
当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正的决议，监事
会应监督其执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
监事会应当依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，
行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘
请中介机构提供专业意见。
第十八条 会议档案的保存
无锡力芯微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人
负责保管。
监事会会议资料的保存期限不少于十年。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“高于”、“低于”
不含本数。
本规则由董事会制定报股东会批准生效并实施，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
无锡力芯微电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
