证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2024-069
万向钱潮股份公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通
知的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
年 5 月 6 日披露的《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“预案”）中已详细披露了
本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的决策、审批程序。敬请
广大投资者注意投资风险。
及尽职调查等工作量较大，且本次交易可能涉及对标的公司股权架构
的调整，交易各方正在沟通商讨交易细节、完善交易方案，因此公司
预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（即
展情况择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会
决议公告日作为发行股份的定价基准日。
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买 Wanxiang
America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.（简称“标的公
司”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，预计将构成重大资产重组，不构成重组
上市。
二、本次交易的历史披露情况
因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票（股票简称：万向钱潮，股票代码：000559）自 2024 年 4
月 17 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 17 日发布的
《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：
于 2024 年 4 月 24 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨
继续停牌的公告》（公告编号：2024-022）。
公司于 2024 年 4 月 30 日召开第十届董事会第四次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。公司同时披露了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险
提示暨股票复牌的提示性公告》（公告编号：2024-040）。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票
简称：万向钱潮，股票代码：000559）于 2024 年 5 月 6 日开市起复
牌。
的进展公告》
（公告编号：2024- 047、2024- 050、2024- 054、2024- 059、
三、本次交易进展情况
截至本公告披露日，公司及相关各方积极推进本次交易整体工作
进程。目前，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正
在推进中，交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署正式交易
文件。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相
关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相
关议案，并按法律法规履行后续审批与信息披露的义务。
四、未在首次董事会决议公告后六个月内发出召开股东大会通知
的专项说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组（2023 年修订）》规定：“上市公司在发行股份购买资产的
首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当
在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项
说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本
次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基
准日。”
鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为 2024 年 5 月 6 日，按
照上述规定，公司应于 2024 年 11 月 6 日之前发出召开股东大会的通
知。由于本次交易的标的公司位于境外，标的公司的审计、评估及尽
职调查等工作量较大，且本次交易可能涉及对标的公司股权架构的调
整，交易各方正在沟通商讨交易细节、完善交易方案，因此公司预计
无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内发出召开
股东大会的通知。
五、本次交易后续事项安排
经交易各方协商，公司将继续推进本次交易，并根据交易进展情
况择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议
公告日作为发行股份的定价基准日。
六、风险提示
本次交易尚需履行其他程序，包括但不限于重新召开董事会审议、
通过公司股东大会审议、深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同
意注册等程序。本次交易事项能否取得前述批准或核准以及最终取得
时间存在不确定性。
后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的
规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露
媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注
意投资风险。
特此公告。
万向钱潮股份公司
董 事 会
二〇二四年十一月六日
首页
微信公众号
证券之星APP
