老百姓大药房连锁股份有限公司
股票代码：603883
二〇二四年十一月
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等文件的有关要求，
制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总
数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，各位股东及股东代
理人在股东大会参会登记日（2024 年 11 月 13 日-14 日）须先通过信函、电子邮
件方式登记。
三、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件办理现场会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办
理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
数并签名。
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
日期、时间：2024 年 11 月 15 日 15:30
地点：长沙市开福区青竹湖路 808 号老百姓 15 楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）基于项
目实施情况和公司需求，经公司谨慎研究决策，为提升募集资金使用效率，拟将
原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“企业数字化平台及新零售建设
项目”部分募集资金 6,600 万元用于实施新项目“老百姓大药房长沙 NDC 扩建
项目（一期）”,具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准老百姓大药
房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可20212294 号）核准，
公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股），募集资金
总额为人民币 1,740,453,673.80 元，扣除不含税发行费用人民币 15,179,765.29
元后，募集资金净额为人民币 1,725,273,908.51 元。
上述募集资金已于 2022 年 1 月 27 日全部到位，已经中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》
（CAC
证验字20220012 号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐
机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、本次变更部分募集资金用途的原因及影响
(一)本次拟变更部分募集资金用途的具体情况
公司拟将原募投项目“企业数字化平台及新零售建设项目”部分募集资金调
整至用于实施新项目“老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”，调整的募集资
金金额为 6,600 万元。具体情况如下：
单位：万元
序 原计划拟使 变更后拟使
项目名称 变更情况
号 用募集资金 用募集资金
企业数字化平台及新零售建设项
目
老百姓大药房长沙 NDC 扩建项
目（一期）
合计 36,623.00 36,623.00 -
（二）变更部分募集资金用途的具体原因
截至 2024 年 9 月末，本次拟变更募集资金投入的原募投项目募集资金使用
情况如下：
单位：万元
截至 2024 年 9 月末结余金额
截至 2024
变更前募 变更后拟 （含利息收入）
年 9 月末募
项目名称 集资金拟 使用募集 原 项 目
集资金已使 变更至新
投资金额 资金 继 续 投 小计
用金额 项目
入
企 业数字 化
平 台及新 零 36,623.00 30,023.00 26,379.32 6,600.00 4,032.23 10,632.23
售建设项目
公司拟调减“企业数字化平台及新零售建设项目”的投资规模，将该项目募
集资金中的 6,600 万元用于“老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”，变更后
该项目的剩余募集资金将继续用于原项目的投资使用。“企业数字化平台及新零
售建设项目”仍按照原预定时间将于 2025 年 3 月达到预计可使用状态。
公司“企业数字化平台及新零售建设项目”自启动以来，基于“全力打造科
技驱动的健康服务平台”的总战略，不断优化整合信息资源，利用先进的技术手
段为公司发展服务，提升公司数智化水平、运营能力、营销能力、服务水平、配
送能力，降低企业销售成本和管理成本，进而提高企业核心竞争力。截至目前，
原募投项目已投入资金与公司业务实际需求相匹配。
物流体系是现代化连锁药店的核心竞争力之一，也是连锁扩张发展的关键所
在。随着公司门店数量不断增加，覆盖范围不断扩大，业务规模不断扩张，公司
现有物流中心的存储和分拣加工能力已无法满足未来业务增长的需要。“老百姓
大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”可增强全国调拨、湖南及附近省域门店配送
能力，为公司业务规模的扩张提供良好的保障。
（三）本次新增募投项目情况说明
老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）
老百姓大药房连锁股份有限公司
湖南省长沙市
“老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”总投资额为 12,816.00 万元。
建设内容包括物流中心主体、周边道路、围墙、室外管网建设，同时新建消防、
配电等分项工程，建筑面积为 57,000 平方米，库存量 168,604 箱，新增货位数
进物流仓储及分拣设备，并与公司现有物流中心互联互通，打造集药品集散、存
储、分拨、配送于一体的高度智慧化现代医药物流中心，提高公司的仓储及分拣
能力、降低物流成本，提升医药供应链运作效率。
单位：万元
序号 项目 金额 占比
合计 12,816.00 100.00%
（1）提高仓储能力，满足经营发展需要
公司依靠直营门店和加盟店、联盟店进行药品零售业务，由物流配送中心统
一采购商品并进行统一配送。随着公司业务扩大，公司直营及加盟门店持续增长，
营业收入持续增加，2021 年至 2023 年门店数量由 8,352 家增长至 13,574 家，
营业收入由 156.96 亿元增长至 224.37 亿元，年均复合增长率为 19.56%。公司
业务增长对仓储能力提出了更高要求，现有物流中心已无法满足业务快速增长的
需要。
长沙物流中心作为老百姓大药房的全国总仓，同时也为湖南及附近省域的门
店提供药品配送服务，目前已经满负荷运转。本项目将提升公司全国的药品存储
能力，强化市场竞争优势，为公司业务规模的快速扩张提供良好的保障。
（2）提高公司集散、拆零、分拨、配送能力，提升医药供应链运作效率
零售药店物流最大的特点是拆零比例高，药品拣选和复核造成的人工消耗较
大。作为国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司一直非常重视在仓储物流
方面的投入和持续性改善。对于医药物流中心的运营管理，公司的最终目标是不
断提升客户服务水平，即需要确保门店需要的货品及时准确安全送达，控制破损
率。公司通过一系列智慧物流技术，提高存储和分拣效率，打造了自动化、智能
化的仓储物流中心。
本项目将作为公司自动化分拣能力扩充的承载场地，通过连廊与现有长沙物
流中心建筑互通互联，提升长沙物流中心整体的集散、拆零、分拨、配送能力；
本项目同时降低了补货频率，把存储和补货合并，存拣合一，实现效率提升。项
目完成后将加强全国调拨、湖南及附近省域门店配送能力，进一步提升医药供应
链运作效率，项目是围绕公司现有主营业务展开，符合公司的发展战略与规划。
（3）助力提升统采占比，为保持行业领先地位夯实基础
医药连锁经营企业的核心竞争力在于集中采购、集中库存、统一配送、规模
销售的成本优势。物流体系是现代化连锁药店的核心竞争力之一，仓库作为配送
中心是供应链物流各业务流程的关键环节，是现代化物流体系的一个重要组成部
分，在供应链物流系统中起着至关重要的作用。公司实现以长沙物流中心为全国
总枢纽（NDC），扬州、西安、合肥、天津等物流中心为区域物流中心（RDC）辐
射周边 20 个省级配送中心（DC）直配门店的高效物流网络。长沙全国性物流中
心的扩建，将结合公司门店扩张战略，在兼顾不同区域顾客产品偏好差异的同时，
进一步推进公司采购物流战略整合，发挥规模优势，稳步提升统采占比，更充分
地发挥公司规模优势，有效降低公司采购成本，提升公司利润。
（1）国家政策支撑医药流通体系建设
近年来，国家发布了一系列政策支撑医药流通体系建设。2017 年 1 月，国
务院发布了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，提出加
强智能化装卸搬运、分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设
深度感知智能仓储系统，提升仓储运营管理水平和效率。2021 年 10 月，商务部
发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，提出加
快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用.推
进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。加快 5G 网络、
大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，实现要素、结构、流程、服务的迭
代式升级。2021 年 12 月，国家药品监督管理局发布的《“十四五”国家药品安全
及促进高质量发展规划》，提出鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药
物流中心，完善药品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全
过程信息化管理水平。2022 年 5 月，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发
展规划》，提出完善医药物流社会化服务体系，培育壮大第三方医药物流企业。
鼓励覆盖生产、流通、消费的医药供应链平台建设，健全全流程监测追溯体系，
确保医药产品物流安全。2023 年 2 月，国家医保局发布《关于进一步做好定点
零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，积极支持定点零售药店开通门诊统筹服务、
完善定点药店门诊统筹支付政策、明确定点零售药店纳入门诊统筹的配套政策，
代表零售药店在国家医药健康保障体系中的作用和地位明显提升，也是对处方流
转、医药分业实质性的推动。对于零售药店而言，获得统筹定点药房的资格，将
在医保个人账户的基础上新增医保统筹资金的支付方，更能因医院处方外流获取
客流。
（2）药品销售规模及药店终端份额持续提升
近年来，随着我国经济增长，人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务
需求不断增加，我国药品销售规模逐年增长，根据中康 CMH 数据，预计我国药品
市场规模将从 2023 年 20,153 亿元增长至 2024 年的 21,133 亿元，其中 2024 年
医院终端渠道销售额为 13,375 亿元，基层医疗渠道销售额为 2,230 亿元，零售
药店渠道销售额为 4,488 亿元，电商 B2C 和互联网医院渠道销售额为 1,040 亿
元。
随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，推动医院内处方
药持续外流。从药品销售终端的销售额占比变化来看，零售药店终端和基层医疗
终端机构的占比逐渐增大，公立医院终端逐年降低，根据中康 CMH 数据，其中零
售药店终端占比由 2017 的 18.8%增长至 2023 年的 21.6%。
零售药店终端作为药品流通重要的终端渠道之一，连接上游药品生产厂家与
下游消费者，通过提供各类药品销售与专业用药咨询指导，满足顾客在不同场景
下的用药需求，为有健康需求的顾客提供多元化的便利服务。在“两票制”、新
医改、带量采购等政策加速落实以及处方外流持续进行，我国零售药店门店数量
持续增长。药品销售规模及药店终端份额的持续提升，为新增仓储分拣能力消化
提供了良好的保障。
（3）丰富的仓储物流体系建设及管理经验
公司具有丰富的仓储物流体系建设经验。截至 2023 年末，公司现有仓储面
积超过 26 万㎡。截至 2024 年 6 月 30 日，公司门店数近 1.5 万家。2024 年上半
年公司新增 1,625 家门店，其中优势省份及重点城市门店 1,425 个，占比 88%。
长沙物流中心连续多年被中国仓储与配送协会评定为“五星级仓库”。公司通过
先进的 WMS（仓储管理系统）、WCS(智能仓库控制系统)、AS/RS(自动存储系统)、
DPS（电子标签拣货系统）、MCS（自动化控制系统）、CRM(客户信息管理系统)和
ERP(企业资源计划)等信息系统，在全国范围内实现了门店 ERP 自动请货，同时
引进 AS/RS 自动化立体库、AGV 小车货到人拣货、电子标签拣货、RF 拣货、无人
搬运车等先进的智能设备，实现了物流配送中心商品出入库的全智能化，并通过
信息化、可视化管理，TMS（运输管理系统）订单调配、车辆调度、运费结算等，
有效提升物流配送时效性，降低配送差错率，使其成为企业的核心竞争力。
公司具有丰富的物流体系管理经验。为保证公司仓储物流管理高效运行，公
司建立了管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一整套较为成熟的仓储物流管
理体系。另外，经过多年的发展，公司培养了一批物流中心建设及运营骨干，这
为本项目的实施提供了基础。
本项目预计建设期为 18 个月，预计 2026 年 3 月完成。包括前期准备、建筑
工程、安装、验收等内容。截至目前，
“老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”
已履行相关建设项目备案程序。
本项目不直接产生经济效益,不涉及效益测算。项目建成后，将进一步提高
公司的物流仓储及分拣能力，同时能够有效降低物流成本。到 2030 年，长沙物
流中心拆零配送能力将由日均 10 万行提升至 20 万行，可支撑湖南及附近省域
升至 130 亿元。
（四）本次新增募投项目的市场前景和风险提示
本次募集资金投资项目用途变更尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施。公司本次募投项目变更之前已对新项目的必要性和可行性进行了充分、科学
的研究和论证，但在项目的实施中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原
材料及设备价格波动等诸多不确定性因素，进而导致项目进程等不及预期的情况。
在新项目变更及后续实施过程中，可能面临以下风险。
随着医药体制改革的不断深化，医保改革等政策逐步落地实施。政策在落实
过程中存在根据实际情况调整的可能性，相关政策存在一定的不确定性。
公司将时刻保持着对国家政策的关注和反应的敏锐度，合理安排项目建设进
度，保障项目平稳建设。使公司发展的方向顺应行业的发展趋势，从而充分利用
国家利好的政策，规避政策变化的不利影响。
随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步
形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，
零售企业竞争日益加剧，同时以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在
逐步形成，可能导致新的市场竞争。
未来公司一方面利用已有门店网络资源，大力发展线上 O2O、私域线上平台
业务，并通过线下强服务粘性的慢病管理，提升顾客复购率和依从度，实现单店
销售额提升。另一方面持续提升公司整体竞争实力，保持和提升区域竞争优势。
为保障新增配送能力消化，公司未来几年将在项目建设地所在区域持续进行
门店扩张。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平，后台支持
能力和服务，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期风险，进行相应
公司未来的发展和经营业绩。
公司将继续加强现有门店的经营管理，同时在新建门店扩建之前，加强市场
调研，做好充足准备，将风险降低至最小。
公司现有的仓储物流专业人才培养体系和人才梯队储备以及长期以来积累
的丰富仓储管理经验，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指
导，有效支持项目成功实施。但如果在人才培养和引进方面没能适应公司的发展
需要，或者出现人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、物流体
系的运转效率等将可能受到限制。
公司建立了完善的人员培训机制、合理的薪酬计划和公开、透明的奖励评价
机制，对发挥不同作用的尤其是具有突出贡献的团队和个人给予不同形式的奖励，
保证核心人员的稳定性，调动员工工作积极性；同时加强公司文化建设，增强员
工的向心力和组织凝聚力。另外公司不断完善招聘体系，建立人才信息库，方便
在人员短缺时能够快速招聘到合适人选，并且建立有吸引力的薪酬体系和明确的
岗位晋升机制，保证优秀技术人员的不断加入。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案二：
关于变更公司企业类型的议案
各位股东及各位股东代表：
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《市场监管总局关于贯彻落实
外商投资法做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注2019247 号）
的要求，公司将企业类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更
为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，具体以公司登记机关核准的变更登记
结果为准。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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