广东骏亚电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
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会议资料
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一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
四、现场表决结果计票监票办法
五、股东现场投票注意事项
六、现场投票表
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各位股东及股东代表：
为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东的合法利益，确保公司2024年第一次临时股东大会（以下简称
“会议”）的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监
会《上市公司股东大会规则》
《公司章程》及《公司股东会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读
并一致遵守：
一、会议期间，出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司
股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前二十分
钟到达会场，办理签到登记手续。签到应出示以下证件和文件：
业执照复印件加盖公章、股票账户卡、或者其他能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东身份证复印件、股
票账户卡。
五、出席会议的股东及/或授权代表依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利。
六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室
登记，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，
发言应言简意赅，每人发言时间不超过5分钟。除涉及公司商业秘密
不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。
七、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参
与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
现场会议表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代
理在审议议案后，填写表决票进行投票表决，不得对议案进行搁置或
不予表决，表决时不进行会议发言质询。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股
东代表、监事会推选一名监事、一名出席律师参加表决票清点工作。
九、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会
议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
十、会议结束后，出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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一、会议时间：
现场会议时间 2024年11月13日下午14:30
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过该系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间
段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议召集人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长叶晓彬先生
六、会议议程：
（一）宣布会议开始
主持人宣布会议开始并宣读参加股东会现场会议的股东（包括股
东代理人）人数、持有和代表的股份数，介绍到会人员。
（二）董事会秘书宣读会议须知
（三）宣读会议议案
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（四）股东（或股东代理人）审议议案、股东发言及询问
（五）会议主持人宣读《广东骏亚电子科技股份有限公司2024年
第一次临时股东会表决结果计票监票办法》
（六）股东（或股东代理人）表决
（七）宣布表决结果
持人签署会议记录，与会董事签署会议决议。
（八）会议结束
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关于变更会计师事务所的议案
（议案 1）
各位股东及股东代表：
鉴于公司业务发展的需要，经综合评估，公司拟变更会计师事务所，聘请容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司
控制审计服务，聘任期限为一年。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册
会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审
计业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入 149,856.80 万元。
容诚会计师事务所共承担 394 家上市公司 2023 年年报审计业务，审计收费
总额 48,840.19 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
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延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容
诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 282 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案(2021)京 74 民初 111 号作出判
决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者
的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所
（北京）有限公司及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）收到判决后已提起上诉，
截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 5 次、自律
处分 1 次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚
次、自律监管措施 5 次和自律处分 2 次。
（二）项目信息
项目合伙人：任晓英，2011 年成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市
公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过德方纳米、
郑中设计、瑞和股份、三态股份、太辰光、韶能股份等多家上市公司审计报告。
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项目签字注册会计师：刘海曼，2017 年成为中国注册会计师，2012 年开始
从事上市公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过 2
家上市公司审计报告。
项目质量复核人：张传艳，2006 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事
上市公司审计业务，2007 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过科大
讯飞（002230.SZ）、江河集团（601886.SH）、科大智能（300222.SZ）、科大国
创（300520.SZ）等多家上市公司审计报告。
项目合伙人任晓英、签字注册会计师刘海曼、项目质量复核人张传艳近三年
内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪
律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
公司审计服务费用是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准，与审计机构协商确定。拟定 2024 年度审计费用为 110 万元（不
含税），其中财务报告审计费用 90 万元(不含税)，内部控制审计费用 20 万元
（不含税），与上期相同。
二、拟变更会计事务所情况
（一）前任会计师事务所的基本情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。执行完 2023
年度审计工作后，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 10 年为公司提供
审计服务。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告及内
部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会
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计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展需要及会计师事务所（特殊普通合伙）人员安排与工
作计划等情况，经公司审慎评估和研究，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度审计机构。本次变更会计师事务所是综合考虑公司业务发
展需要及会计师事务所人员安排与工作计划等情况，不存在与前任会计师事务所
在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
容诚会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且
对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号
——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工
作。
以上议案已经公司本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议、
第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司通过指定信息披露媒
体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《骏亚科技：关于变更
会计师事务所的公告》（公告编号：2024-045）。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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关于修订《公司章程》的议案
（议案 2）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定及变化，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订
如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。 指公司的副总经理、财务负责人（财务总监，下
同）和董事会秘书。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司不接受公司的股份作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
交易之日起 1 年内不得转让。 监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
议决议、财务会计报告； 务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
··· ···
第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有 第三十四条 股东根据《公司法》提出查阅、复
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 制有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 文件，并说明目的。公司经核实股东身份后按照
供。 股东的要求予以提供，股东应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制
公司全资子公司相关材料的，适用上述的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
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定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向 公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定
行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带
责任。
第四十一条 股东大会股东会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对发行公司债券作出决议；
方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）对公司因本章程第二十四条第（一）、
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超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少
于本章程所定人数的 2/3 时； 于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
的其他情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会股东会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
证券交易所备案。 交易所备案。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 半数监事共同推举的一名监事主持。
··· ···
第七十七条 下列事项由股东大会股东会以普 第七十七条 下列事项由股东大会股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事（含独立董事）、监事（不含职工代表监事） 董事（含独立董事）、监事（不含职工代表监事）
提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公 时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公
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司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持 候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候 有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候
选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者 选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人，依法设立的投资者保护机 作为独立董事候选人，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。 董事的权利。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者 工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人。 增补监事的候选人。
··· ···
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 满之日起未逾 2 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 起未逾 3 年；
限未满的； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 人民法院列为失信被执行人；
容。 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 期限尚未届满的；
的，公司解除其职务。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
无效。董事在任职期间出现本条第一款（一）至
（六）所列情形的，公司应当解除其职务；出现
（七）、（八）所列情形的，公司应当在该事实
发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易
所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三
三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事 年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的
的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以 连任时间不得超过六年。股东会可以决议解任董
前，股东大会不得无故解除其职务。 事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
··· 期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以
赔偿。
···
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对 章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对
公司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
财产为他人提供担保； 产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与公司订立合同或者进行交易（董事
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 的近亲属，董事或其近亲属直接或者间接控制的
营或者为他人经营与公司同类的业务； 企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 公司订立合同或者进行交易，适用本项规定）；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照本章
的其他忠实义务。 程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 法律、行政法规或者本章程规定，公司不能利用
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 该商业机会；
未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定
经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事违反本
条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
··· 理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉
义务：
···
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
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应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制
人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事承担连带责任。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ···
··· 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 议。
会股东会审议。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员
偿责任。 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级
管理人员承担连带责任。
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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
侵占公司的财产。 利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，设主席 1 名。监事会主席由全体监 名监事组成，设主席 1 名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和 规、本章程或者股东会决议的董事、总经理和其
其他高级管理人员提出罢免的建议； 他高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行 （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会 司法》或本章程规定的召集和主持股东会职责时
职责时召集和主持股东大会； 召集和主持股东会；
（六）提议召开临时董事会会议； （六）提议召开临时董事会会议；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总 （八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总
经理和其他高级管理人员提起诉讼； 经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
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必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人
义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规
持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
违反规定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
公司持有的公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 册资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
以续聘。 续聘。
新增 第一百七十九条 公司与其持股百分之九十以
上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的
除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上 权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸或
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公 人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸或者
告。 国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十三 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十四 条公司需要减少注册资本时，应
编制资产负债表及财产清单。 当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日 的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司清偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除
外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
新增 第一百八十五条 公司依照《公司法》及本章程
相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在中国证监会指定的报纸和网
站或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 七条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且
存续。 尚未向股东分配财产，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 经股东会决议而存续。
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议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
事或者股东大会确定的人员组成。 内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 逾期不成立清算组进行清算 第一百九十条 公司依照《公司章程》第一百
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 八十九条第一款的规定应当清算，逾期不成立清
清算组进行清算。 算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 申报其债权。
广东骏亚电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》规定，将《公司
章程》所有条款中的“股东大会”均统一修改为“股东会”，不再一一列示。
除上述表格所列条款修订以及“股东会”表述的修订外，《公司章程》其他
内容不变。
提请股东会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。
本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，
最终以登记机关核准信息为准。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公
司 2024 年 10 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚
科技：关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046）及
《骏亚科技：公司章程（2024 年 10 月修订）》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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关于修订《股东会议事规则》的议案
（议案 3）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定及变化，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。根据前
述对《公司章程》的修订，以及结合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议
事规则》相关条款也一并进行修订。具体修订如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司 东会不定期召开，出现《公司法》第一百条
法》第一百条和公司章程规定的应当召开临 一十三条和公司章程规定的应当召开临时
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
当报告公司所在地中国证券监督管理委员 报告公司所在地中国证券监督管理委员会
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和 （以下简称“中国证监会”）派出机构和上
上海证券交易所，说明原因并公告。 海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、 第十四条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案，公司章 份的股东，有权向公司提出提案，公司章程
程另有规定的从其规定。 另有规定的从其规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 围的除外。
或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知
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股东大会通知中未列明或不符合本规则第 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董 第三十条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 时，由过半数监事共同推举的一名监事主
主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反公司章程 召开股东会时，会议主持人违反公司章程和
和本议事规则使股东大会无法继续进行的， 本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半数的股 场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
人，继续开会。 会。
第三十五条 董事、监事候选人名单以提案 第三十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事（含独立董事）、监事（不含职工代表 董事（含独立董事）、监事（不含职工代表
监事）提名的方式和程序为： 监事）提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、监事会、单独或者合 董事时，现任董事会、监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟 计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名下一届董事会的董事候选 选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；现任董事会、监 人或者增补董事的候选人；现任董事会、监
事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以提名独立董事候选人，但不得提名 股东可以提名独立董事候选人，但不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能 与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独 影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人，依法设立的投资者保护机构 立董事候选人，依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
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立董事的权利。 立董事的权利。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会 数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人。 的监事候选人或者增补监事的候选人。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由 （三）股东提名的董事或者监事候选人，由
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东 现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。 会选举。
（四）董（监）事会应当向股东提供候选董 （四）董（监）事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况，并以提案方式 事、监事的简历和基本情况，并以提案方式
提请股东大会决议。董事、监事候选人应当 提请股东会决议。董事、监事候选人应当在
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 股东会召开前作出书面承诺，同意接受提
提名，承诺公开披露的其本人的相关资料的 名，承诺公开披露的其本人的相关资料的真
真实、准确、完整，保证当选后切实履行董 实、准确、完整，保证当选后切实履行董事、
事、监事职责。 监事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条 对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性 件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行 提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。。在选举独 审查，并形成明确的审查意见。。在选举独
立董事的股东大会召开前，董事会应当按照 立董事的股东会召开前，董事会应当按照规
规定公布上述内容。董事会在股东大会上必 定公布上述内容。董事会在股东会上必须将
须将上述股东提出的董事、监事候选人以单 上述股东提出的董事、监事候选人以单独的
独的提案提请股东大会审议。 提案提请股东会审议。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反 第五十二条 公司股东会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。 司和中小投资者的合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》规定，将《公司
股东会议事规则》制度名称及所有条款中的“股东大会”均统一修改为“股东会”，
不再一一列示。
除上述表格所列条款修订以及“股东会”表述的修订外，《公司股东会议事
规则》其他内容不变。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公
司 2024 年 10 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚
科技：关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046）及
《骏亚科技：股东会议事规则（2024 年 10 月修订）》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
关于修订《董事会议事规则》的议案
（议案 4）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定及变化，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。根据前
述对《公司章程》的修订，以及结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事
规则》相关条款也一并进行修订。具体修订如下：
修订前 修订后
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事负责召集和主 数董事共同推举一名董事负责召集和主持
持会议。 会议。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决： 表决：
（一）有关法律法规规定董事应当回避的 （一）有关法律法规规定董事应当回避的
情形； 情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议 （三）
《公司章程》规定的因董事与会议
提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 提案所涉及的企业或者个人有关联关系而
其他情形。 须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会 在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可 会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当 三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。 将该事项提交股东会审议。
根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》规定，将《公司
董事会议事规则》所有条款中的“股东大会”均统一修改为“股东会”，不再一
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一列示。
除上述表格所列条款修订以及“股东会”表述的修订外，《公司董事会议事
规则》其他内容不变。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公
司 2024 年 10 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚
科技：关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046）及
《骏亚科技：董事会议事规则（2024 年 10 月修订）》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
关于修订《监事会议事规则》的议案
（议案 5）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定及变化，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。根据前
述对《公司章程》的修订，以及结合公司实际情况，公司拟对《公司监事会议事
规则》相关条款也一并进行修订。具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持； 监事会会议由监事会主席召集和主持；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 的，由过半数监事共同推举一名监事召集和
和主持。 主持。
根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》规定，将《公司
董事会议事规则》所有条款中的“股东大会”均统一修改为“股东会”，不再一
一列示。
除上述表格所列条款修订以及“股东会”表述的修订外，《公司监事会议事
规则》其他内容不变。
以上议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公
司 2024 年 10 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚
科技：关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046）及
《骏亚科技：监事会议事规则（2024 年 10 月修订）》。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
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现场表决结果计票监票办法
名股东（或股东代表）、一名见证律师。
确性承担法律责任。
票人手中。
到会股东（或代理人）应在表决票上签名，在股东账户一栏正确填写股东
账户，并在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种划
“√”，多选、少选、不选、未签名、未填写股东账户、未提交表决票或未按
规定的时间和地点提交表决票的，均作为“弃权”处理。
投票结束后，由计票人在监票人的监督下清点并统计现场表决结果。计票
结果经监票人核实、签字后，由会议主持人宣读现场表决结果。
下列人士不能获得通过，会议将根据持股数量最多的股东的意见决定会议计票
人和监票人。
计票人：公司监事
监票人：见证律师、到会任意两名股东
广东骏亚电子科技股份有限公司
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股东现场投票注意事项
量。
中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视
为弃权。一个议案只能有一个意见表示，多选的视为废票。累积投
票议案股东（代表）应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
作弃权。
在表决票上签名的，视作弃权。
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股东名称：
股东账户：
持股数量：
地址： 联系电话：
出席人签字：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
说明：
多选的，整个表决票视为无效票。
书、草书等不易辨认的字体填写，以便记票、监票人能够准确、快速统计现场表决结果。
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