证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2024-072
英洛华科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步强化产业协同，优化业务结构，英洛华科技股份有限公司（以下简
称“公司”）拟以自有资金12,000万元收购横店集团控股有限公司（以下简称“横
店控股”）持有的浙江全方科技有限公司（以下简称“全方科技”）99%股权以
及东阳市横店企业管理服务有限公司（以下简称“横店管理”）持有的全方科技
全方科技为横店控股的控股子公司，与本公司同受横店控股控制，本次交易
事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
公司于2024年10月31日召开第十届董事会第三次会议，以4票同意、0票反对、
项已经公司独立董事专门会议审议通过，并获全体独立董事同意。关联董事徐文
财、胡天高、吴兴在审议本议案时已回避表决。
二、关联方基本情况
（一）横店集团控股有限公司
资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材
料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；
电影摄制服务。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅
游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；
技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应。
富创享实业发展合伙企业持有其 20%股权，东阳市衡创实业发展合伙企业（有限
合伙）持有其 19%股权，横店有限公司持有其 10%股权。东阳市横店社团经济企
业联合会为横店控股的实际控制人。
净利润 466,890.32 万元；截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额
（二）东阳市横店企业管理服务有限公司
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
润-0.82 万元；截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额 6,181.98 万元，
净资产 6,176.98 万元。
股东，构成关联方。
三、关联交易标的基本情况
技术转让、技术推广；电子专用材料研发；家用电器研发；家用电器制造；
电子元器件制造；音响设备制造；电子测量仪器制造；玩具制造；音响设备
销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；模具销售；家用电器销售；玩具
销售；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；工业工程设计服务；通
讯设备修理；通讯设备销售；信息系统集成服务。许可项目：建筑智能化系
统设计；建设工程施工。
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
持股比例 持股比例
横店集团控股有限公司 99.00% 0.00%
东阳市横店企业管理服务有限公司 1.00% 0.00%
英洛华科技股份有限公司 0.00% 100.00%
合计 100.00% 100.00%
万元，负债总额 25,475.83 万元，净资产 7,584.48 万元；2023 年度实现营业收
入 18,681.66 万元，营业利润 360.10 万元，净利润 284.72 万元。截至 2024 年
万元；2024 年 1-9 月实现营业收入 15,822.89 万元，营业利润 183.80 万元，净
利润 83.58 万元。
控制人或其关联人非经营性占用资金等情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司（以下
简称“青天评估”）对标的公司截至 2024 年 9 月 30 日的资产状况进行了评估，
并出具了资产评估报告。
青天评估于 2024 年 10 月 29 日出具了《英洛华科技股份有限公司拟收购股
权所涉及的浙江全方科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（青天评报字2024第 QDV208 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。该《资
产评估报告》采用了资产基础法和收益法，并最终选定以收益法评估结果作为最
终结论。截至本次评估基准日 2024 年 9 月 30 日，全方科技净资产账面价值
元 ， 采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 122,614,700.00 元 ， 相 差
本次交易以青天评估出具的《资产评估报告》为作价依据，经各方协商一致，
最终确定本次全方科技 100%股权转让价款为 12,000 万元。
本次关联交易作价以第三方评估报告为基础，各方协商确定最终交易价格，
符合公平、公正和公开的原则。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（出让方）：横店集团控股有限公司
乙方（出让方）：东阳市横店企业管理服务有限公司
丙方（受让方）：英洛华科技股份有限公司
丁方（目标公司）：浙江全方科技有限公司
甲、乙、丙三方经过协商，以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产
评估报告》（青天评报字2024第 QDV208 号）载明的净资产评估值为参考依据，
结合目标公司经营情况，确定目标公司 100%股权转让价款为人民币 12,000 万元
（大写：壹亿贰仟万元）。则根据甲方和乙方各自所占目标公司股权比例，确定
甲方股权转让价款为 11,880 万元，乙方股权转让价款为 120 万元。
本协议生效后 5 个工作日内，丙方应向甲方、乙方支付各自股权转让价款的
件等，各方完成交接手续后的 5 个工作日内，丙方应向甲方、乙方支付各自股权
转让款的 30%；目标公司股权在市场监督管理部门完成变更手续后的 5 个工作日
内，丙方向甲方、乙方支付各自股权转让价款剩余的 20%。
过渡期是指自评估基准日起至交割完成日止的期间。过渡期内，如权利交接
中发现目标公司的净资产少于《资产评估报告》确认的股东全部权益的账面价值
金额，丙方有权按《资产评估报告》的增值率,在标的股权转让价款中扣除相应
减少金额。各方同意，过渡期内，目标公司所产生的收入和利润由丙方享有,目
标公司于评估基准日的滚存未分配利润由丙方享有。
若一方违约，致使本协议不能履行，守约方有权解除本协议，同时违约方应
当向守约方支付协议总价款 20%的违约金，并由此承担给守约方造成的一切经济
损失。
本协议经甲、乙、丙、丁四方签字盖章并经履行相关审批程序后生效。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
本次收购全方科技股权是基于公司战略发展考虑，有助于实现资源整合和优
势互补，进一步优化业务结构，提升整体竞争力。本次交易的资金来源于公司自
有资金，不会影响公司正常的生产经营活动。交易完成后，全方科技将成为公司
的全资子公司并纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的财务状况和经营
成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
为1.83万元（不含本次）。
八、独立董事专门会议审查意见
公司第十届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《公司关于收购股权
暨关联交易的议案》。公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真
核查了相关资料，就公司收购股权事项发表如下审查意见：
本次收购股权符合公司发展规划和长远利益。本次收购股权的资金来源于公
司自有资金，不会影响公司正常的生产经营。本次交易以青岛天和资产评估有限
责任公司出具的《资产评估报告》为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。公司本次收
购股权事项构成关联交易，关联董事在审议该事项时按规定回避表决。
九、备查文件
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○二四年十一月一日
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