中仑新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公
平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《中仑新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息
保密工作负责人，证券事务中心为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备
案的日常工作部门。监事会对本制度的实施执行情况进行监督。
第三条 未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不
得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送
或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、音
像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书
的审核同意，并报信息披露事务管理部门备案后，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好
内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人的认定标准
第五条 本制度所指内幕信息，指《证券法》所界定的“内幕信息”。
根据《证券法》的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对
公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均为内幕信息。尚未公开
是指公司尚未在证券监督管理部门或交易所指定的网站和报刊上正式披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）证券监督管理机构或《公司章程》《信息披露管理制度》中认定
的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的、公司内幕信
息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及人员。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位
人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内
幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，并按照相关规定向公司股票上市地交易所报送相
关信息披露文件。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情
人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十条 公司进行重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、
实际控制人其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向公司股票上市地证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首
次披露重组事项时向公司股票上市地证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次
披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早
时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司股票上市地证券交易所
可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十二条 公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个
交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易
的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，
并及时将有关情况及处理结果报送公司股票上市地证券交易所以及其他 有要求
的证券监督管理机构或证券交易所并对外披露。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件
号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。相关证券监管机构及证券交易所可根据相关法律法规以及制
度规章的规定调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员及部门、分
公司、控股子公司（如有，下同）的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息
知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、
中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘
书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规
制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人备案表所填写的内容
真实、准确；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向公司股票上市地证券交易所、证
券监督管理机构进行报备。
第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内
流转；
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内
幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、
分公司、控股子公司，并在信息披露事务管理部门备案；
（三）对外提供内幕信息须经公司总经理和董事会秘书批准，并在证券事务
中心备案。
第十九条 公司披露以下重大事项时，应当按照相关规定在向公司股票上
市地证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）要约收购；
（七）年度报告、半年度报告；
（八）高比例送转股份；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证券监督管理委员会或者公司股票上市地证券交易所要求的其他
可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当按照相关规定向公司股票上市地证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当按照相关规定及时向
公司股票上市地证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十条 所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。公
司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕
信息知情人的保密义务。
第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应
指定专人报送和保管。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，任何人士（包括但不限于公司的
控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员）不得滥用其权利或支配地
位，要求任何人士向其提供内幕信息。
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票。公司根据相关法律法规以及制度规章的规定，可对
内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知
情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司
根据相关法律法规以及制度规章的规定将有关情况报送相关证券监管机构。
第二十四条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将
知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场
或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相
关责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责
任。
第二十五条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到中国证券
监督管理委员会或司法机关处罚的，公司须按照相关规定将处罚结果报送股票上
市地证券交易所备案，同时进行披露。
第二十六条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相
关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管 理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规或中国证券监督管理委
员会、公司股票上市地交易所规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，
按照国家有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及公司股票上市地交易所监
管规则等相关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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