股票简称：苏州天脉 股票代码：301626
苏州天脉导热科技股份有限公司
（苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二零二四年十月
苏州天脉导热科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《苏州天脉导热科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）一致。
本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所
致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中国证券网（www.cnstock.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、证券时报网
（www.stcn.com）、中证网（www.cs.com.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、
中 国 金 融 新 闻 网 （ www.financialnews.com.cn ） 、 中 国 日 报 网
（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。公司
股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅
读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应
当有多了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
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（二）流通股数量较少的风险
本次发行后，公司总股本为115,680,000股，其中无限售条件的流通股数量为
量较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为21.23元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异
常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并
导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的
风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（四）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异
本次发行价格为21.23元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养
老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称
“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称
“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
指引》（2023年），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”，截至2024年10月9日（T-4日），中证指数有限公司发布的“计算机、通
信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为31.49倍。
截至2024年10月9日（T-4日），同行业上市公司估值水平如下：
股票代码 证券简称 日收盘价 前每股收益 后每股收益 前静态市盈 后静态市盈
（元/股） （元/股） （元/股） 率（倍） 率（倍）
算术平均值（剔除极值） 65.90 63.97
注：1、收盘价取 2024 年 10 月 9 日收盘价，数据来源于 Choice；
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司平均水平，故作为极值剔除；
本次发行价格21.23元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为16.31倍，低于中证指数有限公司2024
年10月9日（T-4日）发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一
个月静态平均市盈率31.49倍；低于同行业上市公司2023年扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率63.97倍，但仍存在未来发
行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资
者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（七）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过
程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权
益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益
率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
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三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，
特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（下文所述“报告期内”具体指
（一）技术迭代风险
公司产品涵盖各类主流被动散热产品，主要包括热管、均温板、导热界面材
料、石墨膜。公司产品终端应用中，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子
市场占比相对较高，而消费电子类产品及内部电子元器件产品迭代较快，如果散
热领域开发出全新的散热材料，在成本、结构、性能等方面优于现有材料，或者
消费电子产品内部结构、元器件出现重大技术变革，使得散热需求大幅降低，而
公司未及时采取应对措施，公司将面临相关的技术迭代风险。
（二）客户集中度较高的风险
公司客户主要为电子行业品牌客户以及为其配套的生产厂商。2021 年、2022
年和 2023 年，公司向前五名客户（按集团口径合并统计）销售额合计占同期营
业收入的比例分别为 40.40%、32.88%和 41.36%，占比相对较高，未来如果公司
主要客户减少对公司产品的采购需求，而公司无法及时采取有效应对措施，将可
能对公司经营业绩产生不利影响。
（三）应收账款金额较大风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 21,155.35 万元、24,877.25 万
元和 22,777.79 万元，金额较大，占各期末流动资产的比例分别为 41.57%、51.12%
和 38.97%，占比较高。
未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收
账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风
险，从而导致盈利能力受到不利影响。
（四）国际贸易摩擦的风险
目前全球经济仍然处于周期性波动当中，国际竞争环境日益复杂，以美国为
代表的国家、地区、经济贸易组织在国际贸易、进出口政策等方面，表现出明显
的贸易保护主义倾向，使得国际贸易出现诸多的不稳定因素。
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公司生产的导热散热产品下游市场主要是电子行业，美国及相关国家作为电
子信息产业的强国，在该领域具有雄厚的技术实力和产业链影响力，同时，美国
作为电子产品重要的消费市场之一，对市场需求具有较大影响。尽管报告期内公
司出口业务稳步增长，但如果未来全球贸易摩擦进一步升级，会不可避免的影响
到电子行业的上下游企业，进而影响公司业绩。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等国
家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业
务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有
关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2024〕479号”文同意注册，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项,应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于苏州天脉导热科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕866号）同意，苏州天脉发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“苏州天脉”，证券代码
为“301626”。
公司首次公开发行中的21,992,305股人民币普通股股票自2024年10月24日起
可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规
章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2024年10月24日
（三）股票简称：苏州天脉
（四）股票代码：301626
（五）首次公开发行后总股本：115,680,000股
（六）首次公开发行股票数量：28,920,000股，全部为新股发行
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：21,992,305股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：93,687,695股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行最终战略配售数量为289.20万股，占本次发行数量的10%，战略
配售对象为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的2个专项
资产管理计划，即“中信建投基金-共赢32号员工参与战略配售集合资产管理计
划”（以下简称“共赢32号”）和“中信建投基金-共赢33号员工参与战略配售
集合资产管理计划”（以下简称“共赢33号”），上述战略配售对象获配股票的
限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交
所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事
项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的
限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”的相关内
容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见“第八节 重要承诺
事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份
的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”的相关
内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向
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持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网
下投资者应当承诺其获配股票数量的30%（向上取整计算）限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，70%的股份
无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；30%的股份限售
期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发
行中网下比例限售6个月的股份数量为4,035,695股，约占网下发行总量的30.01%，
约占本次公开发行股票总量的13.95%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期（非
项目 股东名称 占比
持股数量（股） 交易日顺延）
（%）
谢 毅 47,236,077 40.83 2027 年 10 月 24 日
沈锋华 13,725,000 11.86 2027 年 10 月 24 日
国开制造 5,344,500 4.62 2025 年 10 月 24 日
海康智慧 3,079,615 2.66 2025 年 10 月 24 日
嘉兴沃赋 2,672,250 2.31 2025 年 10 月 24 日
南通沃赋 2,639,423 2.28 2025 年 10 月 24 日
苏州天忆翔 2,099,925 1.82 2027 年 10 月 24 日
首次公开发行前
天星智鸿 1,649,745 1.43 2025 年 10 月 24 日
已发行的股份
东莞长劲石 1,583,654 1.37 2025 年 10 月 24 日
苏州世成 1,266,918 1.10 2025 年 10 月 24 日
上海东熙 1,266,918 1.10 2025 年 10 月 24 日
青岛毅道 1,018,950 0.88 2025 年 10 月 24 日
长江中信科 763,500 0.66 2025 年 10 月 24 日
前海荣汇 686,250 0.59 2025 年 10 月 24 日
段文勇 381,750 0.33 2025 年 10 月 24 日
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本次发行后
可上市交易日期（非
项目 股东名称 占比
持股数量（股） 交易日顺延）
（%）
杭州融熵 377,438 0.33 2025 年 10 月 24 日
东莞啸宏 316,729 0.27 2025 年 10 月 24 日
姜 洁 229,050 0.20 2025 年 10 月 24 日
东莞长恒 211,154 0.18 2025 年 10 月 24 日
樊国鹏 211,154 0.18 2025 年 10 月 24 日
小计 86,760,000 75.00 -
共赢 32 号 2,301,682 1.99 2025 年 10 月 24 日
首次公开发行战
共赢 33 号 590,318 0.51 2025 年 10 月 24 日
略配售股份
小计 2,892,000 2.50 -
网下发行股份（限售股份） 4,035,695 3.49 2025 年 4 月 24 日
首次公开发行网 网下发行股份（无限售股份） 9,411,805 8.14 2024 年 10 月 24 日
上网下发行股份 网上发行股份 12,580,500 10.88 2024 年 10 月 24 日
小计 26,028,000 22.50 -
合计 115,680,000 100.00 -
注 1：以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致；
注 2：发行人控股股东、实际控制人谢毅、沈锋华、公司股东苏州天忆翔承诺“自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份”；
注 3：提交本次上市申请前 12 个月内的新增股东国开制造、嘉兴沃赋、长江中信科、青岛毅道、段文
勇、姜洁，承诺“自公司向本企业/本人定向发行股票完成工商变更登记手续之日起 36 个月内且自公司股
票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份”。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：国投证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，公司选
择的上市标准是：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A096号《审
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计报告》，发行人2022年度和2023年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司
普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 11,231.44 万 元 和 15,059.91 万 元 ， 累 计 净 利 润为
第2.1.2条第（一）套标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民
币5,000万元1”的上市标准。此外，公司亦符合2024年4月30日发布的《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.2条规定的上市条件“（一）
最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000
万元”。
根据 2024 年 4 月 30 日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）>的通知》（深证上〔2024〕340 号）之“相关新
旧规则适用的衔接安排如下：一、新规则第 2.1.2 条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，
适用新规则第 2.1.2 条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条件” ，新规则发布之
日公司已通过深交所上市审核委员会审议，故适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 苏州天脉导热科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Tianmai Thermal Technology Co., Ltd.
发行前注册资本 8,676.00万元
法定代表人 谢毅
有限公司成立日期 2007年07月25日
股份公司成立日期 2018年01月25日
公司住所 苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号
研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料、热扩散膜、散热
器及零配件、隔热材料，石墨及碳素制品；销售：机械设备
经营范围 及配件、电子产品、光电材料、绝缘材料、屏蔽材料；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 导热散热材料及元器件的研发、生产及销售
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司
所属行业 行业统计分类指引》（2023 年），公司所属行业为“计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39） ”
邮政编码 215127
电话 0512-66028722
传真 0512-66028733
互联网网址 www.sz-tianmai.com
电子邮箱 zq@sz-tianmai.com
负责信息披露和投资者关系
证券投资部
的部门
董事会秘书 龚才林
负责信息披露和投资者关系
的部门联系电话
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、
债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份、
债券的情况如下：
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占本次
发行前
直接持股 持有
序 间接持股数量 合计持股数量 总股本
姓名 职务 任职起止日期 数量（万 债券
号 （万股） （万股） 持股
股） 情况
比例
（%）
通过苏州天忆
董事长、 2024 年 1 月至
总经理 2027 年 1 月
董事、商 通过苏州天忆
监 42.00 万股
董事、区 通过天星智鸿
监 万股
董事、财
务总监、 2024 年 1 月至
董事会秘 2027 年 1 月
书
监事会主 通过天星智鸿
经理 万股
通过苏州天忆
监事、材 翔 间 接 持 有
管 天星智鸿间接
持有 5.64 万股
职工代表
监事、业 2024 年 1 月至
务助理主 2027 年 1 月
管
通过苏州天忆
副总经 翔 间 接 持 有
理、产品 2024 年 1 月至 15.00 万股；通
开发部总 2027 年 1 月 过天星智鸿间
监 接持有 26.26 万
股
副总经 通过天星智鸿
研发总监 万股
注：间接持股数量=中间主体持有公司股份数量×发行人董事、监事、高级管理人员持有中
间主体股权比例。截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员无持有公司债券的情形。
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三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
公司的控股股东为谢毅先生，实际控制人为谢毅、沈锋华夫妇。
本次发行前，谢毅先生直接持有公司 54.44%股份，沈锋华女士直接持有公
司 15.82%股份，两人通过其实际控制的苏州天忆翔间接控制公司 2.42%股份，
合计控制公司 72.68%股份。
实际控制人的基本情况如下：
谢毅先生，1984 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
获东吴青年科技企业家称号。2000 年 3 月至 2003 年 7 月，任珠海市斗门赞鸿科
技有限公司车间领班；2003 年 7 月至 2007 年 4 月，任东莞泰洋橡塑制品有限公
司销售经理；2007 年 7 月至 2018 年 1 月，任天脉有限执行董事兼总经理；2015
年 6 月至 2016 年 12 月，任苏州腾脉电子材料有限公司监事；2018 年 1 月至今
任发行人董事长兼总经理。
沈锋华女士，1986 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 320681198611******,住所为苏州市吴中区墅浦路中海独墅岛***，中专学历。
月至 2007 年 8 月，任苏州天凌电子材料有限公司采购经理；2007 年 9 月至 2018
年 1 月，任天脉有限监事、资产部经理；2010 年 4 月至 2016 年 12 月，历任苏
州腾脉电子材料有限公司监事、执行董事兼总经理；2018 年 1 月至今，任发行
人董事、商务中心总监。
（二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
谢毅 沈锋华
苏州天脉导热科技股份有限公司
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关
安排
为增加对核心人员及骨干员工的凝聚力及稳定性，公司通过设立员工持股平
台苏州天忆翔、天星智鸿实施股权激励。
截至本上市公告书公告日，苏州天忆翔、天星智鸿分别持有公司 1.82%和
（一）员工持股平台基本情况和出资结构
（1）基本情况
企业名称 苏州天忆翔企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1TEP4PX6
成立时间 2017年12月8日
实收资本 349.4957 万元
执行事务合伙人 谢毅
注册地址 苏州市吴中区甪直镇江南风尚大厦 2079 室
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（2）出资结构
截至本上市公告书公告日，苏州天忆翔的认缴出资总额、合伙人及其认缴出
资额及出资比例如下：
在发行人任职情 认缴出资额 合伙人
序号 合伙人姓名 出资比例
况 （万元） 类型
董事、商务中心总
监
副总经理、产品开
发部总监
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在发行人任职情 认缴出资额 合伙人
序号 合伙人姓名 出资比例
况 （万元） 类型
监事、材料研发主
管
注 原资深销售经理
（已离职）
合计 349.4957 100.00%
注：胡年荪系公司原资深销售经理，已于 2024 年 6 月离职，离职时其服务期已经届满，
不存在离职后合伙份额额外处理的附加条件。
（1）基本情况
企业名称 苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1TDWCU5R
成立时间 2017 年 12 月 5 日
实收资本 274.6024 万元
执行事务合伙人 丁幸强
注册地址 苏州市吴中区甪直镇甪直大道 38 号中珠广场 8 号楼 612 室
一般项目：企业管理；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至本上市公告书公告日，天星智鸿的认缴出资总额、合伙人及其认缴出资
额及出资比例如下：
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序 认缴出资额 合伙人
合伙人名称 在发行人任职情况 出资比例
号 （万元） 类型
副总经理、产品开
发部总监
董事、区域销售总
监
注
副总经理、材料研
发总监
监事会主席、生产
经理
注 原资深销售经理
（已离职）
监事、材料研发主
管
合计 274.6024 100.00%
注：1、杨洪系发行人原董事、董事会秘书、财务总监，已于 2021 年 6 月离任。2、胡
年荪系发行人原资深销售经理，已于 2024 年 6 月离职。3、天星智鸿合伙份额系一次性全部
授予，不存在离职后合伙份额额外处理的附加条件。
截至本上市公告书公告日，前述股权激励均已授予完毕，发行人无正在执行
的其他股权激励或其他制度安排，亦不存在上市后的行权安排。
（二）股权激励的锁定期安排
苏州天忆翔承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规
定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
天星智鸿承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管
理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
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五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
序
股东名称 占比 占比 限售期限 备注
号 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁 控股股东、实
定 36 个月 际控制人
自上市之日起锁
定 36 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 36 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
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自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁 参与战略配售
定 12 个月 的投资者
自上市之日起锁 参与战略配售
定 12 个月 的投资者
网下发行限售股 自上市之日起锁
份 定 6 个月
小计 86,760,000 100.00 93,687,695 80.99
二、无限售流通股
网下发行无限售
股份
网上发行无限售
股份
小计 - - 21,992,305 19.01 - -
合计 86,760,000 100.00 115,680,000 100.00
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次公开发行后（上市前），公司股东总数为29,530户，其中，公司前十名
股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售期限
（%）
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持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售期限
（%）
合计 82,331,871 71.17 -
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、本次发行的战略配售情况
（一）战略配售总体情况
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资
金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司
无需参与本次发行的战略配售。
根据最终确定的发行价格，参与本次发行战略配售的投资者由发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。发行人的
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“共赢32
号”、
“共赢33号”最终战略配售股份数量为289.20万股，占本次发行数量的10%。
本次发行战略配售结果如下：
序号 战略投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
合计 2,892,000 61,397,160.00 -
注：1、如存在尾数差异，为四舍五入造成；
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为“共赢32号”、“共赢33号”。根据发行人第三届董事会第四次会议，发
行人审议通过了相关议案，同意发行人高级管理人员、核心员工设立专项资产管
理计划参与公司本次发行战略配售。
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根据最终确定的发行价格，“共赢32号”、“共赢33号”最终战略配售股份
数量分别为230.1682万股、59.0318万股，约占本次发行数量的7.96%、2.04%。
具体情况如下：
（1）共赢32号
具体名称：中信建投基金-共赢32号员工参与战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024年7月11日
备案时间：2024年7月16日
备案编码：SAMT71
募集资金规模：5,755 万元
认购资金规模：5,755 万元（不含管理费）
管理人：中信建投基金管理有限公司
实际支配主体：中信建投基金管理有限公司
参与人姓名、担任职务、认购金额与持有“共赢 32 号”份额比例等具体情
况如下：
是否高级
序 管理人员 认购金额（万 资管计划
姓名 职务 劳动关系所属公司
号 /核心员 元） 持有比例
工
高级管理
人员
董事兼商务中心
总监
董事兼区域销售
总监
董事、财务总监 高级管理
兼董事会秘书 人员
副总经理兼产品 高级管理
开发部总监 人员
副总经理兼材料 高级管理
研发总监 人员
苏州天脉台湾分公
司
苏州天脉台湾分公
司
合计 5,755.00 100.00%
注：1、各分项数加总与合计数存在差异系四舍五入导致；
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（2）共赢33号
具体名称：中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024 年 7 月 11 日
备案时间：2024 年 7 月 16 日
备案编码：SAMT72
募集资金规模：1,845 万元
认购资金规模：1,476 万元（不含管理费）
管理人：中信建投基金管理有限公司
实际支配主体：中信建投基金管理有限公司
参与人姓名、担任职务、认购金额与持有“共赢 33 号”份额比例等具体情
况如下：
是否高
认购金 资管计
序 级管理
姓名 职务 劳动关系所属公司 额（万 划持有
号 人员/核
元） 比例
心员工
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合计 1,476.00 100.00%
注：1、各分项数加总与合计数存在差异系四舍五入导致；
即用于支付本次战略配的价款的金额为 1,476 万元；
（三）其他参与战略配售的投资者
除发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与本次
发行的战略配售之外，本次发行不存在其他战略配售的情形。
（四）限售期
共赢32号、共赢33号参与本次战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期
自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票2,892.00万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为新
股发行，不涉及老股转让。
二、发行价格
本次公开发行的价格为21.23元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
（一）12.23倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）11.95倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）16.31倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）15.93倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为1.87倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其
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中，发行后每股净资产按2023年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本
次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售发行数量为433.80万股，占本次发行数量的15%。根
据最终确定的发行价格，保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售，参与
本次发行战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划组成。其中，“共赢32号”最终战略配售数量为
万股，占本次发行数量的 10%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为1,865.35万股，
约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的71.67%；网上初始发行数量为
网上发行合计数量2,602.80万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回
拨情况确定。
根据《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,915.66893倍，高于100
倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量
后本次公开发行新股数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即520.60万股）由
网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,344.75万股，约占扣除最终战
略配售数量后本次发行数量的51.67%；网上最终发行数量为1,258.05万股，约占
扣除最终战略配售数量后本次发行数量48.33%。回拨后本次网上发行的中签率为
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根据《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，本次发行网上投资者缴款认购12,520,714股，缴款认购金额为
网下投资者缴款认购13,447,500股，缴款认购金额为285,490,425元，放弃认购数
量为0股，放弃认购金额为0元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主
承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为59,786股，包销金额为
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为61,397.16万元。公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）已于2024年10月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了苏公W[2024]B075号《验资报告》。
八、发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计6,904.54万元（不含增值税），具体
如下：
费用类型 金额（万元）
保荐承销费用 4,604.79
审计及验资费用 1,160.00
律师费用 584.91
用于本次发行的信息披露费用 518.87
发行费用概算
发行手续费用及其他费用 35.98
总计 6,904.54
注：上述发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在
微小差异，为四舍五入造成；发行手续费用中包含本次发行的印花税，税
基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。
本次发行新股的每股发行费用为2.39元/股（新股发行费用总额/本次发行新
股数量）。
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九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为54,492.62万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为11.34元（按2023年12月31日经审计的归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.33元（按照本公司2023年度经审计的归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
本公司在招股说明书中已披露2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12
月31日的合并资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度的合并利润表、合并
现金流量表，上述数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2024]A096号）。本上市公告书不再
披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况，请阅读刊登在深圳证券交易所
创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为2023年12月31日。公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司2024年6月30日的合并及母公司资产负债表、2024年
了审阅，并出具了《审阅报告》（苏公W[2024]E1379号），请投资者查阅刊登
在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的审阅报告全文。
公司2024年1-6月的主要财务信息以及2024年1-9月经营业绩预计等相关内
容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告
审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况”进行了披露。投资者欲了解详
细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作（2023年12月修订）》，上市公司应当在募集资金到位后一个
月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将按照相关要
求及时签署募集资金三方监管协议。
公司募集资金专户开设情况如下：
开户主体 银行名称 银行账号
中信银行股份有限公司苏州吴
苏州天脉 8112001013500816788
中支行
苏州银行股份有限公司越溪支
苏州天脉 51871500001757
行
招商银行股份有限公司苏州分
苏州天脉 512907147110008
行营业部
宁波银行股份有限公司苏州吴
苏州天脉 86041110000460417
中支行
二、其他事项
公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书
刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，
具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常，经营状况正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重
大变化；
（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资；
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（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；
（十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
国投证券股份有限公司作为苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票
注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请
文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认
为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意
担任苏州天脉导热科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳
证券交易所创业板上市，并承担相应保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
法定代表人：段文务
住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
保荐代表人：孙海旺、郑云洁
项目协办人：黄子岳
项目组成员：肖江波、朱夏融、张怡婷、梁磊、陈旭滨、王定杨
电话：021-55518394
传真：021-35082539
联系人：孙海旺
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，国投证券股
份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后三
个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人孙海旺、郑云洁提供持续督导工作，
两位保荐代表人具体情况如下：
孙海旺先生：国投证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，研究生学
历，2014年开始从事投行业务，作为项目负责人或者主要项目人员参与了星帅尔
（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重
大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。具有扎实的理论功底及丰
富的投资银行业务经验。孙海旺先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的
处罚。
郑云洁女士：国投证券投资银行部业务总监，保荐代表人，研究生学历，注
册会计师非执业会员，2013年开始从事投行业务。作为项目负责人或者主要项目
人员参与了华是科技（301218）IPO，星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、
再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）
再融资等项目，具有扎实的理论功底与丰富的投资银行业务经验。郑云洁女士自
执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及
股东持股及减持意向的承诺
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2025 年 4 月 24 日，如该日不是交易日，则该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在
延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发
行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本次发行并上市时发行人股票的发行价。
转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让
本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承
诺。
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2025 年 4 月 24 日，如该日不是交易日，则该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在
延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发
行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本次发行并上市时发行人股票的发行价。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
承诺
“自公司向本企业/本人定向发行股票完成工商变更登记手续之日起 36 个月
内且自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
荣汇、杭州融熵、海康智慧、苏州世成、上海东熙、东莞啸宏承诺
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后 2 年内转让的，转让价格不低于首次公开
发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。
发行人股票上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于
首次公开发行股票时的发行价，或者发行人股票上市后 6 个月期末（2025 年 4
月 24 日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发
行股票时的发行价，则本人所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月；如因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。
除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人
所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
股份的胡年荪承诺
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除遵守前述锁定期外，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本
人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股
份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
诺
“一、对于本次上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持
公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公
司股份。
二、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。
如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，
发行价将相应进行调整。
三、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规
定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、锁定期届满后，在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证券监督管理
委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关法律、法规及证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
五、如未履行上述承诺出售公司股票，本人将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴公司所有。
六、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所另
有要求的，则本人将按相关要求执行。”
意向的承诺
“一、对于本次上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所
持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的
公司股份。
二、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格按照相关法律、法规规定及
深圳证券交易所规则相关要求确定。
三、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的
规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式
等。
四、锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关法律、法规及
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
五、如未履行上述承诺出售公司股票，本企业将该部分出售股票所取得的收
益（如有），上缴公司所有。
六、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所另
有要求的，则本企业将按相关要求执行。”
（二）稳定股价的措施和承诺
为了维护公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价的稳定，充分
保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议
案》，具体内容如下：
公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，如公司股票连续 20 个交
易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公
司应按下述规则启动稳定股价措施。
（1）公司回购
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。
外，还应符合下列各项要求：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计
年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（2）公司控股股东、实际控制人增持
l）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司
收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计
年度经审计的除权后每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
本的 2%。
（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
①公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交
易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交
易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动
条件再次被触发。
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%。公司全体董事、
高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预
案的规定，依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管
理人员增持工作。
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（1）公司回购
l）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出
回购股份的决议。
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持
增持启动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。
日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（1）发行人作出的承诺
“一、公司严格按照《苏州天脉导热科技股份有限公司关于稳定股价的预案》
的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
二、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：
（一）公司将在公司股东大会及监管机构指定媒体报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（二）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴
（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措
施并实施完毕；
（三）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股
份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定
采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
（四）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公
司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其
他措施稳定股价。”
（2）发行人控股股东、实际控制人作出的承诺
“一、本人严格按照《苏州天脉导热科技股份有限公司关于稳定股价的预案》
的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
二、如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中
就相关股份回购议案投赞成票。
三、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
（一）本人将在公司股东大会及监管机构指定媒体报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（二）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东分
红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时
止。”
（3）发行人董事、高级管理人员作出的承诺
“一、本人严格按照《苏州天脉导热科技股份有限公司关于稳定股价的预案》
的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
二、如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中
就相关股份回购议案投赞成票。
三、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
（一）本人将在公司股东大会及监管机构指定媒体报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（二）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如
有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕时止。”
（三）股份回购和股份购回的措施和承诺
“1、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司将在监管机构就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或
认定之日起 30 个工作日内（或监管机构要求的其他期限内）按照届时有效的法
律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求回购公司首次公开发行的全部新
股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行
的价格。
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实
被监管机构或人民法院等有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选
择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔
偿。
管机构、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项
进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失
的方案的制定和进展情况。
报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监
管机构及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
“1、招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法
院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保
护。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定
前，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投
资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违
反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时持有
的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
“1、招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法
院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保
护。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定
前，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投
资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在
违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如
有），同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应
的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
“1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
“1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回本公司本次公开发行的全部新股。”
（五）填补摊薄即期回报的措施及承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影
响，公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报：
（1）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益本次发行募集资金
到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募
集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理
制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支
出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资
金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本为达到募投项目的预期回
报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，
努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息
化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。
同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级
管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
（3）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度公司已充分做好了募
投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分
析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，
最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建
设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（4）完善利润分配政策，公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、
现金分红的条件及比例、利润分配的审议程序等，同时公司制定了《公司上市后
股东分红回报规划》。
（5）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体
细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资
者权益保护的各项制度并予以实施。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
（1）发行人控股股东、实际控制人的承诺
“1、本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
其他方式损害发行人利益。
员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人
违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或
自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
（2）发行人董事、高级管理人员的承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益。
员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人
违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或
自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
（六）利润分配政策的承诺
“本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的分
红回报规划及发行人上市后生效的《苏州天脉导热科技股份有限公司章程（草
案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的
措施包括但不限于：1、根据《苏州天脉导热科技股份有限公司章程（草案）》中
规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；2、在审
议发行人利润分配预案的董事会、股东大会上，本人及本人关联方将对符合利润
分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；3、督促发行人根据相
关决议实施利润分配。”
“发行人全体董事将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审
议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《苏州天脉导热科技股份有限公司
章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。发
行人全体董事采取的措施包括但不限于：1、根据《苏州天脉导热科技股份有限
公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，提出利润分配预案；
划要求的利润分配预案投赞成票；3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
“发行人全体监事将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审
议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《苏州天脉导热科技股份有限公司
章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。发
行人全体监事采取的措施包括但不限于：1、根据《苏州天脉导热科技股份有限
公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利
润分配预案；2、在审议发行人利润分配预案的监事会上，对符合利润分配政策
和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；3、督促发行人根据相关决议实
施利润分配。”
“发行人全体高级管理人员将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股
东大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《苏州天脉导热科技股份
有限公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报
规划。发行人全体高级管理人员采取的措施包括但不限于：1、根据《苏州天脉
导热科技股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，
督促相关方提出利润分配预案；2、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“1、本公司保证招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应
的法律责任。
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。在中国证监会或人民法院等有权部门就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对
象作出最终决定前，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过
第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并按中国
证监会/深圳证券交易所及其他有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
“苏州天脉首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对苏州天脉首次公开发行股票招股说明书及
其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若监管部门认定苏州天脉招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失。”
“苏州天脉首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对苏州天脉首次公开发行股票招股说明书及
其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若监管部门认定苏州天脉招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失。”
（1）保荐人（主承销商）国投证券股份有限公司承诺
“本公司为苏州天脉首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司作为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（2）发行人律师北京国枫律师事务所承诺
“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法
赔偿投资者损失。”
（3）审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“因本所为苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
（4）验资机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“因本所为苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
（5）评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺
“本公司为苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市制作、出具的资产评估报告之专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形；若因本公司制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（八）未履行承诺的约束措施
“1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构
认定，公司将提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相
关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：
（1）在股东大会及监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）要求对公司该等未履行承诺的行为负有个
人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）不批准未履行
承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（4）
给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
公司将提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批
程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可
能地保护公司投资者利益。”
“1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构
认定后，将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：
（1）在股东大会及监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因合并分
立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形
除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属其的部分；
（4）如果因未履行相关承诺
事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获
收益支付给公司指定账户；（5）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，
给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（6）未履行上述承诺及招股说明书
的其他承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
后，其将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
（1）在股东大会及监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护本公司投资者利益。”
“1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构
认定后，其将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及监管机构指定的披露媒体上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、
被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于其本人的部分；（4）可以职务变更但不主
动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺
事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获
收益支付给公司指定账户；
（7）其未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，
给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（8）公司未履行上述承诺及招股说
明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
后，其将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
（1）在股东大会及监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护本公司投资者利益。”
（九）关于公司股东信息披露的相关承诺
“（一）发行人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（二）截至本承诺函签署之日，发行人的直接或间接股东不存在属于法律法
规规定禁止持股的主体的情形，持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的
情形，亦不存在任何潜在争议或纠纷。各股东作为持股主体符合中国法律法规的
规定。
（三）截至本承诺函签署之日，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份。各股东与本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益安排。
（四）截至本承诺函签署之日，发行人的股东不存在以发行人股权进行不当
利益输送的情形。
（五）截至本承诺函签署之日，发行人的直接或间接自然人股东（上市公司
公众股东除外）不存在证券监督管理相关系统及单位离职工作人员。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（十）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（包括但不限于
本人及本人所控制的全资、控股公司以及本人及本人控制的其他企业拥有实际控
制权的公司，下同）目前未从事与发行人现从事的业务相同或近似的业务活动，
与发行人不构成同业竞争。
形式直接或间接从事与发行人届时所从事的业务相同或近似的业务活动。
与任何可能与发行人生产经营构成同业竞争的活动，本人及本人届时所控制的其
他企业将立即将上述商业机会通知发行人，发行人在通知中指定的合理期限内作
出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
人及本人届时所控制的其他企业保证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；
若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人及本人届时所控
制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：
（1）停止生
产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；
（3）经发行人同意将相竞争的业务纳入到发行人来经营；
（4）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方。
股东权益而作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人及本人控制
的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人及本人控
制的其他企业予以全额赔偿。”
（十一）关于减少和规范关联交易的承诺
“1、本人已向发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所及
会计师事务所提供了报告期内本人及本人其他关联方与发行人之间已经发生的
全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈
述、重大遗漏或重大隐瞒。本人及本人其他关联方与发行人之间现时不存在任何
依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的交易。
行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，同时承担相应的股东义务，在董
事会、股东大会对涉及本人及本人其他关联方的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
避免的关联交易，均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，遵循市场化的定
价原则，履行国家有关法律法规、公司章程要求的程序，并按照规定履行信息披
露义务。
平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其控股股东/实际控制人的地位谋
求不当利益，占用发行人资金，不损害发行人和其他股东的合法权益。
人期间，保证自身以及其控制的其他企业与发行人在人员、财务、机构、资产、
业务等方面相互独立。
失。”
“1、本单位已向发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所
及会计师事务所提供了报告期内本单位及其一致行动人与发行人之间已经发生
的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性
陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本单位及其一致行动人与发行人之间现时不存在任
何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
的有关规定，依法行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，同时承担相应
的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及其控制的其他企业的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
避免的关联交易，均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，遵循市场化的定
价原则，履行国家有关法律法规、公司章程要求的程序，并按照规定履行信息披
露义务。
平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋求不当利益，占用发
行人资金，不损害发行人和其他股东的合法权益。
济损失。”
“1、本人及本人其他关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和
规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
行使董事、监事、高级管理人员权利，同时承担相应的董事、监事、高级管理人
员义务，在董事会、监事会、股东大会对涉及本人及本人其他关联方的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
避免的关联交易，均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，遵循市场化的定
价原则，履行国家有关法律法规、公司章程要求的程序，并按照规定履行信息披
露义务。
事、高级管理人员一样平等地行使权利、履行义务，不利用董事、监事、高级管
理人员的地位谋求不当利益，占用发行人资金，不损害发行人的合法权益。
管理人员期间，保证自身以及其控制的其他企业与发行人在人员、财务、机构、
资产、业务等方面相互独立。
失。”
（十二）关于业绩下滑情形相关承诺
“（1）公司本次发行上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本
人届时所持股份锁定期限 6 个月。
（2）公司本次发行上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前
项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月。
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月。
其中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准，‘届时所持股份’
是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股
份。”
由发行人实际控制人谢毅控制的公司股东苏州天忆翔承诺：
“（1）公司本次发行上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本
单位届时所持股份锁定期限 6 个月。
（2）公司本次发行上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前
项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限 6 个月。
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本单位届时所持股份锁定期限 6 个月。
其中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准，‘届时所持股份’
是指本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股
份。”
（十三）关于发行人在审期间不进行现金分红的承诺
公司已针对在审期间不进行现金分红出具了承诺：
“（1）本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东
依其所持股份比例共同享有；
（2）自本公司申请首次公开发行股票并在创业板上市至首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市前，本公司不进行现金分红。
本公司确认，上述承诺持续有效且不可变更或撤销。本公司承诺，以上关于
本公司的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担一切法律责任。”
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺
时的约束措施的意见
保荐人国投证券股份有限公司经核查后认为，发行人及相关责任主体的上述
公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
发行人律师北京国枫律师事务所经核查后认为，发行人及相关责任主体的上
述公开承诺内容及未履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
年 月 日
此页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
年 月 日
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