证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2024-075
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）的控股
股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为落实《国
家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争
的补充承诺函》约定，推动减少同业竞争，拟向本公司注入部分新能源资产。
经本公司结合业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性以及区
域协同性等因素充分研判，拟现金收购国家能源集团全资子公司国家能源集团资
产管理有限公司（以下简称“国能资产管理公司”）、国家能源集团甘肃电力有限
公司（以下简称“国能甘肃电力”）和国家能源集团广西电力有限公司（以下简
称“国能广西电力”）所持有的山东、江西、甘肃、广西区域共计 8 家新能源公
司股权，截至目前，初步预计本次交易标的公司股权转让对价合计为人民币
在建装机容量合计 203.29 万千瓦，其中在运 144.69 万千瓦，在建 58.60 万千瓦；
风电 131.60 万千瓦，光伏 71.69 万千瓦。具体如下：
拟收购股 装机容量 股权转让对价
序号 转让方 标的公司
权比例 （万千瓦） （万元）
国家能源莒南新能源有限公司
国能资产 （以下简称“莒南新能源”）
管理公司 国能湖口风力发电有限公司（以
下简称“湖口风电”）
国能甘肃 甘肃国能风力发电有限公司（以
电力 下简称“甘肃风电”）
拟收购股 装机容量 股权转让对价
序号 转让方 标的公司
权比例 （万千瓦） （万元）
夏河国能新能源开发有限公司
（以下简称“夏河新能源”）
民勤国能风力发电有限责任公
司（以下简称“民勤风电”）
国能（武威）新能源有限公司（以
下简称“武威新能源”）
金塔北山国能新能源有限公司
（以下简称“北山新能源”）
国能广西 国能藤县能源发展有限公司（以
电力 下简称“藤县能源发展”）
合计 203.29 168,570.88
注：上述股权转让对价已就本次交易评估基准日至《股权转让协议》签署日期间标的公
司实际发生的增资或分红事项进行调整。
上述表格如有尾差，是因为四舍五入导致的。
本公司已于 2024 年 10 月 22 日与国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能
广西电力分别签署《股权转让协议》。本次交易完成后，上述 8 家标的公司将纳
入本公司合并报表范围。
（二）关联关系概述
截至本公告披露日，国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能广西电力均为
本公司控股股东国家能源集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，国能资产管理公司、国
能甘肃电力、国能广西电力为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
本公司于 2024 年 10 月 22 日召开第五届董事会 2024 年第 9 次会议，以 5
票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的表决结果审议通过了《关于公司现金
收购控股股东部分新能源资产的议案》。因本次收购资产构成关联交易，非执行
董事唐超雄先生、王雪莲女士、陈杰女士和张彤先生作为关联董事回避表决。
本次关联交易已经公司于 2024 年 10 月 22 日召开的第五届董事会 2024 年第
圳证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，
本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市；本次交易的交易方式已按照国资监管规定，经国家能源集
团审批；本次交易标的公司评估结果尚需获得国家能源集团备案确认。
二、关联方基本情况
（一）国能资产管理公司
关联方名称：国家能源集团资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 6 层 7 单元 702
主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街 6 号国际投资大厦 B 座
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘珅
注册资本：12,000 万元人民币
成立日期：2009 年 4 月 8 日
统一社会信用代码：911101136869063325
经营范围：投资管理；项目投资；财务顾问；资产管理；投资咨询；企业管
理咨询；社会经济咨询；商务代理代办服务。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：国家能源集团持股 100%。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 548,448.43 516,308.41
负债总额 292,758.64 265,199.63
净资产 255,689.79 251,108.78
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 25,496.74 50,712.62
净利润 4,271.85 10,635.26
注：以上 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据经审计，2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6
月财务数据未经审计。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能资产管
理公司被列入失信被执行人名单。
（二）国能甘肃电力
关联方名称：国家能源集团甘肃电力有限公司
注册地址/主要办公地点：甘肃省兰州市城关区雁南路 588 号天庆国际商务
大厦
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：高武军
注册资本：249,515.05 万元人民币
成立日期：2010 年 1 月 6 日
统一社会信用代码：916200006956397662
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：热力生产和供应；通用设备
修理；电气设备修理；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；安全咨询服务；工程和技术
研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构：国家能源集团持股 100%。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 474,867.30 442,152.39
负债总额 331,821.30 302,354.53
净资产 143,045.99 139,797.86
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 17,165.86 34,100.37
净利润 -720.72 421.19
注：以上 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据经审计，2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6
月财务数据未经审计。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能甘肃电
力被列入失信被执行人名单。
（三）国能广西电力
关联方名称：国家能源集团广西电力有限公司
注册地址/主要办公地点：南宁市高新区总部路 1 号中国-东盟科技企业孵化
基地一期 D9-D10 栋
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李富军
注册资本：471,410.334482 万元人民币
成立日期：2014 年 2 月 27 日
统一社会信用代码：914500000927396377
经营范围：对电厂、电力（热力）生产、煤炭、发电设备、新能源、交通、
高新技术、环保产业、土地开发的投资和管理；电力技术开发、技术转让、技术
服务；信息咨询；进出口贸易；发电附属产品的销售；物业服务；房屋租赁；设
备及不动产租赁；配电网建设与管理，用电业务咨询，售电，热力供应服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：国家能源集团持股 100%。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,189,777.72 1,153,425.16
负债总额 846,183.14 875,929.64
净资产 343,594.58 277,495.52
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 206,489.73 518,286.86
净利润 29,383.20 45,239.05
注：以上 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据经审计，2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6
月财务数据未经审计。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能广西电
力被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）莒南新能源 64%股权
标的公司名称：国家能源莒南新能源有限公司
注册地址：山东省临沂市莒南县文疃镇石河峪村文十路北
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：马晓飞
注册资本：8,959.2 万元人民币
成立日期：2013 年 11 月 7 日
统一社会信用代码：9137132708179979XY
经营范围：开发、建设、管理莒南涝坡风电场；电力技术开发、咨询、服务
（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：国能资产管理公司持股 64%，临沂市国有资产投资控股集团有限
公司、临沂投资发展集团有限公司分别持股 18%。
莒南新能源的主要业务为新能源电力运营，截至本公告披露日，莒南新能源
合计装机容量 4.96 万千瓦，其中在运风电装机容量 4.95 万千瓦，在运光伏发电
装机容量 0.01 万千瓦。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 28,782.85 29,674.54
负债总额 17,133.91 18,422.36
净资产 11,648.94 11,252.18
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 2,955.30 5,060.46
营业利润 493.62 859.76
净利润 374.29 635.78
经营活动现金流
量净额
注：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本公司拟购买的莒南新能源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施相关的权属争议。
莒南新能源《公司章程》约定股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公
司转让股权的，其他股东应当放弃优先购买权。除上述情况外，莒南新能源《公
司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会
损害本公司利益。莒南新能源股东临沂市国有资产投资控股集团有限公司、临沂
投资发展集团有限公司已就本次交易出具放弃优先购买权声明。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现莒南新能源
被列入失信被执行人名单。
本次交易不涉及莒南新能源的债权债务转移，原由莒南新能源承担的债权债
务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
（二）湖口风电 60%股权
标的公司名称：国能湖口风力发电有限公司
注册地址：湖口县双钟镇大中路 59 号（建行二楼）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：唐磊
注册资本：7,921 万元人民币
成立日期：2013 年 10 月 17 日
统一社会信用代码：913604290814537563
经营范围：风力发电项目投资、开发、建设、管理，电力技术开发咨询、技
术服务，风电设备检修和维护以及碳减排量出售。（以上项目国家有专项规定的
按规定执行）。
股权结构：国能资产管理公司持股 60%，九江市城市建设投资有限公司持股
湖口风电的主要业务为风力发电，截至本公告披露日，湖口风电合计装机容
量 4.80 万千瓦，均为在运风电项目。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 28,455.43 29,175.18
负债总额 18,069.81 19,264.70
净资产 10,385.62 9,910.47
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 2,062.21 4,380.87
营业利润 616.53 915.65
净利润 434.79 683.09
经营活动现金流
量净额
注：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本公司拟购买的湖口风电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施相关的权属争议。
湖口风电《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款，不会损害本公司利益。湖口风电股东九江市城市建设投资有限公司已就
本次交易出具放弃优先购买权声明。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现湖口风电被
列入失信被执行人名单。
本次交易不涉及湖口风电的债权债务转移，原由湖口风电承担的债权债务在
交割日后仍然由其自行享有和承担。
（三）甘肃风电 51%股权
标的公司名称：甘肃国能风力发电有限公司
注册地址：甘肃省白银市靖远县南大街 38 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李金国
注册资本：35,000 万元人民币
成立日期：2021 年 3 月 23 日
统一社会信用代码：91620000MA72JLLU14
经营范围：风力发电、太阳能发电、分布式能源、水力发电、光热发电、火
力发电及相关产品的开发和生产经营。（依法须经批准的事项，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构：国能甘肃电力持股 100%。
甘肃风电的主要业务为新能源电力运营，截至本公告披露日，甘肃风电模拟
合并后合计装机容量 62.85 万千瓦，其中在运风电装机容量 19.85 万千瓦，在运
光伏发电装机容量 43 万千瓦。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 323,922.46 332,457.71
负债总额 226,099.59 232,057.67
净资产 97,822.87 100,400.04
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 16,157.52 27,366.76
营业利润 2,982.32 2,501.12
净利润 2,928.95 3,022.52
经营活动现金流
量净额
注：国能甘肃电力拟将所持永靖国能光伏发电有限公司、瓜州国能光伏发电有限公司、
民勤红沙国能新能源有限公司 100%股权通过无偿划转方式整合至甘肃风电（以下简称“预
。甘肃风电的审计、评估报告基于上述预重组于 2024 年 6 月 30 日完成的假设编制。
重组”）
甘肃风电财务数据为模拟合并财务数据，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本公司拟购买的甘肃风电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结相关的司法措施等权属争议。
甘肃风电《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款，不会损害本公司利益。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现甘肃风电被
列入失信被执行人名单。
本次交易不涉及甘肃风电的债权债务转移，原由甘肃风电承担的债权债务在
交割日后仍然由其自行享有和承担。
（四）夏河新能源 100%股权
标的公司名称：夏河国能新能源开发有限公司
注册地址：甘肃省甘南州夏河县桑科镇达久塘
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：苗志强
注册资本：13,500 万元人民币
成立日期：2022 年 11 月 16 日
统一社会信用代码：91623027MAC43EY890
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；
供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：国能甘肃电力持股 100%。
夏河新能源的主要业务为光伏发电，截至本公告披露日，夏河新能源合计装
机容量 10 万千瓦，均为在建光伏发电项目。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 13,902.01 8,677.49
负债总额 10,652.01 7,427.49
净资产 3,250.00 1,250.00
注 1：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：夏河新能源下属项目处于在建状态，尚未产生收入、利润和经营活动现金流量。
本公司拟购买的夏河新能源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结相关的司法措施等权属争议。
夏河新能源《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，不会损害本公司利益。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现夏河新能源
被列入失信被执行人名单。
本次交易不涉及夏河新能源的债权债务转移，原由夏河新能源承担的债权债
务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
（五）民勤风电 51%股权
标的公司名称：民勤国能风力发电有限责任公司
注册地址：甘肃省武威市民勤县三雷镇景苏路 4 号 202 室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李金国
注册资本：16,600 万元人民币
成立日期：2023 年 5 月 10 日
统一社会信用代码：91620621MACG4Q8U23
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
股权结构：国能甘肃电力持股 51%；重庆机电股份有限公司持股 49%。
民勤风电的主要业务为风力发电，截至本公告披露日，民勤风电合计装机容
量 10 万千瓦，均为在建风电项目。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 47,715.20 22,792.18
负债总额 35,175.20 17,752.18
净资产 12,540.00 5,040.00
注 1：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：民勤风电下属项目处于在建状态，尚未产生收入、利润和经营活动现金流量。
本公司拟购买的民勤风电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结相关的司法措施等权属争议。
民勤风电《公司章程》中约定股东向股东以外的人转让股权时其他股东在同等条
件下享有优先购买权，且小股东重庆机电股份有限公司在国能甘肃电力出售股权
时享有随售权，但股东向其关联方转让股权不受前述要求限制。除上述情况外，
民勤风电《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款，不会损害本公司利益。根据民勤风电《公司章程》约定，本次股权转让
小股东重庆机电股份有限公司不享有优先购买权及随售权。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现民勤风电被
列入失信被执行人名单。
本次交易不涉及民勤风电的债权债务转移，原由民勤风电承担的债权债务在
交割日后仍然由其自行享有和承担。
（六）武威新能源 100%股权
标的公司名称：国能（武威）新能源有限公司
注册地址：甘肃省武威市凉州区海藏路 27 号-1
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李金国
注册资本：14,800 万元人民币
成立日期：2023 年 6 月 9 日
统一社会信用代码：91620602MACMAQHN0M
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：国能甘肃电力持股 100%。
武威新能源的主要业务为光伏发电，截至本公告披露日，武威新能源合计装
机容量 10 万千瓦，均为在建光伏发电项目。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 44,334.95 25,590.95
负债总额 36,834.95 18,590.95
净资产 7,500.00 7,000.00
注 1：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：武威新能源下属项目处于在建状态，尚未产生收入、利润和经营活动现金流量。
本公司拟购买的武威新能源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结相关的司法措施等权属争议。
武威新能源《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，不会损害本公司利益。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现武威新能源
被列入失信被执行人名单。
本次交易不涉及武威新能源的债权债务转移，原由武威新能源承担的债权债
务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
（七）北山新能源 100%股权
标的公司名称：金塔北山国能新能源有限公司
注册地址：甘肃省酒泉市金塔县解放路 384 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李金国
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2021 年 12 月 1 日
统一社会信用代码：91620921MA7E9XLL7M
经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：太阳能发电技术服务。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：国能甘肃电力持股 100%。
北山新能源的主要业务为光伏发电，截至本公告披露日，北山新能源合计装
机容量 0.6 万千瓦，均为在建光伏发电项目。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 685.44 -
负债总额 445.44 -
净资产 240.00 -
注 1：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：北山新能源下属项目处于在建状态，尚未产生收入、利润和经营活动现金流量。
本公司拟购买的北山新能源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结相关的司法措施等权属争议。
北山新能源《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，不会损害本公司利益。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现北山新能源
被列入失信被执行人名单。
本次交易不涉及北山新能源的债权债务转移，原由北山新能源承担的债权债
务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
（八）藤县能源发展 51%股权
标的公司名称：国能藤县能源发展有限公司
注册地址：梧州市藤县藤州镇河东江滨小区 A4 号房屋 7、8 楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郁启华
注册资本：103,815 万元人民币
成立日期：2021 年 3 月 2 日
统一社会信用代码：91450422MA5QAWMYXB
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；风力
发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程管理服务；输配电及控制设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机
组销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电子专用材料销售；智能输
配电及控制设备销售；自然生态系统保护管理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：国能广西电力持股 100%。
藤县能源发展的主要业务为新能源电力运营，截至本公告披露日，藤县能源
发展合计装机容量 100.08 万千瓦，其中风电在运装机容量 70 万千瓦、在建装机
容量 22 万千瓦，光伏发电在运装机容量 2.08 万千瓦、在建装机容量 6 万千瓦。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 498,392.57 380,153.52
负债总额 348,577.17 273,338.20
净资产 149,815.41 106,815.32
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 16,735.44 10,450.12
营业利润 10,403.00 2,872.63
净利润 10,403.00 2,852.63
经营活动现金流
量净额
注：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本公司拟购买的藤县能源发展股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结相关的司法措施等权属争
议。藤县能源发展《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款，不会损害本公司利益。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现藤县能源发
展被列入失信被执行人名单。
本次交易不涉及藤县能源发展的债权债务转移，原由藤县能源发展承担的债
权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
上述八家标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在以经
营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易定价情况
本次交易中股权收购的定价，以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产
评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各
方协商确定。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对 8 家标的公司出具的以 2024
年 6 月 30 日为基准日的《审计报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司对
易的标的公司中，莒南新能源、湖口风电、甘肃风电、藤县能源发展以在运项目
为主，采用收益法评估结果；夏河新能源、民勤风电、武威新能源、北山新能源
尚处在项目建设过程中，采用资产基础法评估结果。
经评估，上述标的公司 100%股东权益评估值合计为人民币 331,356.27 万元，
本次交易标的公司所有者权益账面价值合计为人民币 293,202.84 万元，考虑评估
基准日至《股权转让协议》签署日期间出现标的公司发生的增资或分红等应调整
情况后，截至目前，初步预计本次交易标的公司股权转让对价合计为人民币
权益账面价值、评估值、股权转让定价具体情况如下：
单位：万元
序 标的公 所有者权益账 100%股东权益 拟收购股 股东权益评估值* 股权转让对
号 司 面价值 评估值 权比例 股权比例 价
莒南新
能源
湖口风
电
甘肃风
电
夏河新
能源
民勤风
电
武威新
能源
序 标的公 所有者权益账 100%股东权益 拟收购股 股东权益评估值* 股权转让对
号 司 面价值 评估值 权比例 股权比例 价
北山新
能源
藤县能
源发展
合计 293,202.84 331,356.27 - 177,086.31 168,570.88
注：根据本次《股权转让协议》约定，若过渡期间标的公司原股东对标的公司增加投入
注册资本或自标的公司取得分红，股权转让对价分别按照如下方式相应调整：调整后的交易
价款 = 原交易价款 + 标的公司原股东向标的公司增加投入的注册资本金额 - 标的公司原
股东从标的公司获得利润分配金额。
本次交易评估基准日至《股权转让协议》签署日期间，莒南新能源向原股东分红 572.20
万元，民勤风电由原股东增资 1,110.00 万元，北山新能源由原股东增资 300.00 万元，藤县
能源发展向原股东分红 17,677.09 万元，本次交易股权转让对价已考虑上述事项影响。若本
次交易交割前标的公司发生其他增资或分红事项，则交易对价将相应调整。
上述表格如有尾差，是因为四舍五入导致的。
（二）交易定价分析
本次交易对价以标的公司经备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。遵
循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司和本公司
股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本公司已于 2024 年 10 月 22 日与国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能
广西电力分别签署《股权转让协议》。具体情况如下：
（一）生效条款
协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得国能资产管理公司内部有权决策机构审议通过；
（2）本次交易取得龙源电力内部有权决策机构审议通过；
（3）本次交易相应取得标的公司小股东作出的放弃优先购买权的声明（如
有）；
（4）本次交易获得国家能源集团的批准；
（5）其他必要的相关审批、同意或备案（如有）。
武威新能源 100%股权、北山新能源 100%股权
协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得国能甘肃电力内部有权决策机构审议通过；
（2）本次交易取得龙源电力内部有权决策机构审议通过；
（3）本次交易获得国家能源集团的批准；
（4）协议约定的预重组完成；
（5）其他必要的相关审批、同意或备案（如有）。
协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得国能广西电力内部有权决策机构审议通过；
（2）本次交易取得龙源电力内部有权决策机构审议通过；
（3）本次交易获得国家能源集团的批准；
（4）其他必要的相关审批、同意或备案（如有）。
（二）支付条款
第一期付款：龙源电力应在协议生效之日起五（5）个工作日内或双方另行
约定的其他日期向国能资产管理公司支付标的股权交易价款的 30%。
第二期付款：
龙源电力应在莒南新能源 64%股权交割日向国能资产管理公司支付莒南新
能源 64%股权对应的交易价款的 70%；
龙源电力应在湖口风电 60%股权交割日向国能资产管理公司支付湖口风电
如过渡期间国能资产管理公司存在向莒南新能源、湖口风电增加投入注册资
本或自该等标的公司获得利润分配的特殊事项，本次交易的交易价款分别按照如
下方式相应调整：调整后的交易价款 = 原交易价款 + 国能资产管理公司向标
的公司增加投入的注册资本金额 - 国能资产管理公司从标的公司获得利润分配
金额。调整后的交易价款差额在交易对价第二期付款时分别按照“多退少补”原
则相应结算。
龙源电力应按照上述约定将交易价款支付至国能资产管理公司指定银行账
户，自支付之日起，龙源电力即应被视为已经履行其于本协议项下的对应支付义
务。
武威新能源 100%股权、北山新能源 100%股权
龙源电力应在协议生效之日起五（5）个工作日内或双方另行约定的其他日
期向国能甘肃电力支付标的股权交易价款的 100%。
如过渡期间国能甘肃电力存在向甘肃风电、夏河新能源、民勤风电、武威新
能源、北山新能源增加投入注册资本或自该等标的公司获得利润分配的特殊事项，
本次交易的交易价款按照如下方式相应调整：调整后的交易价款 = 原交易价款
+ 国能甘肃电力向标的公司增加投入的注册资本金额 - 国能甘肃电力从标的公
司获得利润分配金额。
龙源电力应按照上述约定将交易价款支付至国能甘肃电力指定银行账户，自
支付之日起，龙源电力即应被视为已经履行其于本协议项下的对应支付义务。
龙源电力应在协议生效之日起五（5）个工作日内或双方另行约定的其他日
期向国能广西电力支付标的股权交易价款的 100%。
如过渡期间国能广西电力存在向藤县能源发展增加投入注册资本或自该标
的公司获得利润分配的特殊事项，本次交易的交易价款按照如下方式相应调整：
调整后的交易价款 = 原交易价款 + 国能广西电力向标的公司增加投入的注册
资本金额 - 国能广西电力从标的公司获得利润分配金额。
龙源电力应按照上述约定将交易价款支付至国能广西电力指定银行账户，自
支付之日起，龙源电力即应被视为已经履行其于本协议项下的对应支付义务。
（三）交割安排
双方同意在协议约定的生效条件全部获得满足后，另行协商确定标的股权的
交割日，自相应的交割日起，莒南新能源 64%股权、湖口风电 60%股权的所有
权利、义务和风险发生转移，标的股权接收方享有标的股权项下的所有权利和权
益，承担标的股权项下的所有负债、责任和义务。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
间，标的股权所实现盈利及亏损全部由龙源电力享有或承担。
武威新能源 100%股权、北山新能源 100%股权
自协议生效之日起第五（5）个工作日或双方另行约定的其他日期，甘肃风
电 51%股权、夏河新能源 100%股权、民勤风电 51%股权、武威新能源 100%股
权、北山新能源 100%股权的所有权利、义务和风险发生转移，标的股权接收方
享有标的股权项下的所有权利和权益，承担标的股权项下的所有负债、责任和义
务。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
间，标的股权所实现盈利及亏损全部由龙源电力享有或承担。
自协议生效之日起第五（5）个工作日或双方另行约定的其他日期，藤县能
源发展 51%股权的所有权利、义务和风险发生转移，标的股权接收方享有标的股
权项下的所有权利和权益，承担标的股权项下的所有负债、责任和义务。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
间，标的股权所实现盈利及亏损全部由龙源电力享有或承担。
（四）违约责任
如果协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议
项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义
务、采取补救措施，或给予其赔偿。
非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担
违约责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易将减少本公司与控股股东间的同业竞争，扩展本公司在新能源
领域的业务布局，扩大市场份额，增加发电收入并提升盈利能力，增强本公司核
心竞争力。
本次关联交易符合本公司经营发展的需要，资金来源为自筹资金，定价公允，
不会对本公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况。本次交易不涉及本公司的股权转
让或高层人事变动计划。
本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，本公司将按照相关
规定要求及时履行审批及信息披露程序。本次交易完成后，本公司将保持与控股
股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会影响本公司的独
立性。
八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况
司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币 54.71 亿元，均已履行必要审议程
序。
九、独立董事过半数同意意见
本公司于 2024 年 10 月 22 日召开第五届董事会 2024 年第 5 次独立董事专门
会议，本次关联交易获得独立董事专门会议全体同意。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：
本次龙源电力收购资产暨关联交易的事项已经公司第五届董事会 2024 年第
已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会
审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
交易事项的核查意见；
关联交易事项的核查意见；
特此公告。
龙源电力集团股份有限公司
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