证券代码：603816 证券简称：顾家家居
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
顾家家居股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
（草案）》。
量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
职的核心骨干。
部解除限售或回购注销之日止。
担保或偿还债务的期间。
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顾家家居提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对顾家家居股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰
顾家家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次授予相关事项之目的使用，不得
用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司授予
相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进
行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
以及《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》，其中《关于<顾家家居
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<顾家家居股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾
家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披
露了《独立董事关于 2024 年限制性股权激励公开征集投票权的公告》（公告编
号：2024-069），独立董事谢诗蕾作为征集人就 2024 年第四次临时股东大会审
议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到
与激励对象有关的任何异议。2024 年 10 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事
宜。
露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议
案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对
象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，顾家家居向激励对象授
予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司
《 2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 （ 以 下 简 称 “ 《 激 励 计 划 （ 草
案）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下
列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任
一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（二）本激励计划授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 告日股本总额的
（万股） 票总数的比例
比例
核心骨干（84 人） 983.5288 100% 1.20%
合计 983.5288 100% 1.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 55 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 19 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起19个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起31个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起31个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起43个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起43个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起55个月内的最后一个交易 30%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025 年净利润不低于 2021-2023 年三年平均净利润。
第二个解除限售期 2026 年净利润不低于 2021-2023 年三年平均净利润的 105%。
第二个解除限售期 2027 年净利润不低于 2021-2023 年三年平均净利润的 110.25%。
注：1、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值
并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格
三档，对应的解除限售情况如下：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.9 0
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝标准系数
×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
（三）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问建议顾家
家居在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对
授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司 2024 年限制性股票激
励计划授予相关事项的专业意见认为：顾家家居股份有限公司本次激励计划已
取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，顾家家居股份有限公司不存在不符合公司 2024 年限制性股
票激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 鲁红
联系电话：021-52583137
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顾家家
居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
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