法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
授予限制性股票相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年十月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
授予限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本
所接受顾家家居委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）
的规定，就顾家家居本次激励计划授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相
关事宜出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，顾家家居已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限顾家家居向激励对象本次授予限制性股票之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为顾家家居向激励对象本次授予限制性股票之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法
律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顾
家家居提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
（一）2024 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<顾家家居股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（三）根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，2024 年 10 月 17 日，
公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，明确了授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量、授予价格
等事项。
（四）2024 年 10 月 17 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，顾家家居本次授予事项已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、本次激励计划授予情况
（一）本次授予的授予日
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根据公司 2024 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，2024 年 10 月
予 2024 年限制性股票的议案》，确定 2024 年 10 月 17 日作为本次激励计划的授
予日。
本所律师核查后认为，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通过
本次激励计划之日起 60 日内，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理
办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
根据公司 2024 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2024
年 10 月 17 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，本次授予的激励对象为 84 人，为在公司（含子公司）任职
的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，授予限制性股票 983.5288
万股，授予价格为 11.84 元/股。上述授予对象、授予数量已经公司第五届监事会
第五次会议审议通过。
本所律师核查后认为，公司本次授予限制性股票的授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予事项的授予条件
根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，董事会可根据股东大
会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据顾家家居出具的承诺函及公司的公告文件并经本所律师核查，截至本次
股权激励计划授予日，顾家家居及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，
顾家家居向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司 2024 年限制性
股票激励计划向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次
授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授
予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计
划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励
计划（草案）》的有关规定，合法有效。
——法律意见书正文结束——
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