证券简称：一汽解放 证券代码：000800
一汽解放集团股份有限公司
上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年十月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
全体董事签名：
吴碧磊 李 胜 王 浩
刘延昌 邓为工 陈 华
韩方明 毛志宏 董中浪
全体监事签名：
李颖 许海根 王立君
段英慧
非董事高级管理人员签名：
于长信 季一志 王建宇
王建勋
一汽解放集团股份有限公司
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行数量：298,507,462 股
（二）发行后总股本：4,922,371,176 股
（三）发行价格：6.70 元/股
（四）募集资金总额：1,999,999,995.40 元
（五）募集资金净额：1,997,813,396.04 元
二、新增股票上市安排
本次向特定对象发行新增股份 298,507,462 股预计于 2024 年 10 月 21 日在深
圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，
新增股份限售期从上市首日起算。
三、发行对象限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转
增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公
司章程》的相关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
发行人、公司、上市
指 一汽解放集团股份有限公司
公司、一汽解放
本次发行、本次向特 一汽解放集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行
指
定对象发行股票 为
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
本上市公告书 指
票上市公告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、保荐人
（主承销商）、保荐 指 中国国际金融股份有限公司
人、主承销商
发行人律师 指 广东华商律师事务所
《一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销
《发行方案》 指
方案》
《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
《认购邀请书》 指
票募集说明书》
《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
《申购报价单》 指
票募集说明书》
一汽解放与中金公司于 2023 年 8 月签署的《一汽解放集团股份
有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保
《保荐协议》 指
荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票与
上市之保荐协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《保荐办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 指 《一汽解放集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行人基本情况
公司名称（中文） 一汽解放集团股份有限公司
公司名称（英文） FAW Jiefang Group Co.,Ltd
统一社会信用代码 91220101244976413E
股票简称及代码 A 股，一汽解放（000800.SZ）
上市地 深圳证券交易所
注册资本 462,386.3714 万元 1
法定代表人 吴碧磊
成立时间 1997 年 6 月 10 日
注册地址 吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号
邮政编码 130011
电话号码 0431-80918881；0431-80918882
传真号码 0431-80918883
互联网网址 www.fawjiefang.com.cn
电子邮箱 faw0800@fawjiefang.com.cn
研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、
汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、
仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施
租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），
钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，工程技术研究及
经营范围
试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业
务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司
经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修
理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
注 1：截至本上市公告书出具日，公司尚未完成本次新增发行股份的工商登记，注册资本为
本次发行前的注册资本情况。
第二节 本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票
面值为人民币 1.00 元/股。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况
（一）发行人已履行的决策和审批程序
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<一
汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<一汽解
放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023 年－2025 年）
股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关具体事项的议案》等相关议案；
汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》
（中国一汽发[2023]96 号），同意发行人本次向特定对象发行。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<一
汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<一汽解
放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023 年－2025 年）
股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关具体事项的议案》等相关议案。
《关于延长<关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案>决议有效
期限的议案》《关于延长<关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关具体事项的议案>授权期限的议案》。
了《关于延长<关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案>决议有
效期限的议案》《关于延长<关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关具体事项的议案>授权期限的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册程序
行股票的申请文件的审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行的申购报价及获配情况
主承销商在本次发行过程中共向 285 个认购对象发送认购邀请文件。具体包
括：截至 2024 年 9 月 10 日发行人前 20 名股东 20 家（以中登公司在启动前提供
的最新股东名单为准，已剔除上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除
重复机构）；证券投资基金管理公司 70 家；证券公司 50 家；保险机构投资者
至本次发行申购报价前，1 名投资者补充表达了认购意向，发行人及主承销商审
慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送认购邀请书，具体名单
如下：
序号 投资者名称
投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关
于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规
定。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
承销商共收到 14 名认购对象回复的《申购报价单》。经主承销商与发行人律师
的共同核查确认，14 名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，均为有
效报价。有效报价区间为 6.23 元/股-7.73 元/股。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
吉林长白山私募基金管理有限公司-
伙）
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
伙）
华泰资产管理有限公司－华泰优颐
银行股份有限公司
长春市股权投资基金管理有限公司-
限合伙）
国家制造业转型升级基金股份有限 7.16 30,000
公司 6.77 45,000
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和主
承销商确定本次发行的发行价格为 6.70 元/股，发行股票的数量为 298,507,462
股。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省
乾亨投资合伙企业（有限合伙）
长春市股权投资基金管理有限公司-长春长
兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 298,507,462 1,999,999,995.40 -
（四）发行方式
本次发行采取竞价方式向特定对象发行。
（五）发行数量
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行
股票募集资金总额由《募集说明书》中的“不超过 371,330.31 万元（含本数）”
调整为“不超过 200,000.00 万元（含本数）”。
本次向特定对象发行股票数量根据经调整后的募集资金上限 200,000.00 万
元除以发行底价 6.23 元/股（对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理）计
算得到发行股数不超过 321,027,287 股；同时本次发行股票数量不超过本次发行
前公司总股本的 15%，即不超过 693,579,557 股，两者孰低为 321,027,287 股，因
此本次向特定对象拟发行股数上限为 321,027,287 股。
根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 6.70 元/股，发行股票的数量
为 298,507,462 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 9 月 25 日（T-2 日）。
本次发行底价为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
（七）募集资金及发行费用
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金
总额（含发行费用）不超过 200,000.00 万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币 1,999,999,995.40 元，扣除各项发行费用
人 民 币 2,186,599.36 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（八）募集资金到账及验资情况
放集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购资金总额实收情况验资报告》
（致同验字（2024）第 110C000356 号）。经审验，截至 2024 年 10 月 9 日止，
中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金 总额人民币
后的余额划转至公司本次指定的募集资金专户内。
放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000357 号）。经审
验，截至 2024 年 10 月 10 日止，公司实际已向 9 名特定对象发行 A 股股票
民币 2,186,599.36 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04
元，其中：股本人民币 298,507,462.00 元，资本公积人民币 1,699,305,934.04 元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并已与保荐人、银行签署了募集资金三方监
管协议。
（十）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2024 年 10 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十一）发行对象认购股份情况
本次发行最终获配发行对象共计 9 名，发行价格为 6.70 元/股，本次发行股
票数量为 298,507,462 股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元。本次发行最终确
定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省
乾亨投资合伙企业（有限合伙）
长春市股权投资基金管理有限公司-长春长
兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 298,507,462 1,999,999,995.40 -
（1）国家制造业转型升级基金股份有限公司
企业名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
成立时间 2019 年 11 月 18 日
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 14,720,000 万元人民币
北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层
住所/主要办公地
法定代表人 王占甫
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
获配数量 67,164,179 股
限售期 6 个月
（2）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立时间 2006 年 6 月 8 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
住所/主要办公地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券
经营范围 投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 57,611,940 股
限售期 6 个月
（3）吉林省股权基金投资有限公司
企业名称 吉林省股权基金投资有限公司
统一社会信用代码 912200003400063619
成立时间 2015 年 8 月 7 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 182,000 万元人民币
住所/主要办公地 吉林省长春市南关区文昌路文昌国际大厦 12-18 层
法定代表人 田志龙
股权投资基金的管理、投资、运营；创业、产业企业投资
业务；代理其他创业、产业投资企业等机构或个人的创业、
经营范围 产业投资业务；创业、产业投资咨询业务；为创业、产业
投资企业提供创业、产业管理服务业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 46,268,656 股
限售期 6 个月
（4）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立时间 2011 年 6 月 21 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
住所/主要办公地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中
经营范围 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 30,447,765 股
限售期 6 个月
（5）兴证全球基金管理有限公司
企业名称 兴证全球基金管理有限公司
统一社会信用代码 913100007550077618
成立时间 2003 年 9 月 30 日
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 15,000 万元人民币
住所/主要办公地 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中
经营范围 国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 25,074,626 股
限售期 6 个月
（6）吉林省亚东国有资本投资有限公司
企业名称 吉林省亚东国有资本投资有限公司
统一社会信用代码 91220000MA14CDAW99
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
出资额 50,000 万元人民币
住所/主要办公地 吉林省长春市南关区超达大路 4158 号
法定代表人 白绪贵
资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、
实业投资（不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、
经营范围 融资、证券及国家法律法规和国务院明令禁止的其它金融
投资业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
获配数量 22,388,059 股
限售期 6 个月
（7）UBS AG
企业名称 UBS AG
统一社会信用代码 QF2003EUS001
企业类型 合格境外机构投资者
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and
住所/主要办公地
Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
法定代表人 房东明
证券期货业务范围 境内证券投资
获配数量 16,716,417 股
限售期 6 个月
（8）吉林长白山私募基金管理有限公司
企业名称 吉林长白山私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91220101691031083R
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 12,500 万元人民币
住所/主要办公地 长春市净月高新技术产业开发区西银杏路 266 号
法定代表人 肖迪
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限
经营范围
投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
获配数量 16,417,910 股
限售期 6 个月
（9）长春市股权投资基金管理有限公司
企业名称 长春市股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91220101MA14U46U0C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200,000 万元人民币
住所/主要办公地 吉林省长春市南关区文昌路文昌国际大厦 3 楼
法定代表人 李敬言
股权投资基金管理、投资、运营；创业、产业企业投资业
务；代理其他创业、产业投资企业等机构或个人的创业、
产业投资业务；创业、产业投资咨询业务；为创业、产业
投资企业提供创业、产业管理服务业务（不得从事吸收存
经营范围
款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金
融服务业务，严禁非法集资；法律、法规和国务院决定禁
止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
获配数量 16,417,910 股
限售期 6 个月
（1）发行对象与发行人的关联关系
获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“（1）本机构/
本人并非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参
与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发
行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。”
本次发行前，发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行
对象均未持有公司的股份超过 5%（含本数），均不构成公司的关联方。
（2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排
公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
根据申购结果，主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法
律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相
关核查情况如下：
（1）国家制造业转型升级基金股份有限公司、吉林省股权基金投资有限公
司、吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省乾亨投资合伙企业（有限合伙）、
长春市股权投资基金管理有限公司-长春长兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所
规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
（2）兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的公募
产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。
（3）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理
计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在
中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（4）吉林省亚东国有资本投资有限公司以其自有资金参与本次认购，其不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行
相关的登记备案手续。
（5）UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经
营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会
登记备案的范围内，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“（1）
本机构/本人并非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
或间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不
得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方
式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关
规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投
资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、
C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务
公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、
私募基金管理人。
I 型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银
行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
II 型专业投资者
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
投资者类别 分类标准
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50
万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属
于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业
资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进
行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受
能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省
乾亨投资合伙企业（有限合伙）
长春市股权投资基金管理有限公司-长春长
兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关
制度要求。
（十二）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，主承销商认为：
一汽解放本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审
核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次
发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发
行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意一汽解放集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号）
和一汽解放履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所
报备之《发行方案》的要求。一汽解放本次发行定价过程合法、有效。
经核查，主承销商认为：
一汽解放本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意一汽解放集团股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号）和一汽解
放履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之
《发行方案》的要求。
本次发行的发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级
相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直
接或间接参与本次发行认购的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人未向本
次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
一汽解放本次发行在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了
公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京金杜（成都）律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见为：
发行人本次发行履行了必要的内外部审批程序，本次发行所涉股票上市尚待
获得深交所审核同意；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协
议》的内容符合有关法律法规的规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行对
象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行
人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求。
第三节 本次发行新增股份数量及上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2024 年 10 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：一汽解放
证券代码：000800.SZ
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2024 年 10 月 21 日。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转
增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公
司章程》的相关规定执行。
一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第四节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股） 股份性质 件股份数量
（%）
（股）
中国第一汽车股份有限
公司
一汽奔腾汽车股份有限
公司
中国工商银行股份有限
公司－华泰柏瑞沪深 300
交易型开放式指数证券
投资基金
中国建设银行股份有限
公司－易方达沪深 300 交
易型开放式指数发起式
证券投资基金
中国工商银行股份有限
公司－华夏沪深 300 交易
型开放式指数证券投资
基金
合计 4,005,079,962 86.62 - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 10 月 16 日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司
前十名股东及其持股情况如下：
一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称 股份性质 条件股份数
号 （股） （%）
量（股）
国家制造业转型升级基金股份
有限公司
中国农业银行股份有限公司－
投资基金（LOF）
吉林省亚东国有资本投资有限
公司
中国工商银行股份有限公司－
式指数证券投资基金
合计 4,135,053,612 84.01 - 176,046,468
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加 298,507,462 股有限售条件流通股。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国第一汽车股份有
限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资
产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续
发展的能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，项目
实施后将促进公司营业收入进一步增长，中长期竞争力得到提升。由于募投项目
一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项
目的建设实施，公司将进一步实现产品结构升级，从而有效提升公司整体的增长
质量和竞争能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公
司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。
若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
公司及子公司与关联方发生的关联交易主要系公司日常开展采购、销售、经
营管理所需。本次发行的募投项目建设以及投产期间，公司可能会基于建设需求
向关联方采购软硬件设备及工程技术服务、或由于新增产品以及扩大生产规模而
增加日常关联交易，从而使得整体关联交易规模扩大。
本次募投项目的供应商均系公司基于合理商业考量、并通过询比价、招投标
等内部规范程序确定。如确认的供应商为关联方，公司将按照关联交易内控制度
履行相应程序，以保障关联交易公允、合理，决策程序合法、有效，避免对公司
独立性产生影响。本次募投项目的实施预计将不会新增大额关联交易，总体关联
交易占比预计不会发生重大变动，不会对发行人生产经营的独立性构成重大不利
影响。
除上述情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和
同业竞争。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的
交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、
公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购
对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有
公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以 2023 年度、2024 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2023
年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并
考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
类型 2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2024 年 1-6 月/ 2023 年度/
基本每股收益 0.1034 0.1651 0.0972 0.1550
归属于母公司股东
的每股净资产
注 1：发行前数据源自公司 2023 年度审计报告和 2024 年半年度报告；
注 2：发行后基本每股收益按照 2023 年度和 2024 年半年度归属于母公司股东的净利润分别
除以本次发行后总股本计算；
注 3：发行后每股净资产按照 2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净
资产分别加上本次募集资金净额并除以本次发行后总股本计算。
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2022）
第 110A005047 号、致同审字（2023）第 110A006250 号、致同审字（2024）第
二、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 8,003,175.95 6,587,338.79 5,677,286.06 6,976,594.39
负债合计 5,100,242.36 4,138,662.86 3,305,343.35 4,352,370.32
所有者权益合
计
归属于母公司
所有者权益合 2,426,815.34 2,448,675.94 2,371,942.71 2,624,224.07
计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,560,229.26 6,390,453.25 3,833,174.71 9,875,124.27
营业利润 29,961.63 24,179.43 5,514.22 408,103.30
利润总额 32,394.00 41,516.87 18,257.17 410,917.78
净利润 47,825.19 76,302.50 36,774.54 389,985.48
归属于母公司所有
者的净利润
归属于发行人股东
扣除非经常性损益 28,387.58 -8,331.58 -171,424.29 358,126.68
后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-77,930.33 -239,334.97 -162,975.76 260,248.85
金流量净额
筹资活动产生的现
-70,567.81 -2,296.87 -308,035.84 -204,807.86
金流量净额
汇率变动对现金及
-0.60 77.55 35.27 -153.64
现金等价物的影响
现金及现金等价物
净增加额
（四）主要财务指标
项目 /2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
日 日 日 日
流动比率（倍） 1.10 1.16 1.26 1.29
速动比率（倍） 0.95 0.91 1.03 1.05
资产负债率（%） 69.68 62.83 58.23 62.40
每股净资产（元） 5.25 5.28 5.10 5.64
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
应收账款周转率（次） 5.20 44.74 35.71 96.09
存货周转率（次） 3.96 7.52 4.50 6.08
扣除非经常 基本 0.1034 0.1651 0.0734 0.8413
性损益前每
股收益（元）稀释 0.1034 0.1651 0.0734 0.8413
扣除非经常 基本 0.0614 -0.0180 -0.3781 0.7721
性损益后每
股收益（元）稀释 0.0614 -0.0180 -0.3781 0.7721
扣除非经常性损益前
加权平均净资产收益 1.93 3.16 1.50 15.37
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 1.19 -0.35 -7.01 14.12
率（%）
注：上述财务指标的计算公式为：
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监
督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
三、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
负债总额分别为 4,352,370.32 万元、3,305,343.35 万元、4,138,662.86 万元和
要系公司经营情况波动所致，具体请见本节之“（三）盈利能力分析”。2024
年 6 月末，公司资产总额相较期初增长 21.49%，负债总额相较期初增长 23.23%，
主要系公司经营性资产占比较高，以及公司通常于四季度集中结算应收账款和应
付账款，使得半年度资产和负债规模较大所致。
（二）偿债能力分析
和 0.95 倍，整体保持相对稳定。
债率分别为 62.39%、58.22%、62.83%、69.68%。报告期内公司资产负债率整体
处于较高水平，主要系公司作为主机厂，在汽车产业链中拥有较强话语权，使得
经营性负债占比相对较高所致。报告期内，公司不涉及有息负债。
（三）盈利能力分析
万元、3,833,174.71 万元、6,390,453.25 万元和 3,560,229.26 万元，归属于母公司
所有者的净利润分别为 389,985.48 万元、36,774.54 万元、76,302.50 万元和
宏观经济增速放缓、投资支撑力度减弱、消费持续疲软、公路货运周转量呈现负
增长等因素影响，商用车市场需求大幅减少，以及 2020 年国三提前淘汰、2021
年上半年国五车提前采购等因素的影响，市场需求提前透支所致。
叠加海外市场需求持续旺盛，推动商用车市场整体触底反弹；国六-b 排放标准实
施带来商用车更新汰换需求、中重卡周期性置换需求增加、新能源商用车加速渗
透等因素也将推动中重卡的更新需求逐步释放，支撑中重卡市场景气度进一步改
善。随着商用车市场逐渐回暖，发行人业绩回升势头明显。发行人 2024 年上半
年实现净利润 47,825.19 万元，同比增长 19.16%，扣非归母净利润为 28,387.58
万元，实现扭亏为盈。
第六节 本次发行的相关机构情况
一、保荐人（主承销商）
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：孙靖譞、罗唯
项目协办人：邓玉婷
项目组成员：于舒洋、王朱彦、朱紫荆、王一萌
二、发行人律师事务所
机构名称：北京金杜（成都）律师事务所
单位负责人：卢勇
办公地址：四川省成都市红星路 3 段 1 号国际金融中心 1 座 1603-6 室
电话：028-86203818
传真：028-86203819
经办律师：唐丽子、高照、刘浒
三、审计机构及验资机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：李惠琦
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
签字注册会计师：奚大伟、吴松林、杨东敏
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与中金公司签署了《保荐协议》。中金公司作为公司本次发行的保荐
人，已指派孙靖譞、罗唯担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工
作，及股票发行上市后的持续督导工作。
孙靖譞先生，副总经理，于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任继峰股
份（603997）2023 年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，
目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执
业记录良好。
罗唯女士，副总经理，于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过
程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人中国国际金融股份有限公司认为，一汽解放集团股份有限公司本次向
特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规
则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐人同意推荐发
行人本次发行的股票在深圳证券交易所主板上市。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
认文件；
二、查询地点
发行人：一汽解放集团股份有限公司
办公地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号
电话：0431-80918881
传真：0431-80918883
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票上市公告书》之盖章页）
一汽解放集团股份有限公司
（本页无正文，为《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
