中钢国际工程技术股份有限公司
上市公司名称：中钢国际工程技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钢国际
股票代码：000928.SZ
收购人名称：中钢资本控股有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层
通讯地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层
股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）
签署日期：二〇二四年十月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露了收购人在中钢国际拥有权益的股份。截至本报告
书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中
钢国际拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并
获得中国宝武钢铁集团有限公司的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规
定，收购人符合第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》
收购人、中钢资本、划入方 指 中钢资本控股有限公司
中钢国际、上市公司 指 中钢国际工程技术股份有限公司
中钢集团 指 中国中钢集团有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司
划出方 指 中钢集团、中钢股份、中钢资产
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
中 钢 集 团 将 其 持 有 的 中钢 国 际 247,723,642 股 股
份，中钢股份将其持有的中钢国际406,262,246股
本次收购、本次划转、本次股
指 股份，中钢资产将其持有的中钢国际44,016,017股
份划转、本次权益变动
股份（合计698,001,905股股份，占上市公司总股
本的48.66%）无偿划转给中钢资本
中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本于
《无偿划转协议》 指 2024年10月10日签署的《关于中钢国际工程技术
股份有限公司的股份无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中钢资本控股有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层
注册资本 1,316,286.24 万元
成立日期 2016 年 9 月 29 日
法定代表人 刘国旺
统一社会信用代码 91110108MA008JDPXM
企业类型 有限责任公司（法人独资）
通讯地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层
联系电话 010-62686689
投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿
石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设
备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技
术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
经营范围 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2016 年 9 月 29 日至长期
股东名称 中钢股份
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
中钢股份持有中钢资本 100%的股权，中钢股份是中钢资本的控股股东。
中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份 99.42%和 0.58%的股
权；中国宝武持有中钢集团 100%的股权；中国宝武的股东共有两名，其中国务
院国资委持股比例为 90%，全国社会保障基金理事会持股比例为 10%，国务院
国资委是中钢资本的实际控制人。
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
公司名称 中国中钢股份有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层
法定代表人 刘国旺
注册资本 1,612,567.048081 万元
统一社会信用代码 91110000710935337C
企业类型 股份有限公司
成立日期 2008 年 3 月 21 日
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳
务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配
件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开
发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化
工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出
经营范围
口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经营期限 2008 年 3 月 21 日至无固定期限
通讯地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层
股东名称 中钢集团、中钢资产
中钢资本的实际控制人为国务院国资委。中钢资本的控股股东和实际控制
人最近两年未发生变更。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
国内萤石矿资源的开
发和相关矿产品的生
中钢矿业开发
有限公司
矿、锰、钒等资源的
开发
海外铁、铬、镍、锰
中钢海外资源 337,519.9779 万
有限公司 港元
运营
直接持股 16.25%，通
过子公司中钢集团郑
州金属制品工程技术
有限公司、中钢集团 工业原料业务、金属
中钢天源股份 马鞍山矿山研究总院 制品业务、电子元件
有限公司 股份有限公司、中国 业务、装备业务和专
冶金科技成果转化有 业技术服务业务
限公司、中钢集团鞍
山热能研究院有限公
司持股 15.30%
通过子公司中钢科技
发展有限公司持股 中高端耐火材料的研
中钢洛耐科技
股份有限公司
中国冶金科技成果转 务
化有限公司持股 3.62%
矿产资源开发及综合
中钢集团马鞍 利用为主的技术与工
通过子公司中钢科技
山矿山研究总 程服务业务，以及以
院股份有限公 高性能空心玻璃微珠
司 为主的新型材料研
发、生产、销售业务
煤焦化工、节能型工
业炉窑、能源与热工
节能服务与工程的咨
中钢集团鞍山 通过子公司中钢科技
询、设计和承包；新
型炭素制品研制及生
限公司 68.6533%
产；有效、节能冶金
用氧产品、成套设备
的研制及生产
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
国内锰、镍、铜、铁
中钢国际贸易 合金、铬等矿产资源
有限公司 的贸易和物流；焦
煤、钢材等贸易
海外铁矿石、铁合
中钢国际控股
有限公司
源的贸易
冶金轧辊、轧钢设备
及冶金备件、矿山设
备、工业硅炉、铁合
中钢装备技术
有限公司
生产、销售；钢材的
加工、仓储和贸易物
流等
截至本报告书签署日，中钢股份控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
国内萤石矿资源的开
通过子公司中钢资本 发和相关矿产品的生
中钢矿业开发
有限公司
开发
通过子公司中钢资本 海外铁、铬、镍、锰
中钢海外资源 337,519.9779
等矿产资源的开发和
万港元 控 股 有 限 公 司 持 股
有限公司
直接持股 1.30%，通过
子公司中钢资本控股
有 限 公 司 持 股
中钢集团郑州金属制
工业原料业务、金属
品工程技术有限公
中钢天源股份 制品业务、电子元件
有限公司 业务、装备业务和专
矿山研究总院股份有
业技术服务业务
限公司、中国冶金科
技成果转化有限公
司、中钢集团鞍山热
能研究院有限公司持
股 15.30%
通过子公司中钢科技
发展有限公司持股 中高端耐火材料的研
中钢洛耐科技
股份有限公司
中国冶金科技成果转 务
化有限公司持股 3.62%
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
矿产资源开发及综合
中钢集团马鞍 利用为主的技术与工
通过子公司中钢科技
山矿山研究总 程服务业务，以及以
院股份有限公 高性能空心玻璃微珠
司 为主的新型材料研
发、生产、销售业务
煤焦化工、节能型工
业炉窑、能源与热工
节能服务与工程的咨
中钢集团鞍山 通过子公司中钢科技
询、设计和承包；新
型炭素制品研制及生
限公司 68.6533%
产；有效、节能冶金
用氧产品、成套设备
的研制及生产
国内锰、镍、铜、铁
通过子公司中钢资本
中钢国际贸易 合金、铬等矿产资源
有限公司 的贸易和物流；焦
煤、钢材等贸易
通过子公司中钢资本 海外铁矿石、铁合
中钢国际控股
有限公司
冶金轧辊、轧钢设备
及冶金备件、矿山设
通过子公司中钢资本 备、工业硅炉、铁合
中钢装备技术
有限公司
加工、仓储和贸易物
流等
以钢铁、电力、煤焦
化工和矿业为主的工
业工程及工业服务、
以城市基础设施和轨
中钢国际工程 道交通为主的市政工
公司 气及固废治理、清洁
能源利用为主的节能
环保、以智能制造和
新材料开发为核心的
高新技术
截至本报告书签署日，中钢集团控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
有限公司 控股有限公司持股 发和相关矿产品的生
矿、锰、钒等资源的
开发
通过子公司中钢资本 海外铁、铬、镍、锰
中钢海外资源 337,519.9779
等矿产资源的开发和
万港元 控 股 有 限 公 司 持 股
有限公司
通过子公司中国中钢
股份有限公司持股
钢资本控股有限公司
持股 16.25%，通过子
公司中钢集团郑州金 工业原料业务、金属
中钢天源股份 属制品工程技术有限 制品业务、电子元件
有限公司 公司、中钢集团马鞍 业务、装备业务和专
山矿山研究总院股份 业技术服务业务
有限公司、中国冶金
科技成果转化有限公
司、中钢集团鞍山热
能研究院有限公司持
股 15.30%
通过子公司中钢科技
发展有限公司持股 中高端耐火材料的研
中钢洛耐科技
股份有限公司
中国冶金科技成果转 务
化有限公司持股 3.62%
矿产资源开发及综合
中钢集团马鞍 利用为主的技术与工
通过子公司中钢科技
山矿山研究总 程服务业务，以及以
院股份有限公 高性能空心玻璃微珠
司 为主的新型材料研
发、生产、销售业务
煤焦化工、节能型工
业炉窑、能源与热工
节能服务与工程的咨
中钢集团鞍山 通过子公司中钢科技
询、设计和承包；新
型炭素制品研制及生
限公司 68.6533%
产；有效、节能冶金
用氧产品、成套设备
的研制及生产
国内锰、镍、铜、铁
通过子公司中钢资本
中钢国际贸易 合金、铬等矿产资源
有限公司 的贸易和物流；焦
煤、钢材等贸易
通过子公司中钢资本 海外铁矿石、铁合
中钢国际控股
有限公司
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
冶金轧辊、轧钢设备
及冶金备件、矿山设
通过子公司中钢资本 备、工业硅炉、铁合
中钢装备技术
有限公司
加工、仓储和贸易物
流等
以钢铁、电力、煤焦
化工和矿业为主的工
业工程及工业服务、
直接持股 17.27%，通 以城市基础设施和轨
中钢国际工程 过子公司中钢资产管 道交通为主的市政工
公司 国中钢股份有限公司 气及固废治理、清洁
持股 31.39% 能源利用为主的节能
环保、以智能制造和
新材料开发为核心的
高新技术
集团土地房产等存量
中钢资产管理 资源处置盘活、不良
有限责任公司 债权清收、拟退出企
业的清算关闭等
截至本报告书签署日，中国宝武控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
直接持股 43.53%，通
过子公司武钢集团有
宝山钢铁股份 限公司、太原钢铁
有限公司 （集团）有限公司、
华宝投资有限公司持
股 19.19%
宝武集团中南
钢铁有限公司
马钢（集团）
控股有限公司
太原钢铁（集
团）有限公司
宝钢集团新疆
公司
新余钢铁集团
有限公司
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
股份有限公司 股份有限公司、马钢
（集团）控股有限公
司持股 80%
宝钢金属有限 其他未列明金属制
公司 品制造
直接持股 16.46%，通
过子公司宝钢金属有
上海宝钢包装 限公司、华宝投资有 金属包装容器及材
股份有限公司 限公司、宝钢集团南 料制造
通线材制品有限公司
持股 44.05%
宝武特种冶金 通过子公司宝钢特钢
有限公司 有限公司持股 100%
宝武资源有限
公司
中国中钢集团
有限公司
直接持股 43.43%，通
过子公司宝钢发展有
限公司、宝武集团中
南钢铁有限公司、武
汉钢铁有限公司太原
宝武集团环境
钢铁（集团）有限公
司、马钢（集团）控
公司
股有限公司、南京宝
地梅山产城发展有限
公司、宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司持
股 54.46%
直接持股 15.57%，通
过子公司宝山钢铁股
份有限公司、马鞍山
钢铁股份有限公司、
山西太钢不锈钢股份
有限公司、武汉钢铁
有限公司、马钢（集
团）控股有限公司、
宝武水务科技 宝钢湛江钢铁有限公
有限公司 司、宝武碳业科技股
份有限公司、新疆八
钢南疆钢铁拜城有限
公司、新疆八一钢铁
股份有限公司、宝武
集团鄂城钢铁有限公
司、重庆钢铁股份有
限公司、上海梅山钢
铁股份有限公司、宝
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
钢化工湛江有限公
司、宝钢德盛不锈钢
有限公司、广东中南
钢铁股份有限公司、
新疆伊型钢铁有限责
任公司、武钢集团有
限公司、宝钢工程技
术集团有限公司持股
直接持股 58.63%，通
过子公司宝钢金属有
限公司、武汉钢铁有
限公司、宝山钢铁股
份有限公司、宝钢湛
宝武清洁能源
有限公司
钢集团有限公司、马
鞍山钢铁股份有限公
司、宝武集团鄂城钢
铁 有 限 公 司 持 股
直接持股 27.41%，通
过子公司马钢（集
团）控股有限公司、
欧冶链金再生 金属废料和碎屑加
资源有限公司 工处理
司、山西太钢创业投
资 有 限 公 司 持 股
西藏矿业资产
经营有限公司
直接持股 10%，通过
子公司宝山钢铁股份
有限公司、马钢（集
团）控股有限公司、
宝武原料供应 非金属矿及制品批
有限公司 发
司、广东中南钢铁股
份有限公司、宝武集
团鄂城钢铁有限公司
持股 90%
通过子公司宝山钢铁
股份有限公司持股
上海宝信软件
股份有限公司
马钢（集团）控股有
限公司持股 0.93%
直接持股 30.47%，通
过子公司上海宝钢国
欧冶云商股份
有限公司
司、宝山钢铁股份有
限公司、山西太钢创
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
业投资有限公司持股
通过子公司中国中钢
中钢国际工程 集团有限公司、中国
公司 中钢资产管理有限责
任公司持股 48.66%
宝钢工程技术
集团有限公司
宝武装备智能 其他未列明专业技
科技有限公司 术服务业
直 接 持 股 3.84%，通
过子公司马钢（集
宝武重工有限 其他未列明通用设
公司 备制造业
宝钢工程技术集团有
限公司持股 96.16%
直接持股 20.84%，通
过子公司宝山钢铁股
份有限公司、欧冶云
商股份有限公司、马
鞍山钢铁股份有限公
司、上海宝信软件股
欧冶工业品股
份有限公司
南钢铁股份有限公
司、新疆八一钢铁股
份有限公司、宝武集
团鄂城钢铁有限公
司、新余钢铁股份有
限公司持股 65.85%
宝武共享服务 其他科技推广服务
有限公司 业
武钢集团有限
公司
上海宝地不动
限公司
华宝投资有限
公司
华宝信托有限
责任公司
通过子公司华宝信托
华宝基金管理 公开募集证券投资
有限公司 基金
通过子公司华宝投资
华宝证券股份 有 限 公 司 持 股
有限公司 83.07% ，通 过 子 公司
华宝信托有限责任公
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
司持股 16.93%
直接持股 24.32%，通
过子公司马鞍山钢铁
股份有限公司、宝山
钢铁股份有限公司、
宝武集团财务 太原钢铁（集团）有
有限责任公司 限公司、山西太钢不
锈钢股份有限公司、
武汉钢铁有限公司、
马钢（集团）控股有
限公司持股 75.68%
华宝（上海）
管理有限公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署日，中钢资本的主要业务为资产管理、投资管理。
（二）收购人最近三年财务状况
中钢资本最近三年主要财务数据（合并报表口径） 如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 97,568,091,424.89 96,843,047,565.22 79,258,889,084.53
总负债 72,294,685,222.35 72,397,953,424.93 61,572,683,396.80
净资产 25,273,406,202.54 24,445,094,140.29 17,686,205,687.73
资产负债率 74.10% 74.76% 77.69%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 37,453,123,344.53 40,220,703,628.86 43,578,063,837.88
净利润 699,540,095.26 -539,327,826.12 431,017,546.59
净资产收益率 2.78% -2.54% 2.64%
注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或着地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
刘国旺 董事长、总经理 中国 北京 否
刘安栋 董事 中国 北京 否
李荣庭 董事 中国 北京 否
于德群 监事 中国 北京 否
刘德斌 财务负责人 中国 北京 否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）中钢资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上已
发行股份的情况如下：
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
通过子公司中钢科技发展
有限公司持股 37.72%，通
中钢洛耐科技 上海证券
股份有限公司 交易所
果转化有限公司持股
直接持股 16.25%，通过子
公司中钢集团郑州金属制
品工程技术有限公司、中
中钢天源股份 深圳证券 钢集团马鞍山矿山研究总
有限公司 交易所 院股份有限公司、中国冶
金科技成果转化有限公
司、中钢集团鞍山热能研
究院有限公司持股 15.30%
（二）中钢股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢资本持有上
述上市公司的股份外，中钢股份持有境内、境外其他上市公司 5%及以上已发行
股份的情况如下：
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
直接持股 1.30%，通过子公
司中钢资本持股 16.25%，
通过子公司中钢集团郑州
金属制品工程技术有限公
中钢天源股份 深圳证券 司、中钢集团马鞍山矿山
有限公司 交易所 研究总院股份有限公司、
中国冶金科技成果转化有
限公司、中钢集团鞍山热
能研究院有限公司持股
（三）中钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢股份持有上
述上市公司的股份外，中钢集团不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超
过该公司已经发行股份的 5%的情况。
（四）中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至 2024 年 6 月 30 日， 除上述已披露的情况外，中国宝武持有境内、境
外其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况如下：
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
直接持股 43.53%，通过子
公司武钢集团有限公司持
股 13.48%，通过子公司太
宝山钢铁股 上海证券
份有限公司 交易所
持股 5.36%，通过子公司
华宝投资有限公司持股
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
直接持股 16.46%，通过子
公司宝钢金属有限公司持
上海宝钢包 股 34.86%，通过子公司华
上海证券
交易所
公司 8.34%，通过子公司宝钢
集团南通线材制品有限公
司持股 0.85%
通过子公司宝山钢铁股份
上海宝信软
上海证券 宝信软件 有 限 公 司 持 股 48.89%，
交易所 通过子公司马钢（集团）
公司
控股有限公司持股 0.93%
广东中南钢
深圳证券 通过子公司宝武集团中南
交易所 钢铁有限公司持股 52.95%
司
新疆八一钢 通过子公司宝钢集团新疆
上海证券
交易所
公司 49.62%
通过子公司马钢（集团）
上海证券 马钢股
控 股 有 限 公 司 持 股
马鞍山钢铁股 交易所、 份、马鞍 600808.SH
份有限公司 香港证券 山钢铁股 00323.HK
香港投资有限公司持股
交易所 份
北京首钢股 深圳证券
份有限公司 交易所
宝武镁业科 深圳证券 通过子公司宝钢金属有限
交易所 公司持股 21.53%
公司
上海证券
新华人寿保 交易所、 直接持股 12.09%，通过子
新华保险 601336.SH
香港证券 01336.HK
公司 股 1.94%
交易所
上海证券
中国太平洋保 直接持股 0.72%，通过子
交易所、 601601.SH
香港证券 02601.HK
份有限公司 股 13.35%
交易所
西藏矿业发
深圳证券 通过子公司西藏矿业资产
交易所 经营有限公司持股 20.86%
公司
山西太钢不锈 通过子公司太原钢铁（集
深圳证券
交易所
公司 63.07%
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
直接持股 1.46%，通过子
公司重庆长寿钢铁有限公
上海证券
重庆钢 司持股 23.51%，通过子公
重庆钢铁股 交易所、 601005.SH
份有限公司 香港证券 01053.HK
钢铁股份 公司持股 2.52%，通过其
交易所
他 5 家子公司合计持股
河南金马能
香港证券 金马能源 通过子公司马鞍山钢铁股
交易所 份有限公司持股 26.89%
公司
渤海银行股 香港证券
份有限公司 交易所
上海农村商
上海证券 通过子公司宝山钢铁股份
交易所 有限公司持股 8.29%
有限公司
通过子公司太原钢铁（集
山西证券股份 深圳证券
有限公司 交易所
通过子公司太钢进出口
大明国际控 香港证券 （香港）有限公司、宝钢
股有限公司 交易所 不锈钢（国际）有限公司
合计持股 16.28%
新余钢铁股 上海证券 通过子公司新余钢铁集团
份有限公司 交易所 有限公司持股 45.42%
除上述上市公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司 Red Hill Iron
Limited 15.54%的股份、澳大利亚上市公司 Centrex Limited 4.67%的股份、加拿
大上市公司 Century Global Commodities Corporation 19.63%的股份以及印度上市
公司 VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。
七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构 5%以上股份的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，中钢资本、中钢股份以及中钢集团不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至 2024 年 6 月 30 日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太
平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行
股份有限公司、山西证券股份有限公司 5%以上股份外，中国宝武持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 业务性质
（万元）
华宝信托有限
责任公司
直接持股 24.32%，通过子公司
宝山钢铁股份有限公司持有
（ 集 团 ） 有 限 公 司 持 有
宝武集团财务 企业集团财
有限责任公司 务公司服务
过子公司武汉钢铁有限公司持有
锈 钢 股 份 有 限 公 司 持 有
团）控股有限公司持有 2.21%
长江养老保险
股份有限公司
华宝基金管理 通过华宝信托有限责任公司持股 基金管理业
有限公司 51% 务
通过子公司华宝投资有限公司持
华宝证券股份
有限公司
托有限责任公司持股 16.93%
通过子公司太原钢铁（集团）有
山西太钢保险 限公司持股 80%，通过子公司太 保险代理业
代理有限公司 原钢铁（集团）国际经济贸易有 务
限公司持股 20%
汉口银行股份 通过子公司武钢集团有限公司持
有限公司 股 11.40%
长信基金管理 通过子公司武汉钢铁有限公司持 基金管理业
有限责任公司 股 15.15% 务
通过子公司华宝投资有限公司持
股 67.26%，通过子公司中钢投
中钢期货有限 资有限公司持股 14.70%，通过
公司 子 公司中钢 贸易有限 公司 持股
份有限公司持股 3.33%
东方付通信息 通过子公司上海欧冶供应链有限 互联网电子
技术有限公司 公司持股 100% 支付服务
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
中钢集团债务重组方案于 2016 年获得国务院审批通过。根据债务重组方案
要求，中钢集团须将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台
中钢资本，进而使中钢资本具备债务偿付能力。
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持或减持中钢国
际股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人
将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
钢国际股权和中钢天源股权划转至中钢资本的批复》（宝武字〔2024〕376
号），同意本次划转事项。
通过了本次划转事项。
有的中钢国际 406,262,246 股股份无偿划转至中钢资本。
将中钢资产持有的中钢国际 44,016,017 股股份无偿划转给中钢资本。
中钢资本受让中钢集团、中钢股份和中钢资产分别无偿划转的中钢国际
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案
表；尚需在深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成过户登记程序。
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；中钢集团直接持有中钢国际
产直接持有中钢国际 44,016,017 股份，合计 698,001,905 股股份，占上市公司总
股本的 48.66%。中钢集团是中钢国际的直接控股股东。中钢国际的产权控制关
系如下图所示：
本次权益变动的方式是中钢集团、中钢股份和中钢资产分别将其持有的中
钢国际 247,723,642 股股份、406,262,246 股股份、44,016,017 股股份无偿划转给
中钢资本。
本次收购完成后，中钢资本将持有中钢国际 698,001,905 股股份；中钢集
团、中钢股份和中钢资产将不再持有中钢国际股份；中钢资本将成为中钢国际
的直接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。中钢国际的产权控制关系
如下图所示：
二、本次收购相关协议的主要内容
本（划入方）签署《无偿划转协议》，主要内容如下：
（一）签署方名称
甲方 1：中钢集团
甲方 2：中钢股份
甲方 3：中钢资产
乙方：中钢资本
（二）本次股份划转
本次股份划转的标的股份为甲方 1 持有的中钢国际 247,723,642 股股份、甲
方 2 持有的中钢国际 406,262,246 股股份、甲方 3 持有的中钢国际 44,016,017 股
股份。截至《无偿划转协议》签署之日，甲方 1 持有的中钢国际股份中的
中钢国际 44,016,017 股股份均处于质押状态。被划转企业为中钢国际。
本次股份划转基准日为 2023 年 12 月 31 日。
根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报 字 [2024] 第
ZG11018 号《中钢国际工程技术股份有限公司审计报告及财务报表 2023 年
度 》 ， 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 中 钢 国 际 合 并 口 径 的 总 资 产 为
者权益为 7,872,110,670.07 元。各方同意以前述审计报告作为本次股份划转的依
据。
中钢国际总股份的 48.66%；甲方 1、甲方 2 和甲方 3 均不再持有中钢国际股
份。
（三）本次股份划转的生效和交割
（1）《无偿划转协议》经甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章；
（2）甲、乙各方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程
序；
（3）中国宝武批准本次股份划转。
第 3.1 条所载列的全部条件。
日为本次股份划转的完成日。
务处理，按规定办理国有产权变更登记等其他手续。
日起由划入方享有或承担，划出方就标的股份不再享有或承担相关股东权利或
义务。
（四）违约责任
任何一方在《无偿划转协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不
完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《无偿划转协议》
项下作出的任何承诺，或违反《无偿划转协议》的任何条款，即构成违约。除
《无偿划转协议》另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出
全面和足额的赔偿。
（五）协议的解除
终止《无偿划转协议》。
催告，违约方在书面催告签发日后 30 日内或各方另行协商的期限内未予纠正
的，守约方有权仅经通知违约方后立即解除《无偿划转协议》。《无偿划转协
议》自该等解除通知送达违约方之日起解除。
项下除违约责任之外的任何权利、义务及责任同时解除。
三、本次收购相关股份的权利限制情形
截至本报告书签署日，中钢集团持有的中钢国际股份中的 219,074,352 股股
份、中钢股份持有的中钢国际股份中的 386,209,111 股股份、中钢资产持有的中
钢国际 44,016,017 股股份均存在质押。截至本报告书签署日，就前述质押股份
中的 324,649,740 股股份，划出方正在办理解除质押的手续；就前述质押股份中
的 324,649,740 股股份，划出方已就本次划转事项取得了质权人的同意。
除前述情形外，划出方持有的标的股权不存在其他质押、冻结等权利受到
限制的情形。
四、本次划转的其他安排
本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议各方未就股份表决权的
行使存在其他安排。
第五节 资金来源
本次收购采用无偿划转方式，不涉及支付交易对价，因此本次收购不涉及
资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；本次收购完成后，中钢资本
将持有中钢国际 698,001,905 股股份股份，占中钢国际总股本的 48.66%。
根据《收购办法》第六十三条第（一）项的规定“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例超过 30%……”。
综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规定的可以免于
发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方
式”之“一、本次收购的基本情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、冻结等限制转让的情形
除“第四节 收购方式”之“三、本次收购相关股份的权利限制情形”所述
情形外，划出方持有的标的股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情
形。
四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被
收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
截至本报告书签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营
而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。
除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿中钢国际的负债，不存在
未解除中钢国际为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见书
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京市嘉源
律师事务所关于中钢资本控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变中钢国际主营业务
或者对中钢国际主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市
公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对中钢国际或其子公司
的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或中钢国际拟购买或置换
资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人无改变中钢国际现任董事会或高级管理人员
的组成等相关计划；收购人与中钢国际其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中钢国际董事会或高级管理
人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购中钢国际控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对中钢国际现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对中钢国际分红政策进行重大调整的
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对中钢国际的业务和组织结构有
重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法
规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购
人保持独立。
本次收购完成后，收购人将严格按照有关法律、法规及中钢国际《公司章
程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销
售、知识产权等方面将继续保持独立。
为保证上市公司独立性，中钢资本出具了《关于保持中钢国际工程技术股
份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1. 中钢资本保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中钢国际保持
分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地
位违反中钢国际规范运作程序、干预中钢国际经营决策、损害中钢国际和其他
股东的合法权益。中钢资本及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中
钢国际及其控制的下属企业的资金。
效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承
担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的情况
本次收购前，中钢资本不持有中钢国际的股份，与上市公司之间不存在同
业竞争。
本次收购完成后，为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益
不受损害，避免收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，中钢资本
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1. 在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中钢资
本及其附属企业（指中钢资本下属控股或其他具有实际控制权的企业，但不含
上市公司及其下属控股公司）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属控股
公司在内）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成
竞争。
争的活动。
能与上市公司发生同业竞争的，中钢资本或其附属企业将优先将上述商业机会
赋予上市公司。
效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承
担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人系上市公司控股股东中钢集团的下属子公司。本次收购前，收购人
即为上市公司的关联方。本报告书签署日前 24 个月内，包括收购人在内的上市
公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批
程序，并予以披露，具体请参见上市公司相关公告。
本次收购完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，中钢资本出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如
下：
“1. 在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，将尽量减
少并促使其附属企业尽量减少与上市公司的关联交易。
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及
开展；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
损害上市公司及非关联股东的利益。
效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承
担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与中钢国际及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
未与中钢国际的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的
交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的中钢国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对中钢国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具
的自查报告，在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2024 年 10 月
票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上
市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人的董
事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在上市公司就本次划转首次发布提
示性公告之日（2024 年 10 月 11 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中钢国际股票的
情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
中钢资本 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告均按照《企业会计准
则》的规定编制。
中钢资本 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已分别经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别
出具了大华审字[2022]003732 号、大华审字[2023]001401 号和信会师报字[2024]
第 ZG220232 号标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 7,764,789,223.08 7,296,081,575.90 6,089,796,573.72
交易性金融资产 204,678,977.43 642,606,207.34 824,137,650.69
应收账款 6,679,690,742.16 5,322,619,369.33 3,596,912,705.09
应收票据 1,677,387,702.98 1,163,985,970.94 1,239,010,359.36
应收款项融资 497,215,750.35 1,134,117,925.55 1,351,956,636.31
预付款项 843,395,900.65 731,899,222.99 776,577,498.63
其他应收款 42,793,428,511.61 42,487,391,189.30 46,265,052,709.19
存货 6,288,234,050.47 8,238,761,032.85 4,242,590,720.27
合同资产 223,636,632.91 231,235,194.08 206,338,969.34
划分为持有待售的资
产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 514,485,124.06 840,575,363.97 401,766,926.07
流动资产合计 67,604,346,979.28 68,089,273,052.25 64,999,224,241.37
非流动资产：
债权投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 9,302,000.00 9,302,000.00 9,302,000.00
长期股权投资 1,244,849,619.54 1,181,205,670.22 1,324,912,920.41
其他权益工具投资 283,354,378.41 370,597,777.71 362,799,799.44
其他非流动金融资产 44,677,106.09 63,173,211.84 50,807,336.89
投资性房地产 3,732,762,909.32 3,721,552,180.60 3,672,916,698.82
固定资产 8,205,970,127.85 8,284,070,611.74 4,759,410,047.33
在建工程 1,638,700,516.54 1,625,790,942.94 1,369,900,255.50
使用权资产 191,285,577.99 169,297,324.26 103,732,771.99
无形资产 11,337,013,482.64 9,370,827,405.99 2,134,891,179.66
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 1,680,249,177.57 2,292,181,575.86 52,940,450.97
长期待摊费用 263,396,102.66 113,451,234.02 134,558,244.43
递延所得税资产 958,663,822.87 1,020,590,634.07 170,920,460.41
其他非流动资产 373,519,624.13 531,733,943.72 112,572,677.31
非流动资产合计 29,963,744,445.61 28,753,774,512.97 14,259,664,843.16
资产总计 97,568,091,424.89 96,843,047,565.22 79,258,889,084.53
流动负债：
短期借款 1,538,635,392.37 1,559,176,837.97 282,174,471.09
交易性金融负债 336,550.00 6,560,935.00 1,668,740.00
应付账款 7,558,843,372.31 6,041,717,772.27 3,030,551,403.11
应付票据 1,361,581,962.36 1,461,532,578.84 1,527,754,080.14
预收款项 12,915,072.98 12,868,552.35 12,942,474.02
合同负债 1,465,147,097.14 1,307,439,886.02 1,698,306,367.83
应付职工薪酬 393,274,465.15 354,755,210.99 182,997,177.13
应交税费 265,547,416.44 234,884,036.44 376,486,866.81
其他应付款 3,225,392,167.44 4,136,947,647.04 2,654,259,257.94
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 823,216,470.85 807,968,860.02 1,207,086,677.45
流动负债合计 17,366,533,186.69 16,875,936,012.44 11,004,406,524.91
非流动负债：
长期借款 25,423,526,763.15 26,527,103,325.24 26,133,843,674.83
应付债券 23,054,728,486.06 23,054,728,486.06 23,054,728,486.06
租赁负债 128,734,414.37 112,457,775.14 77,617,370.43
长期应付款 23,273,210.12 14,754,339.57 10,700,550.42
长期应付职工薪酬 555,954,838.96 449,613,780.65 287,718,561.12
预计负债 1,492,437,560.43 1,436,551,320.33 13,750,693.68
递延收益 322,129,377.91 379,134,440.81 302,829,406.25
递延所得税负债 3,927,367,384.66 3,547,673,944.69 687,088,129.10
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 54,928,152,035.66 55,522,017,412.49 50,568,276,871.89
负债合计 72,294,685,222.35 72,397,953,424.93 61,572,683,396.80
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 9,694,229,146.10 9,694,229,146.10 9,694,229,146.10
资本公积 6,941,263,983.70 6,996,209,647.06 6,284,129,427.84
其他综合收益 361,736,957.54 417,286,195.54 244,906,561.92
专项储备 22,433,360.74 44,697,272.37 23,222,389.73
盈余公积金 0.00 0.00 0.00
未分配利润 -3,808,955,527.96 -3,203,759,546.01 -2,081,362,230.04
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 12,062,698,282.42 10,496,431,425.23 3,521,080,392.18
所有者权益合计 25,273,406,202.54 24,445,094,140.29 17,686,205,687.73
负债和所有者权益总
计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 37,453,123,344.53 40,220,703,628.86 43,578,063,837.88
营业收入 37,453,123,344.53 40,220,703,628.86 43,578,063,837.88
营业总成本 36,225,293,197.27 39,472,081,906.95 42,909,341,976.16
其中：营业成本 32,466,812,437.16 36,587,224,785.11 40,002,541,400.87
税金及附加 292,594,371.71 221,026,003.06 191,212,089.92
销售费用 337,454,091.04 262,724,463.44 270,751,168.58
管理费用 1,533,818,521.83 1,079,806,772.64 1,119,663,485.11
研发费用 506,853,950.75 623,425,714.20 544,720,953.39
财务费用 1,087,759,824.78 697,874,168.50 780,452,878.29
加：其他收益 235,080,801.72 165,956,273.52 144,846,782.75
投资收益 238,977,779.19 -142,539,099.78 402,172,989.09
其中： 对联营企业和
合营企业的投资收益
信用减值损失 -86,111,350.68 -1,092,247,329.73 -312,993,987.48
资产减值损失 -262,053,292.33 -31,772,797.74 -210,984,523.01
资产处置收益 -461,780.41 3,071,514.02 7,360,667.05
营业利润 1,347,582,901.67 -370,421,885.16 688,689,921.88
加：营业外收入 96,821,774.51 47,156,508.60 91,450,101.26
减：营业外支出 323,775,337.33 21,477,694.40 6,912,119.63
利润总额 1,120,629,338.85 -344,743,070.96 773,227,903.51
减：所得税费用 421,089,243.59 194,584,755.16 342,210,356.92
净利润 699,540,095.26 -539,327,826.12 431,017,546.59
减： 少数股东损益 845,553,087.29 592,445,498.01 419,440,522.03
归属于母公司所有者
-146,012,992.03 -1,131,773,324.13 11,577,024.56
的净利润
加：其他综合收益 -143,646,983.69 158,878,325.32 -36,240,946.25
综合收益总额 555,893,111.57 -380,449,500.80 394,776,600.34
减： 归属于少数股东
的综合收益总额
归属于母公司股东的
-142,837,079.68 -987,272,715.77 -28,257,427.20
综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 84,279,694.38 94,653,942.54 28,612,246.92
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 1,288,629,757.02 964,697,566.47 878,479,035.91
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 5,115,509,409.09 5,364,153,552.09 3,927,566,561.99
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 10,844,435.11 10,227,983.05 6,027,257.68
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 0.00 16,135,891.25 8,322,811.20
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 847,130,291.26 754,561,313.95 597,928,104.65
支付的现金
投资支付的现金 4,126,959,666.01 5,500,995,759.32 4,366,877,454.93
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 0.00 1,477,152,276.48 1,968,986,947.64
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现 0.00 1,477,152,276.48 869,222,375.69
金
取得借款收到的现金 1,173,499,100.82 1,198,838,548.60 831,384,690.46
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 2,027,795,424.63 657,573,125.51 932,636,167.91
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
-2,076,577,719.05 2,739,015,463.72 738,051,729.89
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
期初现金及现金等价
物余额
期末现金及现金等价
物余额
三、最近一年的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢资本 2023 年财务报表进行了审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为中钢资本 2023 年财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中钢资本 2023 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
四、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。
收购人财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露
未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
中钢资本控股有限公司
法定代表人：
刘国旺
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
中钢资本控股有限公司
法定代表人：
刘国旺
签署日期： 年 月 日
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：谭四军
于 茜
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
交易情况的说明；
钢国际工程技术股份有限公司股票交易自查报告；
查报告；
的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
告书》的法律意见书；
的法律意见书；
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：中钢国际工程技术股份有限公司
董事会办公室。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书
全文。
附表
基本情况
中钢国际工程技术股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 吉林省吉林市
公司
股票简称 中钢国际 股票代码 000928
北京市海淀区海淀
收购人名称 中钢资本控股有限公司 收购人注册地 大街 8 号 A 座 38
层
拥 有 权益 的股 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收 购 人是 否为 收 购 人 是否 为 上
上 市 公司 第一 是 □ 否 √ 市 公 司 实际 控 制 是 □ 否 √
大股东 人
收 购 人是 否对 收 购 人 是否 拥 有
境 内 、境 外其 境 内 、 外两 个 以
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
他 上 市公 司持 上 上 市 公司 的 控
股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
收 购 方式 （可
取得上市公司发行的新股 □
多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收 购 人披 露前
拥 有 权益 的股 股票种类： A 股流通股
份 数 量及 占上 持股数量： 0 股
市 公 司已 发行 持股比例： 0%
股份比例
本 次 收购 股份 股票种类： A 股流通股
的 数 量及 变动 持股数量： 698,001,905 股
比例 持股比例： 48.66%
在 上 市公 司中
拥 有 权益 的股 时间：标的股份过户登记于中钢资本名下后
份 变 动的 时间 方式：国有股权行政划转
及方式
是 √ 否 □
是 否 免于 发出 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合
要约 并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%，收购人可以免于发出要约
与 上 市公 司之 是 √ 否 □
间 是 否存 在持 具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、本
续关联交易 次收购对上市公司关联交易的影响”
与 上 市公 司之
间 是 否存 在同
是 □ 否 √
业 竞 争或 潜在
同业竞争
收 购 人是 否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月 是 否在 二级
是 □ 否 √
市 场 买卖 该上
市公司股票
是 否 存在 《收
购 办 法》 第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《 收 购办 法》
是 √ 否 □
第 五 十条 要求
的文件
是 否 已充 分披 是 √ 否 □
露资金来源 备注：本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源
是 否 披露 后续
是 √ 否 □
计划
是 □ 否√
是 否 聘请 财务
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款
顾问
（一）的规定，可免于聘请财务顾问
本 次 收购 是否 是 √ 否 □
需 取 得批 准及 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节
批准进展情况 “收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关程序”
收 购 人是 否声
明 放 弃行 使相
是 □ 否 √
关 股 份的 表决
权
（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书附表》之签章
页）
中钢资本控股有限公司
法定代表人：
刘国旺
签署日期： 年 月 日
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