中信证券股份有限公司
关于青岛食品股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为青岛食品股份有限公司
（以下简称“青岛食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保
荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等有关规定，对青岛食品首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流
通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股份前总股本为 66,550,000 股。经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕2383 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）2,220 万股；经深圳证券交易所《关于青岛食品股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕1021 号）同意，公司首次公开发
行的人民币普通股股票于 2021 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市。公司首次
公开发行后总股本 88,750,000 股。
（二）上市后股本变动情况
第十二次会议，2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2022
年 6 月 23 日实施了 2021 年度利润分配，以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
次会议，2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2023 年 6 月
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 34,612,500 股，
转增股本后公司总股本变更为 149,987,500 股。
十次会议，2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2024 年 6 月
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 44,996,250 股，
转增股本后公司总股本变更为 194,983,750 股。
截至目前，公司股份总数为 194,983,750 股，其中无限售条件流通股为
本的 49.41%，其中：首发前限售股为 96,294,152 股，占总股本的 49.38%，高管
锁定股为 50,177 股，占总股本的 0.03%。
二、申请解除股份限售股东的相关情况及履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行并上市前已发行股份，申请解除
股份限售的股东共 10 名。其中：
限公司（以下简称“华通集团”），持有股份 91,134,905 股；
股份有限公司未确权股份托管专用证券账户（以下简称“未确权账户”）的部分
股份，由薛长青、徐广利、郭洁、丁芙芸、林显钗、李燕苹、阮素琴、傅风昌、
张乃贤共 9 户股东持有，合计 39,855 股。公司首次公开发行并上市后，上述股
权已完成确权，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。本
次解除限售后，未确权账户内余 5,119,392 股，待相关股东确权后上市流通。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的关于流通限制及减持意向的承
诺
本次申请解除股份限售的股东应履行公司《首次公开发行股票上市公告书》
及《首次公开发行股票招股说明书》的相关承诺事项，具体情况如下：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。
（2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行人首次公开发行股票时的发行价。
（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指发行人首次公开发行股票并上市的发行价格，如果发行人上市
后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则
按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归
发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责
任。
本公司作为发行人的控股股东暨实际控制人，将严格根据证券监管机构、自
律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定
以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、
自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规
定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁
定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：
（1）持有股份的意向
作为发行人的控股股东暨实际控制人，本公司未来持续看好发行人以及所处
行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的
行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将
会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
（2）减持股份的计划
如本公司计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的，本
公司承诺所持股份的减持计划如下：
本公司严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺
载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管
要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。如果在锁定期满后，本
公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，
结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在
股票锁定期满后逐步减持。
锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调
整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所
规则要求；本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人
股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
如本公司减持公司股票，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、
充分履行股票减持的信息披露义务，在本公司持有发行人股份超过 5%以上期间，
减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。如本公司计划通过证券交易所集中竞
价交易减持发行人股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并
预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
①如本公司减持公司股票，本公司在任意连续 90 个自然日内通过证券交易
所集中竞价交易方式减持公司股份总数不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗
交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持公司股份总数不超过发行人
股份总数的 2%。
②如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督
管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东
和社会公众投资者道歉。
③如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本
公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6
个月。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金
分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
④如果未履行上述承诺事项，则本公司持有的发行人其余股票自本公司未履
行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
除已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，发行人其他股
东需根据《公司法》的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）履行承诺的进展情况
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，相关承诺人不存在因触发前述
条件而锁定期限自动延长 6 个月的情形。
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
转增股本前所持 转增股本后所持 本次解除
序号 股东全称
限售股份总数（股） 限售股份总数（股） 限售数量（股）
青岛华通国有资本投
资运营集团有限公司
转增股本前所持 转增股本后所持 本次解除
序号 股东全称
限售股份总数（股） 限售股份总数（股） 限售数量（股）
合计 70,134,430 91,174,760 91,174,760
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将督促相关股东严格遵守相关法
律、法规及规范性文件的规定以及应履行的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动股份
股份性质 股份数量 股份数量
比例 增减（股） 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：高管锁定股 50,177 0.03% - 50,177 0.03%
首发前限售股 96,294,152 49.38% -91,174,760 5,119,392 2.62%
二、无限售条件流通股 98,639,421 50.59% 91,174,760 189,814,181 97.35%
三、总股本 194,983,750 100.00% - 194,983,750 100.00%
注 1：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份》等相关规定及本人承诺，高管锁定股为持有公司股份的董监高在其持有首次公开发
行前已发行股份解除限售后，在任职期间内及任职期间届满后 6 个月内每年转让的股份不超
过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后一年内不转让所持有的发行人股份。
注 2：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售
股份的股东严格履行了其应履行的承诺事项；公司本次限售股份上市流通符合
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
综上，保荐人对青岛食品本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开
发行前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 建 吴建龙
中信证券股份有限公司
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