关于福建实达集团股份有限公司
所涉部分诉讼案件相关事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建实达集团股份有限公司
所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 187 号
致：福建实达集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建实达集团股份有限公司（以
下简称实达集团）之委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件
的规定，就实达集团是否因原子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴
飞）涉及的诉讼案件承担义务出具法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国境内现行有关法律、
法规、规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表
法律意见。
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真
实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
的内容。
基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下：
一、深圳兴飞的情况
（一）股权收购
深圳兴飞成立于 2005 年 7 月 19 日。2015 年 12 月，根据中国证券监督管理
委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173 号），实达集团向
深圳市腾兴旺达有限公司（后更名为大连市腾兴旺达企业管理有限公司）、陈峰、
中兴通讯股份有限公司、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）
（后
更名为大连市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙））等深圳兴飞时任股东发
行股份 86,978,505 股收购深圳兴飞 100%股权。2016 年 1 月 21 日，上述股权收
购完成变更登记手续，深圳兴飞成为实达集团的全资子公司。
（二）股权出售
乏清偿能力为由向福建省福州市中级人民法院（以下简称福州中院）申请对实达
集团进行重整。2021 年 12 月，福州中院裁定批准《福建实达集团股份有限公司
重整计划》
（以下简称《重整计划》）。根据《重整计划》，实达集团与受让人林强
于 2021 年 12 月 28 日签署了《深圳市兴飞科技有限公司股权转让协议》，实达集
团以 1 元价格向林强转让深圳兴飞未质押的 70%股权；2022 年 3 月 30 日，双方
再次签署了《深圳市兴飞科技有限公司股权转让协议》，实达集团以 1 元价格向
林强转让深圳兴飞剩余 30%的股权。上述股权转让完成后，林强成为深圳兴飞的
唯一股东。
（三）深圳兴飞的现状
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信息
网等网站的公开信息，2022 年 6 月，深圳兴飞债权人以深圳兴飞不能清偿到期
债务且资产不足以清偿全部债务为由向广东省深圳市中级人民法院提交了破产
申请。2023 年 6 月 13 日，广东省深圳市中级人民法院裁定宣告深圳兴飞破产，
并于 2024 年 5 月 13 日公告裁定终结深圳兴飞破产程序，目前深圳兴飞破产财产
已经分配完毕，注销登记手续尚在办理中。
二、实达集团与深圳兴飞相关的诉讼及仲裁案件情况
（一）深圳兴飞所涉案件情况
经本所律师查询企查查、全国企业破产重整案件信息网、中国裁判文书网等
网站的公开信息，深圳兴飞被宣告破产前所涉案件主要为诉讼案件审判终结后的
执行案件，部分案件情况如下：
原告 被告
序号 案件事由
（申请执行人） （被执行人）
中天信实业（深圳）有限公司、
志达电子（深圳）有限公司、深
金融借款合同纠纷 中国建设银行股份有限公
〔注〕 司深圳市分行
公司、黔西县学之泉置业有限公
司
惠州市长飞投资有限公司、深圳
金融借款合同纠纷案 北京银行股份有限公司深
件执行 圳分行
公司
惠州市兴飞技术有限公司、深圳
郑州航空港兴港租赁有限
公司
公司
中科融通物联科技无锡有限公
司、克州中科融通信息系统集成
服务有限公司、博乐市中科融通
物联信息科技有限公司、惠州市
国内非涉外仲裁裁决 兴港（天津）商业保理有
的案件执行 限公司
拓宇科技有限公司、深圳兴飞、
深圳市睿德电子实业有限公司、
漳州市东方拓宇信息科技有限公
司
金融借款合同纠纷的 中国光大银行股份有限公 中科融通物联科技无锡有限公
案件执行 司福州分行 司、景百孚,深圳兴飞、实达集团
惠州市长飞投资有限公司、景百
中国光大银行股份有限公
司深圳分行
市兴飞通讯技术有限公司
北京昂展科技发展有限公司,景
借款合同纠纷的案件 中国民生银行股份有限公
执行 司青岛分行
限公司
金融借款合同纠纷的 福建华通银行股份有限公 北京昂展科技发展有限公司、景
案件执行 司 百孚、深圳兴飞、实达集团
东莞市腾音电子有限公司、深圳
兴飞、实达集团
租赁合同纠纷案件执 深圳市品一高仪器有限公 与惠州市兴飞技术有限公司、深
行 司 圳兴飞
深圳市彩雅丰纸品包装有
限公司
深圳市晶泰液晶显示技术
有限公司
买卖合同纠纷案件执 嘉善星龙电讯产品有限公
行 司
分期付款买卖合同纠 深圳市东方拓宇科技有限公司、
纷的案件 深圳兴飞、实达集团
深圳市东方拓宇科技有限公司、
深圳兴飞、实达集团
深圳长城开发科技股份有
有限公司
深圳市东方拓宇科技有限公司、
深圳兴飞,实达集团
国内非涉外仲裁裁决 星星显示科技（东莞）有
的案件执行 限公司
实达集团、深圳兴飞、深圳市腾
芜湖经济技术开发区管理
委员会
讯技术有限公司
〔注：该案件原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行已提起上诉，目前该案件尚待
审理中。〕
案，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第二十条的规
定，在人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序或诉讼程序
均应中止，由债权人向破产管理人申报债权，经破产管理人确认后统一安排清偿。
截至本法律意见书出具日，深圳兴飞破产程序已经终结，破产财产已经分配完毕。
（二）实达集团所涉与深圳兴飞相关案件情况
根据实达集团提供的资料及本所律师查询企查查、中国裁判文书网等网站的
公开信息，实达集团重整后所涉与深圳兴飞相关的诉讼、仲裁案件如下：
原告 被告 实达集团是否
序号 案件事由
（申请人） （被申请人） 承担责任
广东金龙机电有限公司在
与深圳兴飞合同纠纷一案 广东金龙机电有
中，申请追加实达集团为 限公司
否
被执行人
广东金龙机电有
限公司
深圳市怡华兴电
子有限公司
深圳市晶泰液晶显示技术
有限公司在与深圳兴飞国 深圳市晶泰液晶
中，申请追加实达集团为 司
被执行人
深圳市朗华供应链服务有
限公司在与深圳兴飞合同 深圳市朗华供应
纠纷一案中，申请追加实 链服务有限公司
达集团为被执行人
在与深圳兴飞供应链纠纷 有限公司
一案中，申请追加实达集
团为被执行人
金龙机电（杭州）
有限公司
深圳市东方拓宇
深圳市昊鹏科技
有限公司
圳兴飞、实达集团
深圳市鸿声特电子科技有
限公司在与深圳兴飞合同 深圳市鸿声特电
纠纷一案中，申请实达集 子科技有限公司
否
团为被执行人
深圳市鸿声特电
子科技有限公司
东莞市华赢电子 深圳兴飞、实达集
塑胶有限公司 团
深圳市金盈佳五 深圳兴飞、实达集
金有限公司 团
深圳市东方拓宇
深圳市曾帅科技
有限公司
圳兴飞、实达集团
深圳市东方拓宇
深圳市曾帅科技
有限公司
圳兴飞、实达集团
奥音科技（镇江） 深圳兴飞、实达集
有限公司 团
广东风华高新科
技股份有限公司
实达集团、深圳兴
芜湖经济技术开 飞、深圳市腾宇物
发区管理委员会 流有限公司、芜湖
市兴飞通讯技术
有限公司
〔注：该案件属于实达集团破产重整前的事项，实达集团已对此仲裁损失进行计提，具
体详情见实达集团于 2023 年 8 月 11 日披露的《重大仲裁进展公告》
（公告编号：第 2023-037
号）
。〕
深圳兴飞进入破产程序前，其已因经营原因受到债权人的诉讼。因当时实达
集团仍为深圳兴飞唯一股东，因此，深圳兴飞部分案件债权人在对深圳兴飞提起
诉讼时将实达集团列为被告，或在执行阶段追加实达集团为被申请人。根据实达
集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述案件均已审查结
案，实达集团没有新增与深圳兴飞相关联的诉讼或仲裁案件。
三、实达集团与深圳兴飞相关诉讼及仲裁案件的责任承担
（一）2021 年 11 月，实达集团债权人以实达集团不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力为由向福州中院申请对实达集团进行重整，2021 年 12 月，福州中
院裁定批准《重整计划》，
《重整计划》对已经管理人确认的债务（含与深圳兴飞
相关的债务）做出了清偿安排，截至本法律意见书出具日，实达集团对《重整计
划》中需要清偿的债务已清偿完毕。
（二）深圳兴飞是依法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司，根据《公
司法》第三条、第二十三条、第五十三条、第八十八条及相关司法解释的规定，
公司股东存在抽逃出资、未履行或未全面履行出资义务、存在人格混同等情形时，
股东需对公司债务承担责任，除前述情形外，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
根据实达集团确认并经本所律师核查诉讼案件的相关情况，实达集团重整后
所出现的与深圳兴飞相关的案件，主要是深圳兴飞部分案件的债权人为充分保障
自身权益，在相关司法程序上追加实达集团为共同被告或被申请人，而相关审判
机关并未认定实达集团在作为深圳兴飞唯一股东期间，存在相关法律法规规定的
作为股东需对公司债务承担责任的情形。因此，除实达集团在《重整计划》中已
经管理人确认需要对深圳兴飞承担责任的案件外，实达集团无需对深圳兴飞其他
所涉诉讼案件承担责任。
（三）根据《重整计划》，财务投资人林强受让了实达集团持有的深圳兴飞
主体概括承受，其在股权转让完成后发生的债务与实达集团不再相关，因此，实
达集团无需承担深圳兴飞在股权转让完成后的债务责任。
（四）根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案
件信息网等网站的公开信息，深圳兴飞目前已宣告破产，其现有破产财产已分配
完毕。根据《企业破产法》的相关规定，在破产程序终结后，破产人的保证人和
其他连带债务人需对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清
偿责任。经实达集团确认，实达集团在深圳兴飞此次破产程序中不存在被相关法
院要求为深圳兴飞债务承担清偿责任的情形。
综上，鉴于实达集团对重整前所涉深圳兴飞债务已在重整时作出清偿安排且
目前已清偿完毕；在重整后的案件中，相关审判机关并未认定实达集团在作为深
圳兴飞唯一股东期间，存在相关法律法规规定的股东需对公司债务承担责任的情
形；深圳兴飞股权已由实达集团对外转让，股权转让完成后深圳兴飞发生的债务
与实达集团不再相关；深圳兴飞目前破产程序已经终结，实达集团未在深圳兴飞
此次破产程序中被相关法院要求为深圳兴飞债务承担清偿责任。因此，本所律师
认为，除已承担责任的案件外，实达集团不会新增对深圳兴飞的债务承担责任。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。本法律意见
书正本贰份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文，为本法律意见书之签署页〕
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