西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第一次会议相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定及《西安晨曦航空科技股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，我们作为西安晨曦航空科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负责的精神，基于独立判断的
立场，经审阅相关资料，现就第五届董事会第一次会议审议的有关事宜发表意见
如下：
（1）本次董事会会议对公司董事长、总经理的提名、选举程序符合《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及
其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司董事长、
总经理的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事长、总经理的
情形，亦不存在如下情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
⑤个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
⑥被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限未满的；
⑦被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
⑧法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
因此，我们一致同意公司董事会选举吴星宇先生为公司董事长、总经理。
（1）本次董事会会议对公司副董事长的提名、选举程序符合《公司法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规
范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司副董事长
的资格与能力，不存在如下情形：
①《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
②被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
③被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
④法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会选举吴坚先生为公司副董事长。
（1）本次董事会会议对公司第五届董事会各专门委员会委员的提名、聘任
程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司第五届董
事会各专门委员会委员的资格与能力，未发现被选举人具有《公司法》《公司章
程》中规定的不得担任所担任职务的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形。
因此，我们一致同意公司董事会选举的第五届董事会各专门委员会委员。
（1）本次董事会会议对公司执行总经理的提名、聘任程序符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司执行总经
理的资格与能力，不存在如下情形：
①《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
②被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
③被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
④法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会聘任刘明先生为公司执行总经理。
意见
（1）本次董事会会议对公司常务副总经理、副总经理、财务负责人及总工
程师的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，
程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理
人员的资格与能力，不存在如下情形：
①《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
②被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
③被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
④法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会聘任安子庭先生为公司常务副总经理，同
意聘任刘蓉女士副总经理、财务负责人，同意聘任惠鹏洲先生为公司总工程师，
同意聘任王颖毅先生、张兰平女士、冯阿龙先生、赵科峰先生、陈东先生、张军
妮女士为公司副总经理。
（1）本次董事会会议对公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司董事会秘
书的资格与能力，且已经深圳证券交易所审核无异议，不存在如下情形：
①《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
②被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
③被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
④法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会聘任张军妮女士为公司董事会秘书。
（1）本次董事会会议对公司证券事务代表的提名、聘任程序符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司证券事务
代表的资格与能力。
因此，我们一致同意公司董事会聘任张笙瑶女士为公司证券事务代表。
（以下无正文）
（本页无正文，为签字页）
独立董事签字：
邵芳贤 张倩肖 马焱
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