天域生物科技股份有限公司
二 O 二四年十月三十日
天域生物科技股份有限公司
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天域生物科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方
可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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天域生物科技股份有限公司
现场会议时间：2024 年 10 月 30 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二
层
会议召集人：董事会
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2024 年第五次临时股东大会会议须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名
监事
六、宣读股东大会审议议案
(一) 《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
七、与会股东发言及提问
八、投票表决
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九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
控股子公司天乾食品有限公司（以下简称“天乾食品”或“标的
公司”
）为公司主营生态农牧食品业务的经营主体，为增强上市公司
在生态农牧食品业务板块的独立性，提高对天乾食品的管理决策效
率，促进生猪养殖业务的快速发展，提升上市公司发展的整体质量，
公司拟与关联方天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域
元”）签署《股权转让合同》，以自有资金5,800.00万元购买其持有的
公司控股子公司天乾食品22.50%的股权。交易对手天域元系公司控股
股东罗卫国先生控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易达成
后，公司持有天乾食品的股权比例将由67.50%增至90.00%，公司合并
报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议事前审
议通过。本次关联交易金额超过3,000万元且达到公司最近一期经审
计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，关联股东
将回避表决。
一、关联人介绍和关联关系
（一）关联人关系介绍
罗卫国先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股
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东罗卫国先生控制的企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》中
关联方的认定标准，天域元为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310116320888440L
法定代表人：罗卫国
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014年11月18日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333
号1号楼、2号楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；
会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
股东构成：罗卫国持股60.00%，上海蝉舜投资管理有限公司持股
最近一年主要财务数据：
单位：人民币 元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
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资产总额 153,388,403.06
负债总额 70,781,920.54
资产净额 82,606,482.52
项目 2023 年度（未经审计）
营业收入 137,702,679.00
净利润 3,395,785.14
（三）其它关系的说明
截至本公告披露日，除已经披露的关联关系及已审议披露的关联
交易外，关联人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。经公开查询，关联人不属
于失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为购买资产，交易标的为天域元所持有的天乾食品
交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（二）标的公司主要信息
公司名称：天乾食品有限公司
统一社会信用代码：91321002MA2002CR3E
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法定代表人：梅晓阳
注册资本：33,333.3333万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年08月27日
注册地址：宜昌市伍家岗区竹涛路与蒋湾路交汇处北侧二栋1号
楼3层
经营范围：许可项目：牲畜饲养，粮食加工食品生产，牲畜屠宰，
食品销售，食品生产，生猪屠宰，道路货物运输（不含危险货物），
城市配送运输服务（不含危险货物）
。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，食用农产品零售，货物进出口，技术进
出口，进出口代理，农林牧渔业废弃物综合利用，牲畜销售，农副产
品销售，畜禽粪污处理利用。（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。
股权结构（本次转让前）
：公司持股67.50%，天域元（上海）科
技发展有限公司持股22.50%，宜昌天宜科技发展合伙企业（有限合伙）
持股10.00%。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 06 月 30 日
资产总额 653,655,165.42 647,051,391.77
负债总额 496,785,127.46 479,490,322.76
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资产净额 156,870,037.96 167,561,069.01
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 500,571,866.78 265,515,392.25
净利润 -224,310,540.30 10,691,031.05
以上标的公司最近一年又一期财务数据已经众华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2024）第06488号、众会
字（2024）第10220号《审计报告》。
除为本次交易进行的评估，天乾食品最近12个月内未曾进行资产
评估、增资、减资或改制。
三、交易标的评估、定价情况
（一）本次评估的基本情况
公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对天乾食品股
东全部权益价值进行评估，并出具了《天域生物科技股份有限公司拟
实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
（联合中和评报字（2024）第 6222 号）
，截至评估基准日 2024
年 06 月 30 日，
采用收益法评估的股东全部权益的评估值为 25,900.00
万元，与合并报表的归母所有者权益相比评估增值 12,711.29 万元，
增值率 96.38%。具体情况如下：
评估对象为天乾食品于评估基准日的股东全部权益价值。评估范
围为天乾食品于评估基准日的全部资产及负债。
天乾食品申报评估并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的合并报表资产总额账面价值为 64,705.14 万元、负债总额账面价值
为 47,949.03 万元、所有者（股东）权益账面价值为 16,756.11 万元，
归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为 13,188.71 万元。
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天乾食品申报评估并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的单体报表资产总额账面价值为 34,608.45 万元、负债总额账面价值
为 5,330.91 万元、所有者（股东）权益账面价值为 29,277.54 万元。
本次评估采用前提条件假设（包括公平交易假设、公开市场假设、
持续经营假设）、一般条件假设、特殊条件假设。
评估方法为资产基础法和收益法，最终采用收益法作为评估结
论。
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，天乾食品资产总额评
估值为 20,768.15 万元，评估减值额为 13,840.30 万元，减值率为
部权益评估值为 15,437.24 万元，评估减值额为 13,840.30 万元，减
值率为 47.27%。
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，天乾食品股东全部权益评
估值合计为 25,900.00 万元，评估增值 12,711.29 万元，增值率
（二）评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差 10,462.76 万元，差异率
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资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评
估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，能比较直观
地反映企业价值的大小。收益法是指通过企业预期收益折现以确定评
估对象价值的评估思路，主要从企业的未来获利能力角度进行考量。
被评估单位主要业务为种猪、仔猪和育肥猪的饲养、销售，经过
多年的经营，已经积累了丰富的养殖及管理经验，其年胎次、窝均活
仔数、成活率、料肉比等行业指标较优，能够为被评估单位带来稳定
增长的收益。因此，相较资产基础法结果本次以收益法结果作为最终
评估结论更能合理反映被评估单位股东全部权益价值。
综上所述，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的
评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，
即 天 乾 食 品股 东全 部 权 益 于评 估基 准 日 的 市场 价值 评 估 结 论为
（三）定价的公平合理性分析
根据评估值，双方协商确定天乾食品22.50%股权的交易价格为
论的评估值，定价公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
四、股权转让合同的主要内容和履约安排
（一）交易各方
甲方（受让方）：天域生物科技股份有限公司
乙方（转让方）：天域元（上海）科技发展有限公司
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目标公司：天乾食品有限公司
（二）整体交易安排
系持有目标公司67.5%股权的股东，乙方系持有目标公司22.5%股权的
股东。现经甲乙双方协商一致，乙方拟将其持有的全部，计22.5%目
标公司股权（
“标的股权”
）转让给甲方，甲方同意按本合同约定受让
标的股权。
实缴资本?300,000,000（大写：人民币叁亿元整）
，其中标的股权对应
注册资本金已全部实缴完成。
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
天域生物科技股份有限公司 67.5% 90%
天域元（上海）科技发展有限公司 22.5% -
宜昌天宜科技发展合伙企业（有限合伙） 10% 10%
（三）交易对价及支付方式
域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（文号：联合中和评报字（2024）
第6222号），以2024年6月30日为定价基准日，目标公司100%股权价
值为25,900.00万元。
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价为5,800.00万元（大写：伍仟捌佰万元整）
。
乙方支付全部交易对价，即5,800.00万元（大写：伍仟捌佰万元整）。
甲方未按本协议约定支付交易价款的，付款时间可延期，延期支付期
间需按剩余未付款金额为基数，参照应付款之日的LPR向乙方支付延
期付款利息。
（四）工商变更与标的股权交割
的股权转让至甲方的工商变更登记手续、目标公司章程变更及备案手
续、股东名册变更手续等。
权对应的股东，根据法律规定、目标公司章程及本协议约定享有股东
权利、承担股东义务。
（五）过渡期安排
内，乙方应以标的股权保值增值为目的，并以勤勉、负责的态度保持
股权价值，不得为标的股权增设任何权利负担，或从事任何可能使得
标的股权价值贬损的行为。
（六）协议的解除和违约责任
可解除本协议。
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成损失的，应当承担损失赔偿责任。若因任何一方原因导致本合同目
的无法实现的，守约方有权单方解除本合同，并要求恢复原状、赔偿
损失。
甲方或乙方均有权单方书面解除本协议，本协议自解除通知到达之日
起解除，双方互不承担违约责任。
（七）争议解决
因履行本合同而引起的任何争议、纠纷，协议双方应友好协商解
决。如双方就争议不能协商解决，则任何一方有权向合同签订地（上
海市杨浦区）有管辖权的法院提起诉讼。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
标的公司天乾食品为公司主营生态农牧食品业务的经营主体，本
次向控股股东收购其持有的标的公司少数股权有利于增强上市公司
在生态农牧食品业务板块的独立性，提高对控股子公司天乾食品的管
理决策效率，促进生猪养殖业务的快速发展，提升上市公司发展的整
体质量，为公司及全体股东创造更多价值。
本次交易的标的公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，
不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次交易定价按照公开、公
允、公正的原则进行，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不
利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司股
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东罗卫国先生、史东伟先生与本事项存在利害关系，应当回避表决，
请其余各位股东审议！
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