证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2024-088
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、审议和表决情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对
象签署<2024 年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司第三届董事
会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（李秉
成、罗忆松、钱和）作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024
年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
公司<2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 9 月 13 日 于 北 交 所 信 息 披 露 平 台
（http://www.bse.cn/） 披露的《2024 年股权激励计划（草案）》（公告编号：
次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在
公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核
心员工名单提出的异议。
公司于 2024 年 9 月 23 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意
见》（公告编号：2024-079）和《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-078）。
《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对
象签署<2024 年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次
授予权益的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议对
相关议案审议同意。公司监事会对 2024 年股权激励计划首次授予相关事项进行
了核查并发表了同意意见。公司于 2024 年 10 月 11 日披露了《监事会关于 2024
年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-089）。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，除上述条件外，董事会认为本次股权激励计划无其他获授权益条件，
同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）首次授予权益的具体情况
（1）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予之日起
得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的
第一个解除限 首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日
售期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24个月后的
第二个解除限 首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日
售期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2024-2025 年 2 个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数，
首次授予部分第一个
解除限售期
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2024年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数，
首次授予部分第二个
解除限售期
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2025年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于21%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权
激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
若预留部分的限制性股票在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股
票的业绩考核指标与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2024 年
三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数，
首次授予部分第一个
解除限售期
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2025年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于21%
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数，
首次授予部分第二个
解除限售期
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2026年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于33%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励
计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将制定并依据《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限
售比例。
激励对象绩效年终考核得分划分为 A（大于等于 90 分以上）-优秀、B（大于
等于 80—90 分）-良好、C（大于等于 70—80 分）-合格、D（低于 70 分）-不合
格 4 个档次，考核评价表适用于考核对象，届时依照激励对象的绩效考核结果确
定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如
下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=各期可
解锁额度×解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（1）本激励计划授予限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总
姓名 职务
票数量（股） 票总量的比例% 额的比例%
吴 平 董事长、总经理 150,000 8.33 0.20
彭 湃 董事、副总经理 79,000 4.39 0.11
李 夏 副总经理 63,400 3.52 0.09
苟春鹏 董事、副总经理 79,000 4.39 0.11
黄朝胜 财务负责人 69,200 3.84 0.09
唐华林 董事、董事会秘书 69,200 3.84 0.09
李磊等55名核心员工 1,122,300 62.35 1.52
预留授予权益总数 167,982 9.33 0.23
合计 1,800,082 100.00 2.44
（2）公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 30%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
（3）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工；除控股股东、
实际控制人吴平以外，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的股
权激励计划一致。
二、监事会核查意见
（一）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律、行
政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引
第 3 号》”）等文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，
不存在《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》规定的不得成为激励对
象的情形。本激励计划首次授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理吴平女士，不包括公司监事、独立董事、外籍员工及其他单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的
激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（二）公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的
情形，本激励计划无获授权益条件。
（三）本次确定的授予日/授权日符合相关法律法规、规范性文件和《激励
计划 （草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以 2024 年 10 月 10 日为限制性股票首次授予日，以
三、薪酬与考核委员会意见
议审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，
同意将前述议案提交董事会审议。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日/授权日前 6 个月买卖公
司股票的情况说明
参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日/授权日前 6 个月不存在买卖
公司股票的情形。
五、授予权益后对公司财务状况的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期
确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司以本激励计划草案公告前一交易日股票收盘价 9.54 元/股为授予日
收盘价，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 预计摊销的总费用
股票数量（万股） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次股权激励计划首次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符
合《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》《监管指引第 3
号》《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次股权激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合
《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次股权激励计划的首次授予符合《管理办法》《股权激励计划
（草案）》的相关规定；
（五）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划
的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规
章和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
七、备查文件
年股权激励计划首次授予相关事项之法律意见书
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