证券代码:301075 证券简称:多瑞医药 公告编号:2024-088
西藏多瑞医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
业有限公司(以下简称“四川前沿”)与前沿生物药业(南京)股份有
限公司(以下简称“前沿生物”)就艾可宁(通用名:艾博韦泰)原料
药的销售签署了《艾博韦泰(原料药)采购协议》
,协议中对艾可宁
原料药的销售作出约定。
“公司”)控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司(以下简称“瑞
乐康”)拟收购上海前沿建瓴生物科技有限公司(以下简称“上海建瓴”)
前沿生物将持有上海建瓴 30%的股权,根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及相关法律法规,并根据谨慎性原则,公司将前沿生
物认定为公司的关联方。
《艾博韦泰(原料药)采购协议》将构成关
联交易,本次交易不存在重大法律障碍。
十四次会议审议通过,该事项尚需提交公司股东大会审议。
合同有效期 5 年,具体实施中,前沿生物将按照实际需求向四川前沿
提出艾可宁原料药的年度采购计划,四川前沿据此制定排产计划,双
方按照协议约定的梯度销售单价结算。
项按照协议约定做年度日常关联交易的预测并履行信息披露义务。
及前沿生物还需按照法律法规的要求履行股东大会审议决策程序,可
能存在未能通过决策程序的风险。
一、关联交易概述
物就艾可宁(通用名:艾博韦泰)原料药的销售签署《艾博韦泰(原
料药)采购协议》。四川前沿计划销售艾可宁原料药的协议总金额预
计不超过 2.82 亿元,合同有效期 5 年,具体实施中,前沿生物将根
据实际需求向四川前沿提出艾可宁原料药的年度采购计划,四川前沿
据此制定排产计划,双方按照协议约定的梯度销售单价结算。
前沿签订了附生效条件的《股权转让协议》
(以下简称《转让协议》)
,
瑞乐康拟收购上海建瓴 70%股权,本次股权收购完成后,瑞乐康将持
有上海建瓴 70%的股权,前沿生物将持有上海建瓴 30%的股权,根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规,并根据
谨慎性原则,公司将前沿生物认定为公司的关联方。
截至本公告披露日,
《艾博韦泰(原料药)采购协议》尚未发生
交易金额。
二、关联方基本情况
企业名称:前沿生物药业(南京)股份有限公司
统一社会信用代码:913201150579884270
类型:股份有限公司(港澳台投资、上市)
住所:南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号楼(紫金方山)
法定代表人:DONG XIE
注册资本:37,457.8653 万元人民币
成立日期:2013 年 01 月 15 日
经营范围:许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;药品委
托生产;药品进出口;第三类医疗器械生产;检验检测服务;新化学
物质生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准)一般项目:货物进出口;信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务)
;技术进出口;销售代理;第一类医疗器械销售;第一
类医疗器械生产;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;医学研究和
试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)
;化工
产品销售(不含许可类化工产品)
;专用化学产品制造(不含危险化
学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
前沿生物为科创板上市公司,截至 2024 年 6 月 30 日,其前十名
股东及持股比例如下:
股东名称 持股比例
建木藥業有限公司 18.86%
LU RONGJIAN 5.8%
WANG CHANGJIN 5.62%
南京建木商务咨询合伙企业(有限合伙) 4.59%
南京建木生物技术有限公司 3.72%
南京玉航春华企业管理中心(有限合伙) 2.48%
辽宁三生生物医药投资基金管理合伙企业(有限合伙)-辽宁三生
医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)
JO Cocolo Limited 0.93%
Blue Ocean Private Equity I LP 0.72%
南京建树企业管理中心(有限合伙) 0.69%
注:以上数据取自前沿生物《2024 年半年度报告》
。
最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 205,717.33 214,012.65
负债总额 87,494.62 79,744.44
净资产 118,222.71 134,268.21
营业收入 5,105.60 11,424.96
净利润 -16,045.91 -32,896.43
注:以上数据取自前沿生物《2024 年半年度报告》
《2023 年年度报告》
。
关联人与上市公司之间其他关系说明:
本次股权收购完成后,上海建瓴及四川前沿将纳入公司合并报表
范围。前期前沿生物为支持四川前沿生产基地建设的项目贷款的担保
和为支持其日常经营向其提供的借款,将因本次股权收购导致公司被
动形成接受关联方提供担保和借款。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于因收购股权被动接受关联方财务
资助和担保的公告》
。
履约能力分析:
前沿生物基于在商业化、产业化方面已积累的经验及能力,布局
了 HIV 病毒载量、
耐药检测产品及与 HIV 治疗相关的药品销售代理。
四川前沿已就上述预计发生的艾可宁原料药销售与前沿生物签署相
关合同或协议并将严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容及定价情况
本次关联交易标的为艾可宁原料药,艾可宁原料药销售单价系双
方基于四川前沿现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商
确定,产品定价遵循市场化原则,价格公允,不存在损害公司及股东,
特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方:前沿生物药业(南京)股份有限公司
乙方:四川前沿生物药业有限公司
了约定,销售单价系双方基于乙方现有设备、工艺并保留合理利润空
间等各项条件协商确定,遵循市场化定价原则。
方提前将下一年度采购数量以及各月采购计划以书面采购计划形式
发送给乙方。乙方收到甲方年度采购计划后制定排产计划并经甲方确
认。若甲方拟中途调整采购计划,应提前告知乙方,并与乙方协商一
致。
质,且该资质在本协议履行期限内持续有效。乙方还应确保其提供的
本协议项下产品拥有相关资质,符合相关法规要求及现场核查等要求
并符合 GMP 生产规范。
自所需履行的决策程序,协议自双方签字盖章后生效。协议有效期 5
年,有效期满时若双方均不提出异议,则有效期自动延续 5 年。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
四川前沿目前仅有艾可宁原料药一个产品通过备案,而艾可宁
(制剂)为前沿生物的核心产品,四川前沿与关联方前沿生物签订艾
可宁原料药销售协议,不仅保障了该产品的销售,同时约定了稳定的
销售单价,有利于公司的经济效益。
本协议的履行不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益
的情形。
六、关联交易的审议程序
本次股权收购完成后,前沿生物将持有公司控股子公司上海建瓴
届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议、第二届董事会第十
五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。
此外,董事会提请股东大会授权公司管理层就艾可宁原料药销售
事项按照协议约定做年度日常关联交易的预测并履行信息披露义务。
七、监事会意见
监事会认为:本次关联交易为公司日常生产经营有关的关联交易,
有助于提高公司经营效益,符合其实际经营情况。关联交易遵循了“公
平、公正、公允”的原则,交易定价遵循市场化原则,价格公允合理,
决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利
益的情形。
八、保荐机构意见
保荐机构认为:公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会
审议通过,并已经董事会独立董事专门会议审议通过。本次关联交易
事项尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
九、风险提示
艾可宁原料药销售事项于交易双方均将构成关联交易,公司及前
沿生物还需按照法律法规的要求履行股东大会审议决策程序,可能存
在未能通过决策程序的风险。
本协议中艾可宁原料药的销售总金额为预计金额,四川前沿将按
照前沿生物的年度采购计划制定排产计划;此外,协议履行过程中如
遇政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素影响,可能会导致
协议无法如期或全部履行。
本次艾可宁原料药销售协议的签订,预计对公司 2024 年业绩不
会产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
(一)
《监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的监事
会意见》
(二)
《中信证券股份有限公司关于向关联方销售原料药暨关联
交易的核查意见》
特此公告。
西藏多瑞医药股份有限公司
董事会