证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2024-058
浙江梅轮电梯股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及标的股票总数：浙江梅轮电梯股份有限公司2024年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。拟授予激励对象的限制性股票数量
为598.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额30,700万股的1.95%，本次授予
为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
产、销售及整机产品的安装和维保业务。主要产品包括客梯、货梯、医梯、观光梯、自
动扶梯、自动人行道、立体车库及配套件，广泛应用于住宅、商场、酒店、公共设施等
诸多领域。
（二）近三年主要业绩情况
主要会计数据
/2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31
营业收入（元） 955,293,330.99 1,016,245,503.94 1,059,606,185.57
归属于上市公司股东的净利润（元） 81,847,787.25 46,610,666.68 43,909,620.70
主要会计数据
/2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 201,550,008.33 188,783,679.27 34,678,201.49
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,194,082,751.55 1,140,664,853.40 1,116,970,150.68
总资产（元） 2,106,910,604.77 1,978,868,970.97 1,930,983,201.15
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元／股） 0.27 0.15 0.14
稀释每股收益（元／股） 0.27 0.15 0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.02 4.14 3.96
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司第四届董事会由 7 名董事组成，分别为董事长钱雪林，董事钱雪根、钱锦、王
叶刚，独立董事章勇坚、濮德意、陆文才。
公司第四届监事会由 3 名监事构成，分别为监事会主席朱虹，监事肖佳伟、倪建芳。
公司现任高级管理人员 4 人，分别为总经理田建华，副总经理钱雪根、钱锦，董事
会秘书、副总经理、财务总监（代行）傅钤。
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性
和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江
梅轮电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本计划采用限制性股票作为激励工具。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股
股票。
四、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为598.50万股，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额30,700万股的1.95%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部有
效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超
过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象范围及各自所获的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分、子公司，下同）高级管理人员、中层
管理人员和核心骨干员工，不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计58人，具体包括：
以上激励对象中，不包括梅轮电梯独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得
成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须
经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内在公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
公示期不少于10天。
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授限制性股 占本激励计划
占授予限制性
姓名 职务 票数量（万 公告日股本总
股票总数比例
股） 额比例
一、董事、高级管理人员
田建华 总经理 35 5.85% 0.11%
傅钤 董事会秘书、副总经理 15 2.51% 0.05%
二、中层管理人员和核心骨干
中层管理人员和核心骨干（共 56 人） 548.5 91.64% 1.79%
合计 598.5 100% 1.95%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下
同。
激励对象名单详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江梅轮电
梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.39元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
每股3.13元。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完
毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授
前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至限制性股票授予日起60个月内的最后一个 30%
交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率
计算的利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2025 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、2025年营业收入不低于104500万元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、2026年营业收入不低于114000万元；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、2027年营业收入不低于123500万元；
公司需满足下列两个条件之一：
第四个解除限售期 1、2028年营业收入不低于133000万元；
注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；以上“净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未
达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准
利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
考核等级 A B C D E
解除限售比例 100% 90% 80% 60% 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度
计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年
实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能
按照个人解除限售比例解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上参考中
国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。
公司所处行业属于通用设备行业。公司主要从事客梯、自动扶梯、自动人行道及
配套件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务。公司主要产品包括客
梯、货梯、医梯、观光梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及配套件，广泛应用于
住宅、商场、酒店、公共设施等诸多领域。
随着国家新型城镇化持续推进、中国制造2025、先进制造业基地和现代产业集群建
设战略的实施，都将有效支撑电梯的新梯市场稳步发展，给电梯行业带来较大空间。近
年来民族电梯品牌在发展中凭借良好的产品性能、广泛的经销网络以及对国内市场的深
入了解，逐步占据电梯市场，打破了原来以外资品牌为主体的市场格局，市场环境的变
化推动着优质企业加速发展。
总的来说，在新型城镇化的推动下，民用住宅、商业配套设施、公共基础设施建
设将继续带来巨大的电梯新增需求，预计未来电梯行业仍保持一定的增长。公司仍看
好电梯主业未来发展前景，将维持对梅轮品牌、渠道升级以及服务质量提升的资源投
入。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入、
归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数
值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈
利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综
合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股梅轮电梯股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制
性股票数量。
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
（一）本激励计划的实施程序
本激励计划时，关联董事应当回避表决。
全体股东利益的情形发表明确意见。
出具法律意见书，发表专业意见。
自查。
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计
划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及
相关议案，关联股东应当回避表决。
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会
根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
进行授予。
益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日
激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变
化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限
制性股票。
后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东
大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司
在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会
审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公
司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申
请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十一、公司/激励对象的其他权利义务
（一）公司的权利与义务
核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条
件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
及其他税费。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及时履行本激励计划的相关申报义务。
为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
做出应有贡献。
担保或偿还债务。
包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票
而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限
售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票
相同。
费。
漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相
应会计处理。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利
率计算的利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日
后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终
止实施本激励计划。
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对
象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按
照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票
的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和进行回
购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和
进行回购注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序
进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除
限售股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制
性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；或由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的
利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上参考
中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上参考中国人
民银行同期存款基准利率计算的利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存
款基准利率计算的利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继
承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息
之和进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本公积”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的
最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将
取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，
不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资
产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失
效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，
其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 598.50 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据
预测算限制性股票的公允价值，预计权益费用总额为 1963.08 万元，该等费用总额作为
公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”
计算的股份公允价值为准。假设 2024 年 11 月授予，则 2024 年-2029 年限制性股票成本
摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销
成本
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工
具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计
划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激
发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
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