北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
二〇二四年十月
北京天驰君泰律师事务所
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北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业
集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担任伊利
股份2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计
划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章
和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定及现
行有效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就伊利股份2019年限制性股票激励计划第五个解除限
售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事项（以下简
称“本次事项”）出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）、
公司董事会、监事会的相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了
核查和验证。为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实发表本法律意见书。
则，对本次事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次事
项对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料或副本
材料，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均
系真实、有效。
不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律之外的专业
事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计报告等文件
中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本
法律意见书作为本次事项材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公
告。
基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伊利股份
本次解除限售的相关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、激励计划的批准和授权及实施情况
（一） 激励计划主要内容
公司本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予公司限
制性股票总计 152,428,000 股，占《激励计划》公告时公司总股本的
（二） 激励计划的批准和授权
临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利
实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立
意见。
临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公
司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事
项发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就2019年第一次临
时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议，并于2019年9月21日披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明》。
通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激
励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团
股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，并于2019年9月28日披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励
对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予
的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于
向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。
司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
司关于注销部分已回购股份的公告》。
会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见。
公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上
市公告》。
公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。
限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。
有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
暨上市公告》。
十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019
年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。
限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。
公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上
市公告》。
事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
事会第九次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。
司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激
励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见。
限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售暨
上市公告》。
限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》
。
十一届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019
年限制性股票的议案》。
过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》。
限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》
。
一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年
限制性股票的议案》。
（三） 激励计划授予情况
授予日期 2019 年 9 月 30 日
授予价格 15.46 元/股
授予数量 15,242.8 万股
授予人数 478 人
实际登记授予数量 15,220 万股
实际授予激励对象人数 473 人
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，伊利股份本次解除
限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《激
励计划》及《公司章程》等的相关规定。
二、激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划》的规定，第五个解除限售期为自授予日起
可解除限售比例为 20%。
第五个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
序
限制性股票解除限售满足的条件 符合解除限售条件的情况说明
号
根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制
励计划共计 441 名激励对象，
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激
励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，
对应限制性股票，2 名激励对
象 离 职 已不 具 备激 励 对象 资
综合考核结果为不及格，公司按照激励计划的有关规定
格，其余 432 名激励对象 2023
将激励对象所获限制性股票当期拟解除限售份额回购
年度业绩考评结果均为及格及
并注销。
以上，满足解除限售条件。
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务的会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生此情形，
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生此情形，
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
以公司 2018 年净利润为基
公司业绩考核目标： 数，2023 年净利润增长率为
第五个解除限售期，以 2018 年净利润为基数，2023 年 72.02%；2023 年净资产收益
净利润增长率不低于 48%；2023 年净资产收益率不低于 率为 25.55%；2023 年度现金分
售条件。
本所律师认为，公司本次解除限售条件已经成就，符合《激励管
理办法》《激励计划》及《考核办法》等的相关规定。
三、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售数量：29,375,600 股
（二）解除限售人数：432 人
（三）激励对象名单及解除限售情况：
本次解除限
已获授予限制性 本次解除限售 售数量占获
姓名 职务
股票数量（股） 股票数量（股） 授限制性股
票数量比例
潘 刚 董事长兼总裁 50,660,000 10,132,000 20%
董事、副总裁、
赵成霞 8,330,000 1,666,000 20%
财务负责人
邱向敏 董事会秘书 330,000 66,000 20%
其他核心人员（429 人） 87,558,000 17,511,600 20%
总计 146,878,000 29,375,600 20%
本所律师认为，公司本次解除限售相关事项符合《激励管理办
法》《激励计划》及《考核办法》等的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，伊利股份本次
解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已经
成就；本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划草案（修订稿）》和《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的
相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意
见书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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