南京公用发展股份有限公司
章 程
（已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过）
二○二四年十月
南京公用发展股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)071号文件批准，以定 向募
集方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为913201001349701847。
第三条 公司于1996年7月19日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股13,740,000股。公司股票于1996年8月6日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：南京公用发展股份有限公司
NanJing Public Utilities Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所：南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合
体A4号楼18层
邮政编码：210019。
第六条 公司注册资本为人民币576,060,994元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备一定
比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用境内社会资金，发展公用事业。不断开拓
国内市场，以质量为中心，以市场为依托，以效益为目的，实行先进的科学管理
和运用灵活的经营原则，创国内一流公司，为南京市的经济发展和社会进步贡献
力量，为国内外客户提供一流服务，以确保全体股东获得合理的经济收益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保
险兼业代理；（汽车维修；机动车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装
食品零售）；建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系
统设计。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。
一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮
胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配
件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、
五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提
供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停
车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、
户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务；广告设计、代理；图文设
计制作；办公服务；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；
礼仪服务；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位）；交通及公共管理用标牌销售；组织文化艺术交流活动；
企业形象策划；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务））；
交通及公共管理用金属标牌制造；园林绿化工程施工；汽车新车销售；新能源汽
车整车销售。括号内经营范围仅限分支机构使用。
上述经营范围变更所涉及登记相关事宜，以工商管理部门最终核定为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托
管。
第十九条 公司的发起人为南京市出租汽车公司、中国国际信托投资公司中
信兴业公司、上海大众出租汽车股份有限公司、上海市出租汽车公司、上海万国
证券公司和南京日报社。1992年，南京市出租汽车公司以资产评估后的净值
（现中信汽车公司）以资产评估后的净值131.81万元出资，认购股份131,810 股；
上海大众出租汽车股份有限公司、上海市出租汽车公司（现上海强生集团有限公
司）、上海万国证券公司（现申银万国证券股份有限公司）各出资100万元，各认
购股份100,000股；南京日报社出资65.79万元，认购股份65,790股。
第二十条 公司的股份总数为576,060,994股，公司的股本结构为：普 通股
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
提保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第 (二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,
应当自收购之日起十 日内注销；属于本章程第二十四条第(二)项、第(四)项情形
的,应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或者间接的提供给控股股东及其他关
联方使用：
公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对公
司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，独立董
事对专项审计结果有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。
（三）公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公
司资产：
时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。
管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。
人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，不断提高公司规范动作水 平。
公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司对控股股东所持股份
建立“占用即冻结”机制，即公司董事会若发现控股股东或实际控制人侵占公司
资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长是清理股东或实际控制人占用公司资金的第一责任人，公司全体
董事对清欠工作负有责任，公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资
金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责
任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其
附属企业侵占的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当
日内通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产 报告
的当天，立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核
查。审计委员会在当日内核实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况，包括但
不限于占用股东名称、侵占资产名称、涉及金额、侵占起始时间、相关责任人等
内容。若同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占
公司资产情况的，审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员、其他相关人员的报告
及审计委员会核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括
但不限于以下内容的议案：
结；
在上述期限内未能全部清偿的，授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还被侵占资产；
给予相应处分，对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免建议，对负有严重责
任的高级管理人员予以免职。对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力
的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披 露工
作，并及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中载明
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决与决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分 拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事应由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上的 一个
或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
公司监事由股东代表担任的，应由股东大会从监事会或代表公司发行股份百
分之五以上的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
董事、监事候选人名单应当于股东大会召开前二十日以公告方式告知股东。
股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任
的监事）的议案进行表决，当控股股东控股比例在百分之三十以上时，应采取累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以选举董事为例，其操作细则如下：
（一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举
独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出 独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独
立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选；
（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数
可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选
的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投
向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超
过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得
票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股
东大会股东所持有股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选；
（四）如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事人
数的，原任董事不能离任，董事会应在15 天内召开会议，再次召集股东大会并重
新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任
期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
公司选举监事（指非由职工代表担任的监事）的操作细则与选举公司董事相
同。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十五条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书
记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。可以设立主抓企业党建工
作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。同时，按规定设立纪委或纪检监察机构。
第九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经营层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十七条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事 会或
者经营层作出决定。
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事
会、经营层等其他治理主体的权责。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事会成员中有一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会
选举产生后直接进入董事会，其他董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责任的，公司将予以
罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用
控制权的行为，对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并
追究责任人员的法律责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然
有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG 委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易，金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的，
董事会授权公司董事长工作会议审议。
（二）公司发生的交易，金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五且不
超过最近一期经审计总资产百分之五的（其中房地产土地申购权限为公司最近一
期经审计总资产百分之三十以内的），应当提交董事会审议。
（三）公司发生的交易超过最近一期经审计总资产百分之五（其中房地产土
地申购超出公司最近一期经审计总资产百分之三十的）或达到下列标准之一 的，
在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
上，且绝对金额超过五百万元。
（四）公司提供担保，应当提交董事会审议。提供担保事项属于下列情形之
一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议：
产百分之五十以后提供的任何担保；
产百分之三十以后提供的任何担保；
分之三十；
以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定及公司《关联交易管理制度》执行。
第一百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方
式；通知时限为：会议召开两日前（不包括会议召开当天）。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘用或者解
聘。副总经理和财务负责人在总经理的领导下开展工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、
纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严
重责任的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。如高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行
人应当披露。发行人不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责任的，公司将予以罢免，
并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。如无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见，并应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董 事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司每年按
当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，不得损害公司持续经
营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
特殊情况是指：
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购
资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之四十；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司利润分配的决策程序和机制：
调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订科学、合理的年度利润分配方案或中
期利润分配方案。
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。监事会应
审核利润分配方案并提出审核意见。
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的
现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
决策、披露程序应进行有效监督。
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进行。
第一百七十一条 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十三条 公司因第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的
审批意见修改章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零一条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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