证券代码：688337 证券简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所
普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二四年十月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
王 悦 王铁军 王 宁
吴雅文 王 辉 秦 策
刘 军
普源精电科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
齐惠忠 王 炜 武沛杰
普源精电科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体高级管理人员签名：
王 宁 吴雅文 朱 锋
程建川
普源精电科技股份有限公司
年 月 日
目 录
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
发行情况报告书、本报告
指 套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报
书
告书
公司、本公司、上市公司、
指 普源精电科技股份有限公司
发行人、普源精电
上市公司发行股份向耐数电子股东购买耐数电子
本次交易、本次重组 指
上市公司发行股份向耐数电子股东购买耐数电子
发行股份购买资产 指
本次发行、本次募集配套 普源精电采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股
指
资金、本次募集资金 份募集配套资金
北京耐数电子有限公司（曾用名：北京忆锐谱科技有限公
耐数电子、标的公司 指
司）
标的资产 指 北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行
定价基准日 指
股票发行期首日，即 2024 年 9 月 19 日
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金报告书》
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
《发行方案》 指
配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
《认购邀请书》 指 配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请
文件》
《普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
《申购报价单》 指
配套资金申购报价单》
《普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
《股份认购协议》 指
配套资金股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问（主承销
商）、主承销商、国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安
发行人律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
截至本发行情况报告书出具日，关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之
补充协议》《盈利预测补偿协议》；
耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》
《盈利预测补偿协议》；
交易方案；
上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 3 次审议会议审核通过；
收到中国证监会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049 号）。
（二）本次发行募集资金到账和验资情况
发行人及主承销商于 2024 年 9 月 24 日向本次发行的 5 名获配对象发出《缴
款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行
认购款项全部以现金支付。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 27 日出具的众会字
(2024)第 08866 号《验资报告》，截至 2024 年 9 月 26 日止，主承销商指定的认
购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金
承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 27 日出具的众会字
(2024)第 08865 号《验资报告》，截至 2024 年 9 月 27 日止，发行人已向特定对
象发行人民币普通股（A 股）2,166,377 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为
人民币 23.08 元，募集资金总额为人民币 49,999,981.16 元，扣除与本次发行有关
的 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 5,716,981.13 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
溢价）为人民币 42,116,623.03 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以
及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
（三）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数
量为不超过本次拟募集金额总额 5,000 万元/发行底价 20.23 元/股所计算的股数
次交易前上市公司总股本的 30%”
（55,537,024 股，含本数）的孰低值，即 2,471,576
股。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行数量为
的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2024 年 9 月 19 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 20.23 元/股，
该价格为发行底价。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 23.08 元/股，与发行底价的比率为 114.09%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 49,999,981.16 元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币 5,716,981.13 元后，实际募集资金净额为人民
币 44,283,000.03 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本
次募集资金规模上限 5,000.00 万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确 定 本 次 发 行 价 格 23.08 元 / 股 ， 发 行 股 数 2,166,377 股 ， 募 集 资 金 总 额
本次发行对象最终确定为 5 家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
普通股股票，并与公司签订了《股份认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
序 获配数量 限售期
获配投资者名称 获配金额(元)
号 (股) （月）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证
券投资基金
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金
产品-中国工商银行股份有限公司）
合计 2,166,377 49,999,981.16 -
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等
监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
公司及主承销商于 2024 年 9 月 18 日向上交所报送《发行方案》及《会后事
项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 1 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《普源精电科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象
发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 1 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
在北京市君合律师事务所的见证下，截至发行申购日（2024 年 9 月 23 日）
前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 286 名符合相关条件的投资者发出了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行
认购。上述合计 286 名投资者包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔
除重复机构）20 家、证券投资基金管理公司 24 家、证券公司 16 家、保险机构 9
家、其他机构 196 家、个人投资者 21 位。
经主承销商与北京市君合律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中
发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关
于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关
要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选
择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿”的情形。
主承销商共收到 15 名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行
见证律师的共同核查确认，15 名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，
且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者无需缴纳）。
投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。
投资者申购报价情况如下：
序 申购价格 申购总额 是否
认购对象
号 （元/股） （元） 有效
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精
选一期私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股
公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专
公司）
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有
限合伙）
序 申购价格 申购总额 是否
认购对象
号 （元/股） （元） 有效
上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明 21.90 5,000,000.00
鑫对冲 1 号私募证券投资基金 21.20 6,000,000.00
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 34
号私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95
号私募证券投资基金
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 23.08 元/股为
本次发行的发行价格。
本次发行对应的认购总股数为 2,166,377 股，认购总金额为 49,999,981.16 元。
本次发行对象确定为 5 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况
如下：
序 获配数量 限售期
获配投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精
选一期私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股
公司）
合计 2,166,377 49,999,981.16 -
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 无锡金筹投资管理有限公司
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2 号
注册资本 1,000 万元人民币
主要办公地点 无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 10 号楼 25 楼
法定代表人 朱国庆
投资管理，利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 433,275
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 山东国泰平安投资管理有限公司
统一社会信
用代码
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省济南市历城区东风街道华信路 3 号历城金融大厦 605-7
注册资本 1,000 万元人民币
主要办公地
山东省济南市历城区东风街道华信路 3 号历城金融大厦 605-7
点
法定代表人 罗斯
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；创业投资
（限投资未上市企业）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；法律咨询（不
经营范围 含依法须律师事务所执业许可的业务）；认证咨询；税务服务；社会经济咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数
（股）
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信
用代码
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
主要办公地
上海市浦东新区银城中路 68 号 45 楼
点
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其
经营范围
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数
（股）
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 东方电气投资管理有限公司
统一社会信
用代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都高新区肖家河街 134 号
注册资本 161,500 万元人民币
主要办公地
四川省成都市高新西区西芯大道 18 号
点
法定代表人 胡卫东
投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资咨
询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理机构、其他
经营范围
企业管理服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
获配股数
（股）
限售期 自发行结束之日起 6 个月
股份有限公司）
名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代
码
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7-8 层
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关
经营范围 的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 281,631
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未
来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
山东国泰平安投资管理有限公司、东方电气投资管理有限公司以其自有资金
或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私
募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、
公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则
的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基
金产品无需履行私募投资基金备案程序。
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，
并提交了产品备案证明。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老
金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，
无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开
展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资
者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或
机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、
C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。
本次普源精电向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业
投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研 当然机构专业投资者
究精选一期私募证券投资基金 （A 类）
当然机构专业投资者
（A 类）
法人或机构专业投资
者（B）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三
当然机构专业投资者
（A 类）
股份有限公司）
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商和发行人律
师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及发行人律师核查：本次发行的 5 家认购对象均承诺本次认购不
存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：朱健
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号
独立财务顾问主办人：周延明、王胜、张文杰
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（二）发行人律师
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
办公地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
经办律师：冯诚、王菲
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
（三）审计机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
签字会计师：赵海舟、沈月明、张姝姝
联系电话：021-61418888
传真：021-63350003
（四）验资机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陆士敏
办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场 18F
签字会计师：王颋麟、贾舜豪
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 8 月 30 日，上市公司总股本为 192,222,253 股，上市公司前十
大股东持股情况如下：
序 持股数 持股比例 限售数量
股东名称 股份性质
号 （股） （%） （股）
苏州锐格合众管理咨询合伙
企业（有限合伙）
苏州锐进合众管理咨询合伙
企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾重元股权
投资基金管理有限公司－苏
权投资基金合伙企业（有限合
伙）
珠海耀恒投资合伙企业（有限
合伙）
交通银行股份有限公司－汇
投资基金
瑞众人寿保险有限责任公司
－自有资金
合计 130,999,831 68.14 118,400,000
（二）本次发行后发行人前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数 持股比例 限售数量
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） （股）
持股数 持股比例 限售数量
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） （股）
苏州锐格合众管理咨询合伙
企业（有限合伙）
苏州锐进合众管理咨询合伙
企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾重元股权
投资基金管理有限公司－苏
权投资基金合伙企业（有限合
伙）
珠海耀恒投资合伙企业（有限
合伙）
交通银行股份有限公司－汇
投资基金
瑞众人寿保险有限责任公司
－自有资金
合计 130,999,831 67.39 118,400,000
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
本次发行完成后，公司将增加 2,166,377 股有限售条件流通股。本次发行前
后的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股 126,487,518 65.80% 2,166,377 128,653,895 66.18%
无限售条件的流通股 65,734,735 34.20% - 65,734,735 33.82%
合计 192,222,253 100.00% 2,166,377 194,388,630 100.00%
注：本次发行前股本结构为截至公司 2024 年 9 月 24 日的股本结构。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向
特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提
升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次交易前，上市公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，
以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、
射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。公司产品
逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与科研、工业
生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学研究、产品研
发与生产制造的测试测量保障。
本次收购的标的公司耐数电子是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专
注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，紧密围绕自主研发的数字阵列
平台，坚持自主创新和国产可控，形成了应用于各类大型复杂实验系统的阵列仪
器与系统解决方案。
本次发行募集资金将用于北京实验中心建设项目及支付中介机构费用及相
关发行费用。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发
展前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次向特定对象发行股票而
产生同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的主承销商国泰君安认为：
发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情
形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿情形。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市君合律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
本次交易已履行必要的批准或授权程序；本次发行的发行过程及认购对象符
合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等法律、法规和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议
的规定，符合《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049 号）的要求；本次发行的结果公
平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》
及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行对象具备
参与本次发行的主体资格。
第四节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《普源精电科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进
行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长/法定代表人：
朱 健
项目主办人：
周延明 王 胜 张文杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》
（以下简称“发
行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
华晓军
经办律师：
冯 诚 王 菲
北京市君合律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下
简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛
盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的
专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
原守清
签字注册会计师：
赵海舟 沈月明 张姝姝
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下
简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛
盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的
验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陆士敏
签字注册会计师：
王颋麟 贾舜豪
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
（一）中国证监会核准批复文件；
（二）独立财务顾问出具的重组报告书、独立财务顾问报告；
（三）法律顾问出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报
告；
（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：普源精电科技股份有限公司
办公地址：苏州市高新区科灵路 8 号
电话：0512-66706688
传真：0512-66706688
联系人：吕妮娜
（二）独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：周延明、王胜、张文杰
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（本页无正文，为《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
普源精电科技股份有限公司
年 月 日
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