股票简称：五洲特纸 股票代码：605007
债券简称：特纸转债 债券代码：111002
五洲特种纸业集团股份有限公司
Wuzhou Special Paper Group Co., Ltd.
（浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二四年十月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规
范性文件向特定对象发行股票。根据公司 2023 年 7 月 7 日召开的 2023 年第二次
临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会
同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，
为发行人的控股股东、实际控制人，已由发行人 2023 年第二次临时股东大会审
议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。赵磊先生、赵晨佳
女士、赵云福先生、林彩玲女士将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股
票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届
董事会第十七次会议决议的公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.64 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股
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股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
股数 403,897,522 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税），共
计派发现金红利 88,857,454.84 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金
转增股本。本次权益分派除息日为 2024 年 5 月 30 日。根据上述定价原则，本次
发行股票发行价格调整为 11.42 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，即发行数量不超过 73,024,054 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次
向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资
金总额作相应调整。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
合计 73,024,054 83,393.47
注：发行人 2023 年年度权益分派实施后，公司本次发行价格由 11.64 元/股调整为 11.42 元/
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股，本次发行股票数量不变，因此本次发行拟募集资金总额不超过 85,000 万元调整为不超
过 83,393.47 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增
股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调
整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向
特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 18 个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调
整。
（七）募集资金数量及投向
本次发行股票募集资金总额不超过 83,393.47 万元，募集资金扣除相关发行
费用后将全部用于补充流动资金。
（八）未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起十二个月。
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次会议、2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司向特定
对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》，本次发行
决议有效期延长至 2025 年 7 月 3 日。
二、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
（一）经营风险
发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。
报告期内，公司木浆采购金额分别为 211,016.01 万元、365,829.91 万元、384,256.46
万元和 180,277.12 万元，占当年公司采购总额的比例分别为 71.66%、71.90%、
数据来源：WIND
报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率
的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来
木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整
上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。
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发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。报告期内，发行
人境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%、11.78%和14.22%，占
比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高
于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人
持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告期汇兑
损益（损失为正值）分别为-782.69万元、2,052.56万元、705.45万元和796.78万元，
占当期利润总额的比例分别为-1.62%、8.47%、2.26%和2.95%。
由下图可以看出，2021年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项
目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现长期的
贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。
数据来源：WIND
发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸和文化纸等，
对原材料的要求高，发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集
中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木
浆供应商较为集中。报告期内，发行人进口木浆主要采购自 UPM、APRIL、
SUZANO 等全球知名木浆供应商。
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发行人主要供应商与发行人建立了长期稳定的合作关系，供应商能够及时、
足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经营。但木浆进口业务及价格受
到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，采购数量
及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不利影响。
发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸
等为主要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆，生产过程主要为
碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括以 COD、氨
氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告期均达标排
放。发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保
监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、
建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能
够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环
境部门行政处罚的情况。
未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护
措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈
利能力降低等风险。
特种纸在生产过程中，对操作规范性要求较高，公司在不断完善安全生产管
理制度的同时，进一步加强员工教育考核培训，但随着公司生产规模不断扩大，
仍面临着因员工在生产过程中操作不当、安全生产制度未得到有效执行等原因而
造成安全事故的风险。
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给贷
款银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但
是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述
抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的
风险。
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报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因
此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。
公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作
出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全
额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿
款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人尚有约 46,287.04 ㎡的建筑物未取得产权证
书，系五洲特纸通过招拍挂取得浙（2022）衢州市不动产权第 0067586 号的土地
时已有的地面附属物，发行人后续将通过改建等方式为其办理产权证书。
就上述事项，发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已经出具了
承诺：“如因发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发行
人或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿发行人
或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损失，保证发
行人及其子公司不会遭受任何损失。”
（二）市场风险
随着湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目的逐步建成投产，发行
人未来产能增加较大。尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能
力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行
人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消
化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。
近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着
互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类
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等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。
在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正
在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争。发行人如
不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户，
巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处于不利地位。
（三）财务风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.18%、8.62%、9.48%和11.98%，
市场竞争加剧及市场需求复苏不及预期等因素影响。2023年、2024年1-6月毛利
率有所回升，若原材料价格未来仍高位运行，市场竞争进一步加剧，或需求复苏
不及预期，公司主营业务毛利率存在波动风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,272.77万元、100,627.00万
元、110,666.41万元和103,489.25万元，占当期期末流动资产的比例分别为27.88%、
好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一
步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个
别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
报告期各期末，公司流动资产中存货金额较高，分别为57,192.61万元、
报告期内，随着公司产能生产规模的逐步增长，为了保持生产需要和应对原
材料价格波动的风险，公司会储备一定数量的原材料，同时为及时满足下游客户
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的订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，公司会维持一定规模的库存商品。
随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持
较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
报告期各期末，公司均按照会计准则严格计提存货跌价准备。但若公司不能
准确预期原材料价格波动或下游市场需求的变动，可能导致原材料和库存商品的
积压、滞销及价格下降等情形。当原材料或库存商品价格下降超过一定幅度时，
公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局
五洲特纸（江西）110万吨特种纸项目和湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体
化项目。近年来，随着发行人多个项目投资建设，发行人银行借款较多。截至2024
年6月末，发行人资产负债率为71.10%，流动比率为0.74，速动比率为0.48。发行
人资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行
业可比上市公司平均水平。
尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过申请长期贷款、IPO、发行
可转换公司债券等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、
较低的流动比率和速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。
报 告 期 内 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 368,952.17 万 元 、 596,207.56 万 元 、
万元、20,519.63万元、27,285.81万元和23,446.81万元。2022年营业收入同比上涨
上涨9.35%，归属于上市公司股东的净利润同比增长32.97%。公司2022年经营业
绩有所下滑，主要系2022年以来市场终端需求等因素导致公司主要产品食品包装
纸价格总体处于低位，同时原材料木浆价格大部分期间处于高位。虽然目前影响
食品包装纸盈利能力下滑的因素已减弱，但如果未来市场需求萎缩或木浆价格上
涨，公司仍存在经营业绩波动的风险。
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公司主要在建工程主要包括江西基地、湖北基地的基建、配套投入以及衢
州基地新增产线投入，公司预计主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：
单位：万元
项目 2024 年（E） 2025（E）
预计新增在建工程转固 140,488.14 21,153.71
预计新增转固累计折旧 8,655.31 18,315.42
预计营业收入 720,375.63 982,553.96
预计净利润 43,707.35 59,614.50
模拟测算对营业收入的影响 1.20% 1.86%
模拟测算对净利润的影响 19.80% 30.72%
注：1、上述预测财务数据仅用于测算主要在建工程转固后对公司业绩的影响情况，不构成
公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》第二题 关于融资规模之“一、请
发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明
本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途”。
公 司预 计 2024 年至 2025 年各年度主 要在建工 程项目转固 金额分 别为
折旧费用 8,655.31 万元和 18,315.42 万元，分别占对应各期预计营业收入的比
例 约 为 1.20% 和 1.86% ； 分 别 占 对 应 各 期 预 计 净 利 润 的 比 例 约 为 19.80% 和
公司主要在建工程将根据项目规划及实际进度完成转固。若机器设备、在
建工程投入后因业务订单缺乏导致达产率不足或无法产生预期效益，则主要在
建工程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生不利影响。
三、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
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补措施：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未
来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快
产生更多效益回报股东。
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募
集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股
份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，明确了公司利润分配
的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化
了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
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回报。
（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管
理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承
诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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目 录
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
本公司/发行人/公司/ 五洲特种纸业集团股份有限公司，曾用名衢州五洲特种纸业
指
五洲特纸 股份有限公司
本次向特定对象发行
指 五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票
股票、本次发行
本募集说明书、《募 《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集
指
集说明书》 说明书》
衢州五洲特种纸业有限公司，系五洲特种纸业集团股份有限公
五洲有限 指
司前身
浙江五星 指 浙江五星纸业有限公司，发行人的子公司
五星进出口 指 衢州五星进出口贸易有限公司，浙江五星的子公司
森远贸易 指 衢州森远贸易有限公司，发行人的子公司
浙江诚宇 指 浙江诚宇进出口有限公司，发行人的子公司
五洲特种纸业（江西）有限公司，发行人的子公司，原名江西
五洲特纸（江西） 指
五星纸业有限公司
五洲特种纸业（湖北）有限公司，发行人的子公司，原名湖北
五洲特纸（湖北） 指
祉星纸业有限公司
五洲特纸（汉川） 指 五洲特种纸业（汉川）有限公司，五洲特纸（湖北）的子公司
湖北祉星热力 指 湖北祉星热力能源有限公司，五洲特纸（湖北）的子公司
黄冈祉星 指 黄冈祉星纸业有限公司，发行人的子公司
黄冈祉星热力 指 黄冈祉星热力能源有限公司，黄冈祉星的子公司
汉川景星 指 汉川景星环保科技有限公司，发行人的子公司
衢州星洲 指 衢州星洲新能源有限公司，发行人的子公司
江西星洲 指 江西星洲新能源有限公司，衢州星洲的子公司
五洲特种纸业（龙游）有限公司，系发行人控股子公司，持
五洲特纸（龙游） 指 有股权比例 75%，曾用名“浙江凯丰特种纸业有限公司”“浙
江龙游海阔特种纸有限公司”
江西泽川供应链管理有限公司，系发行人子公司浙江诚宇的
泽川供应链 指
控股子公司，控股比例 51%
指公司在江西省湖口县的生产和建设，目前包括 100 万吨特种
江西基地 指
纸产能和 30 万吨化机浆建设项目等
指公司在湖北省汉川市的生产和建设，目前包括湖北祉星纸业
湖北基地 指
有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程
宁波云蓝 指 宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
中邮混合型基金 指 浙商银行股份有限公司－中邮未来成长混合型证券投资基金，
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发行人的股东
兴益传统 2 号 指 国华人寿保险股份有限公司－兴益传统 2 号，发行人的股东
兴益万能 2 号 指 国华人寿保险股份有限公司－兴益万能 2 号，发行人的股东
报告期内与公司存在交易的杭州顶正包材有限公司和南京应
顶正集团 指 宏薄膜科技有限公司。顶正集团是国内专业生产软包装、彩盒、
食品纸质容器的企业
报告期内与公司存在交易的武汉统奕包装有限公司、长沙统奕
统奕包装 指 包装有限公司、广州统奕包装有限公司和上海统一包装有限公
司
报告期内与公司存在交易的艾利丹尼森（中国）有限公司、
艾利丹尼森（广州）材料有限公司和 Avery Dennison、Avery
Dennison Materials Sdn Bhd、Avery Dennison （India） Private
Avery Dennison（艾利 Limited、Avery Dennison（Thailand）Ltd、Avery Dennison Korea
指
丹尼森） Ltd 等公司。上述企业均为 Avery Dennison Corporation 下属公
司。Avery Dennison Corporation 为一家总部位于美国加利福尼
亚州的美国 500 强企业，业务涉及压敏技术、不干胶解决方案、
标签系统和扣件产品
报告期内与公司存在交易的广东冠豪高新技术股份有限公司
（股票代码 600433.SH），冠豪高新成立于 1993 年，注册资
冠豪高新 指 本 18.48 亿元，位于广东省湛江市。冠豪高新专业生产热敏材
料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品，以
及其体系内浙江冠豪新材料有限公司
报告期内与公司存在交易的厦门建发指厦门建发浆纸集团有
限公司成立于 2001 年，是厦门建发股份有限公司（股票代码：
纸制品贸易业务的子公司。以及其体系内厦门新纸源电子商
厦门建发 指 务有限公司、广州建发纸业有限公司、郑州国通纸业有限公
司、武汉建发纸业有限公司、江苏建发纸业有限公司、上海
建发纸业有限公司、浙江建发纸业有限公司、浙江新纸源工
贸 有 限 公 司 、 香 港 建 发 HONGKONG PAPER SOURCES
CO.,LIMITED
报告期内与公司存在交易的厦门国贸集团股份有限公司（股
票代码：600755.SH），成立于 1996 年，是包含浆纸、冶金、
纺织、有色、橡胶等业务在内的供应链管理企业。以及其体
厦门国贸 指
系内广州启润纸业有限公司、广州启润纸业有限公司苏州分
公司、广州启润纸业有限公司海盐分公司、国贸启润（上海）
有限公司、厦门国贸纸业有限公司、厦门国贸浆纸有限公司
浙江东方纸业有限公司（原浙江省轻纺集团公司下属企业）前
身为浙江省造纸工业公司，成立于 1981 年。2006 年 9 月顺利
东方纸业 指 完成企业改制，成为浙江省赞成集团有限公司（原浙江省轻纺
集团公司）控股子公司。致力于纸浆等造纸原材料的进口贸易，
是浙江省进口木浆的主要经销商
无锡尚瑞纸业有限公司，是一家知名的描图纸专业生产和供应
无锡尚瑞 指
商
报 告 期 内 与 公 司 存 在 交 易 的 APRIL INTERNATIONAL
APRIL 指 ENTERPRISE PTE LTD 及其关联企业。APRIL 集团为国际大
型纸制品生产企业，总部位于印尼
UPM 指 报告期内与公司存在交易的 Upm-Kymmene Corporation 及其
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关 联 企 业 ， 包 括 ： Upm Pulp Sales Oy 、 Upm-Kymmene
Corporation。上述企业与 Upm-Kymmene Oyj（芬欧汇川集团）
均为同一控制下企业，Upm-Kymmene Oyj 为国际大型纸制品
生产商，总部位于芬兰
SUZANO INTERNATIONAL TRADE GMBH，是一家总部
SUZANO 指 位于巴西的公司，成立于 1924 年，是全球重要的硬木纸浆
生产商之一
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》
股东大会 指 五洲特种纸业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
监事会 指 五洲特种纸业集团股份有限公司监事会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华创证券/保荐机构/
指 华创证券有限责任公司
主承销商
国浩律师/发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天健/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期/最近三年一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
二、专业名词释义
经过制备的可供进一步加工的纤维物料（一般来源于天然的植
纸浆 指
物）
指以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼有的
木浆 指 方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学机械木浆
等
一类针对特定性能和用途而制造或改造的纸的总称，与大类用
纸如文化用纸、生活用纸、新闻纸等相对应的纸种，特种纸具
特种纸 指
有特定用途、产量较小、生产及加工工艺复杂、技术含量高、
产品种类丰富、附加值较高等特点
食品包装纸泛指食品行业包装使用的特种纸及纸板，具有防
食品包装纸 指 油、防水等特性，广泛应用于方便食品、休闲食品、餐饮、外
卖食品、冲调类热饮等的包装
格拉辛纸是英文“glassine”的译音，又名半透明玻璃纸，是
由格拉辛原纸经超级压光而成的具有良好内部强度和透明度
格拉辛纸 指
的特种纸，结构紧密，具有平滑度高、抗油脂性能好、离型剂
耗用少、透明度高、适合模切等优点，一般用于食品、饮料、
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医药、日化品、电子等行业包装产品的高速自动贴标，是特殊
胶带、双面胶带基材商标、激光防伪标等的常用材料
描图纸一般是在经高度粘状打浆的特制漂白化学木浆中加入
硬脂酸及淀粉等胶料，低温慢速抄造而成，突出特点为纸面平
描图纸 指 滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀，最初在工程制图、
晒图中使用，后因良好的适应性广泛应用于印刷、包装、制作
广告和图册插页等领域
转移印花纸一般是指可以实现图案的转移的特种纸，其主要原
理为将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在转
转移印花纸 指 印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、
压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，
冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案
文化纸一般是指用于传播文化知识的书写、印刷纸张。主要包
文化纸 指
括：铜版纸、书写纸、双胶纸、轻涂纸和新闻纸等
工业包装纸主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸，瓦楞原纸是生产
工业包装纸 指
瓦楞纸板的重要组成材料之一
工业配套用纸一般用于工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离
工业配套用纸 指 污染源、防静电等，主要包括不锈钢衬纸、玻璃衬纸、涂附磨
光机用的衬垫纸、电容器绝缘纸等
定量/克重 指 纸或纸板每平方米的质量，以 g/m2 表示
DCS 指 Distributed Control System，集散控制系统
QCS 指 Quality Control System，质量控制系统
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所
致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 五洲特种纸业集团股份有限公司
英文名称 Wuzhou Special Paper Group Co., Ltd.
法定代表人 赵磊
公司设立日期 2008 年 1 月 9 日
注册地址 浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
办公地址 浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
邮政编码 324022
公司网址 www.wztzzy.com
联系电话 0570-8566059
联系传真 0570-8566055
公司电子邮箱 fivestarpaper@fivestarpaper.com
股票代码 605007
股票简称 五洲特纸
注册资本 40,389.6974 万元
机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相
经营范围 关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法
律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）
统一信用代码 91330803670291361P
上市日期 2020 年 11 月 10 日
股票上市地 上海证券交易所
注：因公司发行的可转换公司债券转股，截至 2024 年 6 月 30 日，公司总股本为 403,897,661
股。
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前公司的股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
项目 股份数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 3,339,000 0.83%
其中：境内非国有法人持股 0 0.00%
境内自然人持股 3,339,000 0.83%
二、无限售条件股份 400,558,661 99.17%
三、股份总数 403,897,661 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：
序 限售股数
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号 （股）
香港中央结算有
限公司
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（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
公司系家族控制企业，控股股东及实际控制人为赵磊先生、赵晨佳女士、赵
云福先生、林彩玲女士。截至 2024 年 6 月 30 日，公司总股本为 403,897,661 股，
其中，赵磊先生现任公司法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司 29.61%
股份，赵磊先生通过控制公司员工持股平台宁波云蓝控制公司 0.96%股份，合计
控制公司 30.57%股份。赵晨佳系赵磊配偶，现任公司董事，直接持有公司 19.77%
股份。赵云福系赵晨佳父亲，现任公司董事，直接持有公司 1.98%的股份。林彩
玲系赵晨佳母亲，现任公司董事，直接持有公司 10.69%股份。四人合计控制的
股份比例为 63.02%。
赵云福、林彩玲原系夫妻关系。根据 2021 年 3 月《浙江省衢州市柯城区人
民法院民事调解书》【（2021）浙 0802 民初 1544 号】（以下简称《调解书》），
赵云福与林彩玲就离婚及财产分割事项达成一致，内容如下：
（1）林彩玲与赵云福解除婚姻关系；
（2）五洲特纸股份分割；
①赵云福将持有五洲特纸 13.29%股份过户给赵云福、林彩玲之女赵晨宇，
赵云福保留 2.00%的五洲特纸股份；
②林彩玲将持有五洲特纸 1.71%股份过户给赵晨宇，林彩玲保留 10.80%的
五洲特纸股份；
（3）其他财产（房产等）分割；
（4）回收债权归林彩玲所有，双方确认无共同债务。
赵云福、林彩玲已承诺于上市锁定期满后履行上述五洲特纸股份分割义务，
双方均不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议；双方当事人不存
在有关于公司未披露的利益安排，不会因此事项产生新的诉讼。赵晨宇已承诺于
上市锁定期满后取得上述股份，不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任
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何异议，不存在有关于公司未披露的利益安排。
因赵云福、林彩玲婚姻关系解除，公司实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、
林彩玲为进一步明确其保持一致行动的意愿，维护公司控制权稳定，各方经充分
协商，于 2021 年 3 月 28 日签署了《一致行动协议》，主要内容如下：
（1）一致行动的内容
①协议各方约定，就公司任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致。
在审议相关事项的董事会、股东大会召开前，协议各方应当就待审议的议案进行
充分的沟通和交流并形成一致意见，各方按照形成的一致意见在董事会、股东大
会会议上做出相同的表决意见。
②协议任何一方向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大会审议的
议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至各方共同认
可议案的内容后，以其中有提案权一方的名义向公司董事会、股东大会提出相关
议案，且各方应对议案做出相同的表决意见。
③协议各方同意，在行使其他公司股东权利和履行其他股东义务过程中，均
保持一致的行动意见。
（2）如果协议各方经充分的沟通和交流后难以就上述事项达成一致意见，
在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无条件
按照赵磊的意见行动。
（3）如果任何一方不能参加董事会、股东大会会议时，应委托其他方参与
会议并行使投票表决权；如果协议各方均不能参加董事会、股东大会会议时，在
协商形成一致意见后，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
（4）协议生效后，协议各方作为一致行动人，应当遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件的规定，按照《公司章程》和协议的约定及各自所作出的承诺
行使股东权利和履行股东义务。
（5）协议任何一方持有公司股权比例的增加或减少不影响协议对该方的效
力，该方以其所持有的公司所有股权一体受协议约束。
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（6）协议自各方签署之日起生效，在各方持有公司股权期间持续有效。
因执行衢州市柯城区人民法院出具的《调解书》，赵云福、林彩玲进行了非
交易过户，导致其持股数量发生了变化，2024 年 1 月 12 日，赵云福、林彩玲及
赵晨宇已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。赵晨佳依
据已披露的增持计划完成了增持，导致其持股数量发生了变化。
截至本募集说明书签署日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司
上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
赵磊：中国国籍，希腊永久居留权，1982 年 10 月出生，高级工程师。2006
年 5 月至 2008 年 4 月，任浙江诚宇执行董事、经理；2008 年 1 月至 2018 年 6
月，任五洲有限执行董事、经理；2014 年 9 月至 2014 年 11 月，任优安乐控股
集团有限公司董事；2017 年 4 月至 2018 年 12 月，任九江诚宇物流有限公司经
理；2017 年 12 月至今，任宁波云蓝执行事务合伙人；2019 年 4 月至今，任浙江
星洲投资有限公司监事；2020 年 1 月至 2021 年 10 月，任衢州祉园文化传播有
限公司监事；2020 年 4 月至 2022 年 2 月，任浙江飞物集商贸有限公司监事；2020
年 6 月至今，任杭州归迦文化创意有限公司监事；2004 年 8 月至 2008 年 1 月，
任浙江五星副经理，2021 年 1 月至今，任浙江五星执行董事、经理；2015 年 1
月至 2021 年 1 月，任五洲特纸（江西）监事，2021 年 1 月至今，任五洲特纸（江
西）总经理；2015 年 6 月至今，任五星进出口执行董事、经理；2017 年 7 月至
今，任浙江诚宇执行董事、经理；2017 年 9 月至今，任森远贸易执行董事、经
理；2018 年 6 月至 2021 年 1 月，任五洲特纸董事、总经理，2021 年 1 月至今，
任五洲特纸董事长、总经理；2021 年 2 月至今，任五洲特纸（湖北）执行董事、
经理；2021 年 12 月至今，任湖北祉星热力执行董事、经理；2022 年 2 月至今，
任黄冈祉星执行董事、经理；2022 年 2 月至今，任黄冈祉星热力执行董事、总
经理；2022 年 4 月至今，任汉川景星执行董事、经理；2023 年 6 月至今，任五
洲特纸（汉川）执行董事；2023 年 8 月至今，任五洲特纸（龙游）执行董事、
经理。
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赵晨佳：中国国籍，希腊永久居留权，1986 年 7 月出生。2005 年 8 月至 2008
年 1 月，就职于浙江五星，为公司员工；2006 年 3 月至 2010 年 8 月，任浙江诚
宇监事；2008 年 1 月至 2018 年 6 月，任五洲有限监事、财务中心资金主管；2010
年 12 月至 2018 年 1 月，任香港阳阳贸易有限公司董事；2014 年 9 月至 2017 年
物集商贸有限公司执行董事、经理；2019 年 4 月至今，任浙江星洲投资有限公
司执行董事、经理；2020 年 1 月至 2021 年 10 月，任衢州祉园文化传播有限公
司执行董事、经理；2021 年 10 月至 2024 年 7 月，任衢州祉园文化传播有限公
司监事；2021 年 10 月至 2024 年 8 月，任浙民投易融（浙江）科技有限公司董
事；2021 年 8 月至今，任九江诚宇物流有限公司执行董事、经理；2015 年 2 月
至 2021 年 1 月，任五洲特纸（江西）董事，2021 年 1 月至 2024 年 1 月，任五
洲特纸（江西）董事长，2024 年 1 月至今，任五洲特纸（江西）执行董事；2015
年 6 月至 2023 年 4 月，任五星进出口监事；2018 年 6 月至今，任五洲特纸财务
中心资金主管；2021 年 12 月至今，任杭州如汝黄金珠宝有限公司监事；2023
年 5 月至今，任五洲特纸董事；2024 年 8 月至今，任五洲特纸副董事长；2024
年 1 月至今，任浙江五星监事。
赵云福：中国国籍，希腊永久居留权，1964 年 11 月出生。1988 年 6 月至
岭市沪光电缆有限公司执行董事、经理；1996 年 11 月至 2000 年 7 月，任温岭
市华南电缆厂副经理，2000 年 8 月至 2021 年 5 月，任温岭市华南电缆有限公司
执行董事、经理；2003 年 6 月至 2021 年 1 月，任浙江五星执行董事，2016 年
宇物流有限公司执行董事，2018 年 12 月至 2021 年 8 月，任九江诚宇物流有限
公司经理；2017 年 5 月至 2018 年 6 月，任九江伟丰科技有限公司经理；2014
年 5 月至 2015 年 2 月，任五洲特纸（江西）执行董事、总经理，2015 年 2 月至
月，任五洲特纸（江西）董事；2018 年 6 月至 2020 年 12 月，任五洲特纸董事
长，2018 年 6 月至今，任五洲特纸董事。
林彩玲：中国国籍，希腊永久居留权，1965 年 5 月出生。1988 年 6 月至 1996
五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
年 3 月，任温岭县冠城精工电机厂副经理；1994 年 3 月至 1996 年 4 月，任温岭
市沪光电缆有限公司监事；1996 年 11 月至 2000 年 7 月，任温岭市华南电缆厂
经理，2000 年 8 月至 2021 年 5 月，任温岭市华南电缆有限公司监事，2021 年 5
月至 2023 年 3 月，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2008 年 4 月至
森远贸易经理；2017 年 4 月至今，任九江诚宇物流有限公司监事；2014 年 5 月
至 2015 年 2 月，任五洲特纸（江西）监事，2015 年 2 月至 2024 年 1 月，任五
洲特纸（江西）副董事长；2015 年 5 月至 2016 年 12 月，任浙江五星经理，2016
年 12 月至 2024 年 1 月，任浙江五星监事；2018 年 6 月至今，任五洲特纸董事。
截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，实际控制人控制或有重
大影响的其他公司及其主营业务情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
执行事务 投资咨询（除证券、期货），投资管理，实业投资。（未
宁波云蓝投资 合伙人， 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
合伙企业（有限 1,200 万元 持有 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
合伙） 14.17%份 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
额 动）
浙江星洲投资 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司 可开展经营活动
通过控制
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
浙江晟辉新材 浙江星洲
技术转让、技术推广；产业用纺织制成品生产；产业用
料 科 技 有 限 公 1,000 万元 投 资 有 限
纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
司 公司持有
照依法自主开展经营活动）。
通 过 控 制 一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；广告制
浙 江 星 洲 作；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；企业
杭州归迦文化
创意有限公司
公 司 持 有 社会经济咨询服务；酒店管理；品牌管理；物业管理；
通 过 控 制 一般项目：建筑用石加工,非金属矿物制品制造，砼结
湖北星洲新型 浙 江 星 洲 构构件销售，砼结构构件制造,水泥制品制造，水泥制
建材有限公司 投 资 有 限 品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
公 司 持 有 禁止或限制的项目）
五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械电
气设备销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；风机、
风扇销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；渔
业机械服务；配电开关控制设备研发；阀门和旋塞销售；
机床功能部件及附件销售；金属切割及焊接设备销售；
电气设备修理；货物进出口；技术进出口；分支机构设
在衢州市衢江区天湖南路 67 号从事专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；气体压缩机械制造；金属切
割及焊接设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设
通 过 控 制 备制造）；塑料加工专用设备制造；齿轮及齿轮减、变
浙 江 星 洲 速箱制造；橡胶加工专用设备制造；发电机及发电机组
浙江杉石科技 投 资 有 限 制造；金属结构制造；液压动力机械及元件制造；增材
有限公司 公 司 持 有 制造装备制造；电动机制造；通用设备制造（不含特种
权 零件、零部件加工；电机制造；机械电气设备制造；光
伏设备及元器件制造；配电开关控制设备制造；电子元
器件与机电组件设备制造；泵及真空设备制造；通用零
部件制造；电工机械专用设备制造；轴承、齿轮和传动
部件制造；农业机械制造；铸造机械制造；金属材料制
造；风机、风扇制造；渔业机械制造；水资源专用机械
设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；五金产品制
造；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。(分支机构经营场所设在：衢州市衢江区天湖南
路 67 号)
一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；技术服
浙江杉石
浙江杉石德能 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
科技有限
动 力 技 术 有 限 2,000 万元 推广；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电气
公司持股
公司 设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
浙江杉石
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
苏州杉石德能 德能动力
技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械电
动 力 技 术 有 限 100 万元 技 术 有 限
气设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的
公司 公司持股
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通 过 控 制 网络技术、信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务；
浙民投传骑（浙 浙 江 星 洲 商务信息咨询；企业管理咨询；会务服务；保洁服务；
江）网络科技有 1,000 万元 投 资 有 限 建筑劳务分包；企业营销策划；计算机软硬件、一般劳
限公司 公 司 持 有 保用品、办公设备、电子产品、日用百货的销售；电动
五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
权 的，凭有效许可证、资质证书经营）；开展收集、整理、
储存和发布人才供求信息，职业介绍和人才信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
通 过 控 制 一般项目：企业管理；企业管理咨询；广告制作；广告
浙 江 星 洲 设计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；信息咨询
杭州跶跶马企
投 资 有 限 服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开
业 管 理 有 限 公 350 万元
公 司 持 有 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依
司
权 动)。
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
浙江星洲投资 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司 方可开展经营活动）
截至 2024 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人所持公司股票不存在被质押
的情况。
三、公司所处行业的管理体制、主要特点及行业竞争情况
公司属造纸行业中的特种纸行业。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经
济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”
中的“C2221—机制纸及纸板制造”。根据中国上市公司协会公布的《上市公司
行业统计分类指引》（2023 年 5 月 21 日），公司所处行业为“C22—造纸和纸
制品业”中的“C222—造纸”。公司所处的特种纸行业属于国家及地方政府支
持并积极发展的产业。
（一）行业管理体制及主要法律法规
我国造纸行业实行政府部门依法监管，协会自律管理的监管体制。造纸行业
生产经营过程接受国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部的指导
和监管；中国造纸协会、中国造纸学会等行业协会实行自律管理。
（1）行业主管部门
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国家发展和改革委员会主要负责组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、
二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经
济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织拟订发展循环经济、全社会能源资源
节约和综合利用规划及政策措施并协调实施等有关事项，针对造纸行业主要负责
制定行业发展政策，指导新建项目与技术改造，协调环保产业和清洁生产等有关
工作。
工业和信息化部负责拟订并组织实施工业行业规划和产业政策，研究提出工
业发展战略，起草相关法律法规草案、制定规章，拟订行业技术规范和标准，指
导行业质量管理工作，针对造纸行业主要负责造纸行业标准的制定与发布、行业
数据及市场数据的统计，行业发展规划制定与执行监督等。
生态环境部主要负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责
生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环
境保护督察等工作，针对造纸行业制定环境保护相关法律法规、环境污染防治计
划，并监督行业内相关企业对污染防治标准、规划等的实施。
（2）行业自律组织
中国造纸协会是我国造纸行业自律组织，于 1992 年经国家民政部登记注册
成立，受国务院相关部门业务指导。它是由制浆造纸有关企事业单位自愿组成的
跨地区、跨部门和不区分所有制形式的非营利性社会团体，主要负责贯彻执行国
家的政策法令、协助政府进行自律性管理及代表会员企业向政府部门提出产业发
展建议及意见，进行产业及市场研究，与国内外同行业组织建立联系，开展技术
咨询与交流，组织会员单位参加国内外新技术成果展览活动，定期提供国内外造
纸工业发展的技术经济和市场信息，促进行业发展，是企业和政府之间的桥梁和
纽带。
中国造纸学会是受中国科学技术协会和中国轻工业联合会共同领导的，由造
纸科技人员组成的国家一级学会组织。其宗旨是：落实实施“科教兴国”战略，
促进我国造纸工业科技进步、造纸科学技术普及与推广、国际学术交流与合作、
科技成果转化为现实生产力、科学技术与经济相结合、创新驱动发展战略，为推
动中国造纸工业现代化建设做出贡献。其下属中国造纸学会特种纸专业委员会于
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进行国内外新技术、新装备、新标准的推广和普及，开展特种纸行业情况的普查
与分析。
为保护环境、保持经济持续发展，国家制定了一系列的法律法规对造纸行业
进行规范和引导。同时，特种纸作为一种新型环保材料，国家近年来出台了多项
产业政策，用于鼓励和支持特种纸产品的研发与生产，这些产业政策对特种纸行
业的发展起到积极的引导和规范作用。
特种纸行业主要涉及的法律法规及政策情况如下：
（1）特种纸行业的主要法律法规
法律/法规名称 颁布部门 施行时间
工信部、人力资源和社会保障
《关于推动轻工业高质量发展的指导意
部、生态环境部、商务部、市场 2022 年 6 月
见》
监管总局
《“十四五”节能减排综合工作方案》 国务院 2022 年 1 月
《“十四五”工业绿色发展规划》 工信部 2021 年 12 月
《造纸行业“十四五”及中长期高质量发
中国造纸协会 2021 年 12 月
展纲要》
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲
全国人大 2021 年 3 月
要》
《中华人民共和国固体废物污染环境防 第十三届全国人民代表大会常
治法（2020 年修订）》 务委员会第十七次会议通过
《中华人民共和国环境影响评价法》 第十三届全国人民代表大会常
（2018 年修订） 务委员会第七次会议通过
《中华人民共和国节约能源法》（2018 第十三届全国人民代表大会常
年修订） 务委员会第六次会议通过
《中华人民共和国循环经济促进法》 第十三届全国人民代表大会常
（2018 年修订） 务委员会第六次会议通过
第十二届全国人民代表大会常
《中华人民共和国环境保护税法》 2018 年 1 月
务委员会第二十五次会议通过
《中华人民共和国水污染防治法》（2017 第十二届全国人民代表大会常
年修订） 务委员会第二十八次会议
（2）特种纸行业的主要产业政策
产业政策名称 颁布部门 施行时间
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《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》 国务院 2023 年 1 月
《浙江省人民政府关于高质量发展建设全球先进
浙江省人民政府 2022 年 8 月
制造业基地的指导意见》
《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业
“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案 衢州市政府 2022 年 2 月
（2021—2023 年）》
《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》 中国造纸协会 2021 年 12 月
《衢州市工业高质量发展“十四五”规划》 衢州市人民政府 2021 年 7 月
国 家 发 展 改 革 委 等 13
《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》 2021 年 3 月
部门
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个 第十三届全国人民代表
五年规划和 2035 年远景目标纲要》 大会第四次会议通过
《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系
国务院 2021 年 2 月
的指导意见》
《国家发展改革委生态环境部关于进一步加强塑 国家发改委、生态环境
料污染治理的意见》 部
面为造纸行业中长期高质量发展树立了目标：在调整原料结构方面，要补齐产业
链、供应链短板，充分利用有限的资源保障产业安全；在优化企业结构方面，要
求合理化产业布局，注重上下游产业的沟通和协作，优化区域产业链布局，鼓励
企业兼并重组；在坚持节能减排方面，要加大投资节能改造，发挥热电联产作用，
加强资源的回收利用；在提升品质品种方面，提高制浆造纸及纸制品生产装备水
平、加工设计水平、工艺艺术水平；在明确阶段目标方面，提出造纸行业到 2025
年及 2035 年的发展目标。
凤凰涅槃”攻坚行动实施方案（2021—2023 年）》强调，要加强延链补链强链
关键项目招引，聚焦特种纸行业等标志性产业链，主动融入长三角产业链补链固
链强链行动，争取一批产业链合作项目落户飞地。
将纸塑基多层复合等新型包装材料列为鼓励类项目。
综上，公司所处的特种纸行业属于国家及地方政府支持并积极发展的产业。
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（二）发行人所处行业的主要特点
经过多年的发展积淀、产学研互动，我国的特种纸技术不断提升，在部分领
域已经由引进吸收，转变为自主研发，产品技术及产品性能已逐渐接近国外先进
水平。特种纸行业技术水平和技术特点主要体现在以下几个方面：
（1）企业生产自动化程度高
特种纸属于自动化程度较高的制造业类型，产品技术一定程度依赖设备本身
先进性以及对设备的技改和操控能力，现代化特种纸生产线由多达数百种设备组
合而成，关键设备主要采用进口，手工操控难度较大。因此，特种纸生产设备一
般采用DCS、QCS等智能化控制系统，能够实时调控各项参数，基本实现全自动
化的生产。
（2）国内特种纸生产企业技术水平不断提高
我国特种纸出口量近10年来逐年增长，2023年我国特种纸出口量179万吨，
同比增长15.48%，占我国特种纸总生产量的40.22%1。我国在从特种纸产业发达
国家学习、吸收先进生产工艺、引进先进设备的基础上，特种纸造纸工艺不断提
升，造纸设备也逐渐向国产化替代进口的方向发展，我国特种纸生产技术水平已
经基本接近国际先进水平。同时由于特种纸产品种类丰富，应用范围广，针对不
同产品其性能、指标等都具有不同的要求，需要采用不同的制造工艺和配方才能
够生产出性能各异的产品，因此特种纸生产企业需要不断进行研发与创新，在实
践摸索中，逐步提高生产工艺水平。但部分技术含量高的特种纸产品仍然由国外
占主导地位，尤其是在新产品的开发方面，国内特种纸技术还相对落后，需要不
断提升我国特种纸产业的创新能力和技术水平。
（3）环保节能及功能性特种纸逐渐成为行业发展方向
造纸行业因受到资源、环境、效益等方面的约束，生产设备和生产工艺需要
满足高效、高质量、低耗能、低排放的要求。随着我国节能环保意识的不断加强，
国家正在不断淘汰高能耗、高污染的纸制品，同时消费者环保意识的加强，使得
数据来源：《中国造纸工业 2023 年度报告》
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节能环保成为特种纸行业的发展趋势。此外，为满足人们日益增长的多样化需求，
定制化与功能化的特种纸成为国内外特种纸生产企业研发的主要方向。
特种纸行业具有产品品种规格多、单一规格量少的特点，所以国内特种纸企
业的主要经营模式为“以销定产，以产定购”。由于特种纸品的专用化程度较高，
企业一般根据当年的实际生产和销售情况，制定下一年的生产和销售目标，然后
根据此目标制定对应的采购政策，实际生产时再根据市场情况和客户订单需求随
时调整。行业内企业一般通过客户需求和行业发展趋势进行产品的研发、设计、
生产，直接向客户进行产品销售，并提供各项测试、质保等一站式服务。具体而
言：
（1）生产模式：特种纸行业生产过程主要涉及制浆环节和造纸环节。制浆
环节是采用机械处理的方式将浆板等碎解、磨匀后加工成纸浆的过程，造纸环节
即用造纸机将纸浆加工成原纸的过程。
（2）采购模式：特种纸行业一般是通过采购国外优质木浆进行造纸。特种
纸行业一般采用自主采购模式，企业根据当年的实际生产和销售情况，制定下一
年的生产和销售目标，然后根据此目标制定对应的采购政策，实际生产时再根据
市场情况随时调整。
（3）销售模式：特种纸行业一般采用直接销售模式，下游客户的专业化程
度比较高，大型客户对供应商的筛选较为严格。在前期推广并达成合作之后，特
种纸企业会为已有客户提供产品的定制化服务，通过提升改进现有产品生产工艺
和及时高效的售后响应，增强客户粘性，保持公司生产的稳定性。
（1）周期性
由于特种纸的下游应用领域涉及面很广，人们对特种纸的需求具有较强的消
费性特征，行业景气度与国家政策、宏观经济状况、下游各行业需求等多种因素
相关。当宏观经济处于上升发展时期，居民收入水平提高，消费需求改变，特种
纸种类和需求随之增长、技术不断革新，反之特种纸需求下降。对于不同的特种
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纸产品，其周期性相应的受到下游行业的需求变化的影响不同，例如，食品包装
纸下游行业与日常餐饮消费紧密相关，无显著周期性；标签离型纸，受到电子商
务及网络购物的快速发展、国内消费日益增长的影响，发展前景良好，周期性并
不明显；描图纸的下游行业主要为印刷、高档服装和高档日用品等，与印刷、服
装等景气程度具有一定的相关性，周期性不明显。转移印花纸的下游行业为瓷器、
纺织品、工业印刷等，周期性不明显。文化纸下游行业为文化出版、教育产业等，
受学校开学、全国性的大型文化宣传活动等因素影响，会出现一定波动。工业包
装纸的下游行业为消费品和工业品的包装、运输和存储行业，周期性不明显。工
业配套用纸下游行业为钢铁、玻璃行业等，主要用于工业配套衬纸，周期性不明
显。
（2）区域性
特种纸行业的发展与国民经济的发展水平高度相关，造成区域性特征较为明
显。从全球范围看，特种纸的生产和消费主要集中在北美、欧洲和亚太地区，特
别是西欧、美国和日本等发达国家和地区。从国内来看，特种纸生产地区分布十
分集中，主要分布在浙江、山东、河南、江苏、广东、江西等省份，占全国特种
纸产量的 3/4 以上。据浙江省统计局统计，2022 年浙江省有规模以上造纸企业
浙江省机制纸及纸板产量居前十位的造纸企业合计完成机制纸及纸板产值
地，作为“浙江省特种纸产业基地”、
“中国制浆造纸研究院科技成果示范基地”、
“中国高档特种纸产业基地”，集聚了国内外众多专业化特种纸生产企业，产业
集聚效应明显。
（3）季节性
特种纸产品种类众多，应用领域十分广泛，整体上特种纸行业的季节性并不
明显。但由于不同类型特种纸的实际应用领域不同，导致不同类型特种纸会与下
游行业的季节性基本保持一致。
（三）行业竞争情况
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（1）食品包装纸行业竞争情况及主要企业
近年来，随着我国消费者对食品消费需求的升级，以及国家限塑政策的实施，
消费者更加趋向环保健康的消费理念。我国食品包装纸生产企业为适应需求的变
化，在吸收消化先进生产技术和生产工艺的基础上，不断积累管理、生产经验，
提升装备和技术研发水平，在国内形成了一批较大规模的食品包装纸生产厂商，
并逐渐将产品领域拓展至中高端市场，成为国内大型食品饮料生产企业的食品包
装纸的供应商。未来随着外卖、快餐、食品、饮料等市场规模的不断扩大，国内
大型企业将有望进一步扩展市场空间。
除发行人外，国内其他食品包装纸生产企业情况如下：
①山东太阳纸业股份有限公司（公司简称：太阳纸业，股票代码：002078.SZ）
太阳纸业成立于 2000 年，注册资本 27.95 亿元，位于山东省济宁市，主要
从事机制纸、纸制品、木浆、纸板的生产和销售。其生产的纸产品主要包括文化
用纸、办公用纸、淋膜原纸（食品用纸）、包装用纸和工业用纸等类型。2022
年太阳纸业同类产品淋膜原纸的销售收入为 167,686.10 万元。
②宁波中华纸业有限公司（公司简称：宁波中华）
宁波中华成立于 1992 年，注册资本 18.49 亿元，位于浙江宁波市，主要业
务为设计、制造、加工和销售各类纸张、纸板、纸制品。宁波中华是金光纸业（中
国）投资有限公司投资建设的纸制品生产企业。
③宜宾纸业股份有限公司（公司简称：宜宾纸业，股票代码：600793.SH）
宜宾纸业成立于 1996 年，注册资本 1.77 亿元，位于四川省宜宾市，主要业
务为食品包装原纸的生产销售。目前拥有年生产 25 万吨食品包装原纸的能力。
④山东博汇纸业股份有限公司（公司简称：博汇纸业，股票代码：600966.SH）
博汇纸业成立于 1994 年，注册资本 13.37 亿元，位于山东省淄博市，公司
的主要产品为白纸板、文化纸、双胶纸、石膏护面纸、箱板纸等。
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（2）标签离型纸行业竞争情况及主要企业
近年来，标签离型纸下游应用需求增长较快，尤其是在物流标签、不干胶等
下游应用的推动下，呈现高速增长态势。
目前，我国标签离型纸生产企业主要集中在沿海一带，主要有浙江、江苏、
福建、广东等地区，区域分布不均。此外，我国标签离型纸在引进吸收国外先进
制造技术的基础上，更加重视产品研发，提高质量和技术领先性，延伸产业链，
提高产品的附加值，开发更多的产品来替代进口，使其具有更强的国际竞争力。
发行人主要生产的标签离型纸为格拉辛纸，除发行人外，国内其他格拉辛纸
生产企业情况如下：
①芬欧汇川（中国）有限公司（公司简称：UPM 中国）
UPM 中国成立于 1995 年，注册资本 6.49 亿美元，位于江苏省常熟市，主
营业务为生产、加工和销售各类纸品。其常熟工厂主要生产包括铜版纸、双胶纸
在内的文化纸产品和不干胶材料标签产品，总产能为 140 万吨，其中格拉辛纸产
能预计超过 10 万吨。
②仙鹤股份有限公司（公司简称：仙鹤股份，股票代码：603733.SH）
仙鹤股份成立于 2001 年，注册资本 7.06 亿元，位于浙江省衢州市，主要经
营烟草用纸、家居装饰用纸、商务交流及防伪用纸、食品及医疗包装用纸、标签
离型用纸、电气及工业用纸、热转印纸等。2022 年总产量为 82.75 万吨，其中，
日用消费系列（包括热敏应用类、热转印用纸、标签离型用纸等与日常民生消费
紧密相联的材料）39.09 万吨。
③民丰特种纸股份有限公司（公司简称：民丰特纸，股票代码：600235.SH）
民丰特纸成立于 1998 年，注册资本 3.51 亿元，位于浙江省嘉兴市，主营产
品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等特种纸。
（3）描图纸行业竞争情况及主要企业
目前，我国描图纸产业规模较小，市场集中度较高。除发行人外，国内其他
描图纸生产企业情况如下：
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①阿尔诺维根斯（衢州）特种纸有限公司（公司简称：阿尔诺维根斯（衢州））
阿尔诺维根斯（衢州）成立于 2003 年，注册资本 0.85 亿元，位于浙江省衢
州市，主营业务为开发、生产和加工技术用纸等。阿尔诺维根斯（衢州）主要生
产描图纸。
②民丰特种纸股份有限公司（公司简称：民丰特纸，股票代码：600235.SH）
民丰特纸，成立于 1998 年，注册资本 3.51 亿元，位于浙江省嘉兴市，主营
产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等特种纸。
（4）转移印花纸行业竞争情况及主要企业
目前，我国转移印花纸行业的市场规模较小，市场集中度较高。除发行人外，
国内其他生产企业情况如下：
①仙鹤股份有限公司（公司简称：仙鹤股份，股票代码：603733.SH）
仙鹤股份成立于 2001 年，注册资本 7.06 亿元，位于浙江省衢州市。仙鹤股
份是国内较大的热转印用纸生产企业，热转印类产品主要应用于纺织品，瓷器和
建材领域的外部装饰。
②广东冠豪高新技术股份有限公司（公司简称：冠豪高新，股票代码：
冠豪高新成立于 1993 年，注册资本 18.48 亿元，位于广东省湛江市。冠豪
高新是国内以纸、膜为基材的涂布新材料行业企业，专业生产热敏材料、不干胶
标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品。
（5）文化纸行业竞争情况及主要企业
文化纸市场需求量较大，随着图书市场发展，三胎政策的消费带动，市场前
景良好。除发行人外，国内其他生产企业情况如下：
①山东太阳纸业股份有限公司（公司简称：太阳纸业，股票代码：002078.SZ）
太阳纸业成立于 2000 年，注册资本 27.95 亿元，位于山东省济宁市，主要
从事机制纸、纸制品、木浆、纸板的生产和销售。其生产的纸产品主要包括文化
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用纸、办公用纸、食品用纸、包装用纸和工业用纸五类产品。2022 年太阳纸业
同类产品非涂布文化用纸的销售收入为 1,085,822.13 万元。
②山东晨鸣纸业集团股份有限公司（公司简称：晨鸣纸业，股票代码：
晨鸣纸业成立于 1993 年，注册资本 29.57 亿元，位于山东省寿光市。晨鸣
纸业是国内文化纸、铜版纸、白卡纸、复印纸等生产企业。
（6）工业包装纸行业竞争情况及主要企业
工业包装纸用于食品饮料、电子、家电等消费领域的包装，具有易于运输、
环保、成本较低等优势。
山鹰国际控股股份公司（公司简称：山鹰国际，股票代码：600567.SH）
山鹰国际成立于 1994 年，注册资本 44.71 亿元，位于安徽省马鞍山市。公
司主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产和销售以及
国内外回收纤维贸易业务。主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、特种纸及纸板、
纸箱等纸制品，被广泛用于消费电子、家电、化工、轻工等消费品及工业品行业。
（7）工业配套用纸行业竞争情况及主要企业
工业配套用纸一般作为工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离污染源、防静
电等，下游行业为钢铁、玻璃行业等。发行人 2023 年 8 月并购了一家生产工业
配套用纸的企业，该公司产能产量较小，目前不是发行人主要产品。
经过十余年的产业深耕，公司已发展成为国内较大的食品包装纸、格拉辛纸、
转移印花纸和描图纸生产企业，是国内产品种类多样、工艺技术先进的专业化特
种纸制造企业。
截至 2024 年 6 月末，公司已经建成 12 条原纸生产线并形成了年产 141.6 万
吨原纸的生产能力。随着湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目的逐步
实施，发行人的市场地位有望进一步提升。
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（1）技术优势
发行人设立之初便十分注重工艺技术创新，通过引进行业内的技术人才，快
速提升公司的技术水平。公司目前拥有一支经验丰富的生产和研发团队，核心技
术人员均有15年以上造纸工作经验，对产品研发和工艺创新有较为深刻的理解和
认识，较高的起点使得发行人较早成为顶正集团、统奕包装、Avery Dennison（艾
利丹尼森）等大型集团的供应商。在与大型高端客户合作的过程中，为进一步增
加客户粘性，发行人的生产和研发团队持续改进生产工艺、丰富产品类型、提升
产品质量。目前，发行人已经获得了16项发明专利，64项实用新型专利。
综上，发行人作为行业内大型专业化、规模化特种纸生产企业，十分注重对
生产工艺的技术创新与技术积累。大型高端客户的需求在一定程度上代表了行业
技术的发展方向，发行人在与大型高端客户的合作过程中，能够站在客户的角度
实时进行技术工艺创新，为客户提供定制化的产品，进一步提升了公司技术的先
进性，增强了客户的粘性。
（2）规模优势
经过十余年的产业深耕，公司已发展成为国内较大的食品包装纸、格拉辛纸、
转移印花纸和描图纸生产企业。截至 2024 年 6 月末，公司已经建成 12 条原纸生
产线，形成了年产 141.6 万吨原纸的生产能力。
发行人专注于食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸等产品的生产，
现已形成固定纸机进行特定产品生产的模式，这样既能避免纸机频繁改动或切换
所造成的产能浪费、能耗增加，又能保证产品质量的稳定。同时，发行人规模化、
专业化生产有利于提升发行人原材料采购的整体议价能力，降低公司采购成本。
综上，发行人具备大规模的专业化生产能力，在提高产品质量稳定性的同时，
能够充分利用规模效应降低单位采购和生产成本，并及时推动公司新产品开发和
新技术的研发及应用，保持公司产品竞争优势。
（3）客户与品牌优势
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特种纸由于功能化强、定制化程度高，客户对产品质量要求特别高，大型高
端客户对新供应商的选择比较谨慎。同时考虑到安全卫生要求、产品质量、企业
供货能力等因素，大型高端客户对供应商的生产能力、技术水平、资金实力、生
产工艺、卫生条件、产品品质、人员素质及管理能力都有很高的要求，在选择供
应商时需要进行严格的审查程序，如每年验厂、要求第三方进行检测、小批量试
用至大批量供货，考核时间较长。一旦双方达成合作，便能建立长期稳定的合作
关系，除非出现突发性重大问题，一般不会轻易调整。经过 10 多年的积累，公
司已与顶正集团、统奕包装、Avery Dennison（艾利丹尼森）等建立了合作关系，
积累了丰富的客户资源。此外，在与下游大型高端客户的合作过程中，发行人根
据客户需求，有针对性地进行产品研发与功能改良，保持公司产品工艺的先进性
并提高公司的品牌效应。
综上，发行人对大型高端客户的积累能够促进发行人不断改善产品生产工
艺、降低生产成本，形成竞争优势与品牌效应，进而带动公司新客户的开拓，形
成良性循环。
（4）区位优势
公司地处浙江省衢州市，近些年浙江省人民政府及其他相关部门陆续出台了
《浙江省轻工业转型升级规划》《浙江省加快传统制造业改造提升行动计划
（2018—2022 年）》《浙江省人民政府关于高质量发展建设全球先进制造业基
地的指导意见》《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤
凰涅槃”攻坚行动实施方案（2021—2023 年）》等一系列产业政策，将重点发
展高档包装用纸和高技术含量的特种纸，这为特种纸企业提供了政策保障。衢州
市作为我国最大的特种纸生产基地之一，聚集了大量的特种纸生产企业，人才技
术交流频繁，集聚效应明显。衢州市位于钱塘江上游，水资源优势突出，市内有
乌溪江大型水库，水质均为一级标准，能够为特种纸生产企业提供充足且优质的
水源。公司新建设的基地位于江西湖口、湖北汉川，紧靠长江，水资源充足。
此外，由于特种纸的生产消费与经济发展程度密切相关，衢州地区处于全国
经济发展程度较高的长三角经济区和全国物流中心腹地，靠近全国著名贸易批发
中心金华市和义乌市，拥有得天独厚的资源优势、销售网络和物流条件。
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综上，地理区位优势特别是集聚效应及靠近消费市场，能够保证公司业务的
快速发展。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要业务模式
公司采用以销定产的生产模式，销售部门根据客户订单需求，由销售部进行
产品供货排单，但鉴于特种纸产品专用化程度较高，为了满足客户的个性化定制
需求，一般由技术中心制定产品的工艺流程和技术条件，下达至采购、生产、质
检、仓库等部门，并与生产部门进行配单如幅宽、排抄等要素的沟通；生产部门
根据《销售订单》和《供货排单》进行生产排期，对生产进度、采购周期、计划
更改等进行协调和控制，并下达《生产计划清单》，然后组织下属各个特种纸生
产线实施生产。在生产过程中会通过 DCS 实时监控生产各项工艺参数，并进行
调整，以保障生产的顺利进行；同时结合 QCS 和纸病检测系统对产品质量进行
智能化检测，确保产品质量稳定可靠；生产完成后再由质检人员进行产品抽检，
对公司产品质量进行双重保障。最后对合格产品进行包装、入库，并按照订单交
货时间进行交货。
公司主要采用以产定购的采购模式，其中采购部门主要负责公司生产所需原
辅材料、生产设备、五金备件及办公日常用品耗材的采购。
对于原辅材料采购，采购部门根据生产计划、销售计划与仓库实际库存量编
制采购计划，然后依据采集的市场信息，进行询价、比价，结合到货周期及保持
合理库存的实际需要来确定采购数量和采购价格，并在已有的合格供应商清单中
寻找供应商，经采购部负责人审核后，报总经理审批。采购部根据审批后的《原
辅材料采购计划》实施采购。
对于生产设备采购，由生产经理提出申请，采购部门组织生产部门和机修组
进行生产设备的调研与选型工作，并组织相关部门进行评审，必要时可以邀请外
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部专家一同会审，在评审后，将设备选型方案上报总经理审批，审批通过后，采
购部门根据公司相关制度选定供应商签订采购合同。对于重大设备购买，将按照
《公司章程》相关规定履行审批程序。
对于其他材料如五金备件等采购，由公司各需求部门根据实际需求向仓储部
门提出领用申请，仓储部门根据仓库备品备件数量决定是否采购。如进行采购，
则由仓库管理员填写《物料请购单》，经采购部门审核通过后，由采购员统一采
购。对于重大金额采购，将按照公司相关规定进行审批。
报告期内，公司采用直接销售的模式。发行人与客户签署合同的方式包括年
度合同和单笔合同，对于长期稳定合作的大客户，由于交易规模大且发货较为频
繁，因此双方多签署年度合同，然后发行人按照双方签署的订单要求安排具体发
货；对于小客户和新建立合作关系的客户，由于单次交易规模较小且交易频次较
低，双方多签署单笔合同，发行人按照签订的单笔合同安排发货。公司销售部门
会根据市场情况，在每月提前制定下一月的销售计划，并报销售总监及相关部门
审定。同时，公司会在不同区域设置销售代表，负责公司产品的推广、销售和售
后服务工作。公司与主要客户建立了长期的合作关系，在满足客户基本需求的基
础上，还可协助客户进行新产品或工艺的研究开发，为客户提供全方位的服务，
进而提高客户粘性。
在销售结算政策方面，公司收款方式主要为银行转账和银行承兑汇票两种结
算方式。公司会根据客户信誉、业务规模、经营方式等情况，给予不同的信用期
限。
（二）产品或服务的主要内容
公司主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸、工
业包装纸等。
公司生产的食品包装纸根据终端产品要求的纸质规格，可分为纸杯纸、面碗
纸、餐盒纸等不同种类，主要应用于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，具有防
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水、防油、高强度、高松厚度的特点。
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产品类别 产品用途 终端产品应用图示
主要用于制作休闲食品包装及
纸杯纸 纸杯，如饮料杯、冰激凌纸杯、
企业定制纸杯等
食
品
包 主要用于生产方便食品纸桶、
面碗纸
装 外卖纸碗等
纸
主要用于餐饮包装盒的制作，
餐盒纸
如外卖餐盒、打包盒等
格拉辛纸具有强度和透光度好、质地均匀致密、平滑度和光泽度高、伸缩率
小、抗油性好等特点，常被用于生产酒水、医药、零售等行业包装标签和物流标
签。
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产品类别 用途 产品应用图示
格拉 辛纸
主要用于制作商品标签或物流标签离
型底纸
描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，最初
用于工程制图、晒图，现广泛应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊
牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。
产品类别 用途 产品应用图示
描图 纸
主要用作工程制图、高档印刷、
出版期刊杂志的扉页、服装的
广告吊牌和图册插页等
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转移印花纸作为一种纸基用来实现图案的转移，其主要原理为将具有热升华
特性的墨水按设计好的图案预先印刷在转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印
物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承
印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。
产品类别 用途 产品应用图示
转移 印花纸
主要用于纺织物图案印制、户
外广告投放等领域
文化纸是指用于传播文化知识的书写、印刷纸张，适用于印刷书刊、教材、
杂志、笔记本、彩色图片等，主要包括：铜版纸、书写纸、双胶纸、轻涂纸和新
闻纸等。
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产品类别 用途 产品应用图示
文化 纸
主要用于传播文化知识的书
写、印刷纸张
工业包装纸主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸，瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重
要组成材料之一。要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的环压强度，有一定
的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力。
产品类别 用途 产品应用图示
工业 包装纸
用于消费品和工业品的包装等
工业配套用纸一般用于工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离污染源、防静
电等，主要包括不锈钢衬纸、玻璃衬纸、涂附磨光机用的衬垫纸、电容器绝缘纸
等。
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产品类别 用途 产品应用图示
工业 配套用 纸
用于工业生产中的辅助用纸，
如防滑、隔离污染源、防静电
等
公司产品的主要客户群体包括：顶正集团、统奕包装等大型或知名食品包装
生产企业，Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等大型或知名标签生产企
业，无锡尚瑞等知名描图纸供应商，厦门建发等转移印花纸产品贸易商，厦门国
贸、厦门建发、东方纸业等文化纸、工业包装纸贸易商。报告期内，公司主营业
务收入产品构成情况如下表：
单位：万元
产品 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
食品包装纸 159,894.42 46.70% 332,108.95 51.30% 337,390.13 56.76% 174,666.32 47.52%
格拉辛纸 76,906.62 22.46% 161,870.40 25.00% 151,922.65 25.56% 100,629.45 27.38%
描图纸 9,460.05 2.76% 11,075.15 1.71% 9,776.60 1.64% 9,654.69 2.63%
转移印花纸 31,269.81 9.13% 50,006.68 7.72% 21,832.06 3.67% 26,202.76 7.13%
工业包装纸 - - 531.51 0.08% 73,451.43 12.36% 8,554.30 2.33%
文化纸 51,161.85 14.94% 82,570.98 12.75% - - 47,856.78 13.02%
工业配套用纸 13,725.10 4.01% 9,239.67 1.43% - - - -
合计 342,417.85 100.00% 647,403.34 100.00% 594,372.87 100.00% 367,564.31 100.00%
注：工业配套用纸为发行人于 2023 年 8 月 16 日收购的控股子公司五洲特纸（龙游）的主营业务
产品，占发行人主营业务收入比例较低。
报告期内，食品包装纸、格拉辛纸为公司主要收入来源，上述产品收入占主
营业务收入的比重均在 70%以上。此外，公司持续拓展描图纸、转移印花纸、工
业包装纸、文化纸相关业务，收入来源逐步多元化。
（三）最近三年发行人主要产品的生产销售情况
单位：吨
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项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
产能 708,000 1,416,000 1,347,000 847,000
产量 580,765 1,064,483 961,287 605,830
销量 566,120 1,056,403 962,108 585,672
产能利用率 82.03% 75.18% 71.37% 71.53%
产销率 97.48% 99.24% 100.09% 96.67%
注：1、上表数据均为合并口径数据。
报告期内，公司新建产能投产较多，一直处于产能持续爬坡的状态，2021
年公司建成并投产 30 万吨文化纸-工业包装纸，2022 年公司建成并投产 50 万吨
食品包装纸，这些新增项目产能完全释放需要一定的时间，对公司产能利用率存
在一定影响。公司产能利用率总体保持在 70%以上，公司产销率总体保持在较高
水平。
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司现有业务发展安排及未来发展战略
公司以成为国内一流的专业化特种纸制造企业为目标，积极推进清洁化生
产、降低污染排放，探索出产品线丰富、资源节约、产业链延伸的可持续发展之
路，提升市场竞争力。具体而言，公司将通过如下三个方面实现上述发展战略：
丰富特种纸产品线。
用特种纸和大宗纸的不同特性，结合大基地建设，统筹布局产品结构。
（二）实现战略目标拟采取的措施
湖北基地项目建设是实现集团产业链跨越发展的保障。目前，湖北基地项目
一期工程处于建设之中，其中一条生产线 2024 年 6 月试生产、8 月份正式投产；
另一条生产线 2024 年 7 月下旬开始试生产、预计 9 月份正式投产，时间紧任务
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重，公司将协调各方资源，一手抓项目进度和施工质量，另一手提前开展行政管
理人员配套到位和技术生产人员招聘培训工作，搭建适合湖北基地的管理架构和
生产体系，高效推进项目建设和建成达产。
公司目前主要产品食品包装纸和格拉辛纸产能储备较足，可通过产能爬坡和
纸机技改实现产销增量；其次，转移印花纸已新增一条 2.2 万吨的产线，并完成
原产线技改，产能储备充足；再次，描图纸在原 0.7 万吨产能基础上，新增 1.2
万吨生产能力。此外，公司 2023 年 8 月份收购五洲特纸（龙游）两条合计 3.5
万吨工业配套用纸的产能。
在竞争日益激烈的市场环境下，企业要保持竞争力，就必须不断优化生产流
程，提高效率，降低成本。公司近年来聚焦精细化生产管理，通过数字化建设实
现生产过程的自动化、智能化，从而提高生产效率；通过成本管理控制系统，监
测成本消耗状况，制定降本措施，提高资源效能，从而实现成本管理的精细化。
员工职业化，将管理目标具体化，责任明确化，做到人人管理，处处管理，事事
管理，时时管理。
造纸行业特别是特种纸行业属于资金密集型行业，公司正处于稳步发展之
中，对资金需求较大。继公司首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司债
券后，公司计划通过本次发行募集资金，为公司注入流动性，为执行发展战略、
实现发展目标持续助力。公司将根据市场变化及发展计划有效利用募集资金，同
时在规范运作的前提下，根据业务发展战略及财务状况的需要充分借力资本市
场，科学选择股权融资、债权融资、兼并收购等手段，筹集公司业务发展所需资
金，扩大公司规模，壮大公司综合实力，实现跨越式发展。
特种纸行业是一个专业性、综合性较强的行业，高层次专业化人才仍然较为
稀缺，公司根据业务发展的需要，扩充员工队伍，引入优秀人才，推动人员结构
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年轻化、专业化，重点引进在相关领域内拥有专业技术特长的高级研发人员、营
销人员和管理人员，以建立起一支懂管理、通业务、能创新的高素质职业队伍。
同时，公司将完善员工激励机制，通过提高薪酬、给予股权激励等多种形式
提高员工积极性，建立全方位、多维度的量化绩效考核体系，优化晋升程序，充
分保障员工的个人发展和收益，吸引并留住优秀人才。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”），
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融业务）
公司于 2023 年 6 月 21 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过本次向特
定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022
年 12 月 22 日）至本募集说明书签署日，公司新投入或拟投入的财务性投资的具
体情况如下：
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自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在开展
融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业
务的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在投资
金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，亦无拟以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在与主
营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拟投
资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拆借
资金的情况，亦无拆借资金的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在委托
贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司使用闲
置资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
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产品名称 收益类型 投资金额 购买日 到期日 年化利率
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益 3,000.00 2022/8/3 2023/8/3 2.50%
款产品(TLBB20223642)
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益 3,000.00 2022/8/17 2023/8/17 2.35%
款产品(TLBB20223886)
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益 1,340.00 2022/9/19 2023/9/19 2.50%
款产品(TLBB20224472)
招商银行点金系列看跌三层
保本浮动收益 5,000.00 2022/10/17 2023/1/17 1.65%-2.95%
区间 92 天结构性存款
招商银行点金系列看跌三层
保本浮动收益 30,000.00 2022/10/18 2023/1/18 1.65%-2.95%
区间 92 天结构性存款
招商银行点金系列看涨三层
保本浮动收益 8,000.00 2022/10/27 2023/2/1 1.65%-2.95%
区间 97 天结构性存款
招商银行点金系列看跌三层
保本浮动收益 2,000.00 2022/11/8 2023/1/9 1.65%-2.90%
区间 62 天结构性存款
合计 - 52,340.00 - - -
公司购买的上述理财产品均为保本低风险型理财产品，不属于收益波动大且
风险较高的金融产品，且截至本募集说明书签署日已到期理财产品均已赎回，不
属于财务性投资。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（三）公司最近一期末不存在财务性投资的情形
截至 2024 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关财务报表项目情况
如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 是否属于财务性投资
截至 2024 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面余额为 0。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人其他应收款的构成情况如下：
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单位：万元
项目 金额 是否属于财务性投资
押金保证金 218.36 否
应收暂付款 96.64 否
合计 315.00 -
坏账准备 118.87 -
账面价值 196.13 -
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要由押金保证金、应收暂付款等
构成，押金保证金主要包括排污权保证金、农民工保证金；应收暂付款主要包括
员工住房公积金（个人部分）以及员工工伤理赔款，均不属于财务性投资。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他流动资产金额为 18,648.29 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项目 金额
留抵增值税 18,508.34
预缴企业所得税 1.62
待摊费用 138.34
合计 18,648.29
公司其他流动资产主要为留抵增值税，主要为日常经营往来和采购工程设备
所形成，不属于财务性投资。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 44,108.23 万元，系预
付工程设备款，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资的情形。
七、规范运作情况
（一）公司基本规范运作情况
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公司已按照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于上市公司独
立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规制
定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等有关制度，并得到有效执行。
公司股东大会、董事会、监事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容等
符合现行有关法律法规以及公司的规章制度，股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
公司的独立董事依据有关法律法规及公司的规章制度，谨慎、勤勉、尽责、
独立地履行权利和义务。在公司董事会做出重大决策前，公司能够向独立董事提
供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事积极参与公司决策，发挥了
其在财务、战略决策等方面的专业特长，对于促进规范运作、谨慎把握募集资金
投资项目的选择、日常经营管理及发展战略的确定均起到了良好的作用，维护了
全体股东的利益。
公司最近三个会计年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认公司财务报表已在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2021 年度、2022 年度
和 2023 年度的财务状况、经营成果及现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人财务报表相关的内部控制有效
性出具了内部控制审计报告，认为五洲特纸于 2021 年末、2022 年末和 2023 年
末按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
截至本募集书说明书签署日，发行人不存在以下情况：
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
投资者合法权益的重大违法行为。
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根据市场监督、社会保障、应急管理等相关主管部门出具的证明，以及网络
检索结果，公司最近三年不存在重大违法违规行为。
公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
公司报告期内共收到上海证券交易所发出的 1 份监管工作函，具体情况如
下：
州五洲特种纸业股份有限公司签订项目投资协议事项的监管工作函》（上证公函
[2020]2760 号）。主要内容为：“2020 年 12 月 30 日，公司披露了《关于公司
与武穴市人民政府签订项目投资协议的公告》，拟投建‘年产 660 万吨浆纸一体
化项目’，预计总投资 230 亿元，远高于公司账面资金。根据本所《股票上市规
则》第 17.1 条的规定，对你公司提出如下监管要求。
（1）本次投资建设项目涉及金额重大，公司应当结合产品产销量、需求变
化趋势以及盈利水平等因素，充分论证项目可行性，合理安排资金来源和项目建
设，避免因流动性不足影响上市公司正常生产经营活动。
（2）公司及相关信息披露义务人对外披露信息，应当客观、准确，不得夸
大其辞。披露预测性信息及其他涉及公司重要业务未来经营情况等信息时，应当
合理、谨慎、客观，避免后续实现状况与披露情况背离，误导投资者。
（3）本次投资建设项目以及业务发展规划涉及期间较长，公司应当分阶段
及时披露项目进展及相关风险情况。如市场环境变化等导致项目可行性出现重大
转折，公司拟对项目进行重大调整的，应当及时履行信息披露义务。你公司及全
体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函
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要求，理性作出重大投资决策，并依法合规履行信息披露义务，切实维护上市公
司利益和投资者的合法权益。”
（1）公司于 2021 年 1 月 12 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，同意公司在湖北省武穴市田镇马口工业
园区投资浆纸一体化项目。2021 年 1 月 13 日，公司披露了《衢州五洲特种纸业
股份有限公司关于公司与湖北武穴市人民政府签订进展的公告》（公告编号：
年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，2021
年 1 月 29 日，公司披露了《衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2021-010）及股东大会法律意见书，及时履行
了信息披露义务。2021 年 2 月 25 日，公司披露了《衢州五洲特种纸股份有限公
司关于对外投资进展的公告》（公告编号：2021-011），及时履行了信息披露义
务。
（2）公司组织全体董事、监事和高级管理人员及信息披露经办人员，加强
信息披露相关规则的学习，进一步规范公司对外披露信息。
公司报告期内收到过上交所口头警示 1 次，具体情况如下：
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称公司）在日常信息披露与业务操作中
存在以下违规事实。2023 年 3 月 23 日，公司在提交《关于“特纸转债”可选择
回售的公告》时，一是未正确选择公告类别，以直通公告类别代替非直通公告类
别；二是未按规定提交连续停复牌业务通知申请、可转债/公司债券回售通知申
请；三是后续停复牌操作闭环未及时确认。公司未按照相关规则要求合规办理信
息披露事项，上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.6 条以及《上
市公司自律监管指南第 2 号-业务办理》等有关规定。时任董事会秘书张海峡作
为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，
违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.4.2 条的规定以及其在《董事（监事、
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高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对公司及时任董事
会秘书张海峡予以口头警示。公司及有关责任人应当引以为戒，高度重视信息披
露业务操作安全，避免类似情况再次发生。”
公司收到上述口头警示后高度重视，采取了以下整改措施：
（1）组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露业务操作
的相关规定和指南，提高公司信息披露业务操作的工作水平和规范意识，确保信
息披露业务操作的规范执行。
（2）加强信息披露业务办理的复核，及时发现问题、解决问题，确保信息
披露业务办理的合规，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资
者权益。
经核查，报告期内，除上述情况外，公司以及现任董事、高级管理人员不存
在其他被监管机构采取行政处罚或监管措施的情形，公司报告期内涉及的监管措
施已整改完毕。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
目前，受益于我国不断发展的经济及社会需求，随着城市化的不断发展，现
代物流、数字化、绿色环保和智能制造已成为中国特种纸行业的增长驱动力，中
国特种纸行业正处于高速发展期，市场规模在不断攀升。根据中国造纸学会编纂
的《中国造纸年鉴 2023》，特种纸及纸板的生产量从 2009 年的 180 万吨，增长
至 2022 年的 716 万吨，年复合增长率达 11.21%。展望未来，预计中国特种纸行
业市场规模将继续保持稳定增长的趋势，产品也将随着应用场景的增多而变得多
元化。
中国特种纸行业的发展主要受益于国家对新能源、新材料等新兴产业的支持
和相关政策扶持。自 2020 年以来，国家及各部委、局相继出台了一系列新的政
策，以支持特种纸类产品的可持续和高质量发展，如 2021 年 2 月国务院发布《关
于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，重点强调“加快实施
钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造，推行产
品绿色设计，建设绿色制造体系”；2022 年 6 月由工业和信息化部、人力资源
社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局联合出台《关于推动轻工业高
质量发展的指导意见》，重点强调“加快关键技术突破，针对造纸行业薄弱环节，
研究制定和发布创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核
心技术体系，提升行业技术水平”。
近年来，随着环保政策的日渐趋严，“禁废令”“能耗双控”等政策的实施，
环保压力和激烈的市场竞争使得造纸行业门槛进一步提高，具备规模优势、林木
资源、资金和技术实力的造纸企业逐渐占据市场主导地位，落后产能被清出，行
业集中度或将进一步提高。从行业政策来看，2019 年以来，造纸行业相关政策
仍以环保、降耗及明确行业标准为主。其中，《关于扎实推进塑料污染治理工作
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的通知》明确规定了 2021 年 1 月 1 日起全面实施“禁塑令”。此项政令的发布
为造纸及其相关行业的发展空间提供了政策支持。
在降低能耗方面，国家“十四五”规划要求单位国内生产总值能耗和二氧化
碳排放分别降低 13.5%和 18.00%；而根据最新发布的《浙江省工业领域碳达峰
实施方案》，要求到 2025 年，规模以上单位工业增加值能耗较 2020 年下降 16%
以上，力争下降 18%；单位工业增加值二氧化碳排放下降 20%以上（不含国家
单列项目）；重点领域达到能效标杆水平产能比例达到 50%；建成 500 家绿色低
碳工厂和 50 个绿色低碳工业园区。相较于中小纸厂，头部纸厂在生产技术、能
源利用率、生产规模和管理模式等方面更有优势，因此“能耗双控”政策总体上
对头部纸厂影响较小。在造纸行业产品需求升级、环保要求提高的背景下，低端
产能逐步退出市场，高端产能逐步占据市场主导地位，造纸行业格局持续优化。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断
扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提
升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场
占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东
利益的最大化。
近年来，随着业务的增长，公司流动资金需求相应增加，为满足业务发展的
资金需求，除首次公开发行股票外，公司主要通过发行可转换公司债券、银行借
款等融资方式筹措资金，导致公司资产负债率处于高位。较高的资产负债率水平
在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间和新建项目的大额项目贷款，较大
的债务融资规模也给公司带来一定的流动性风险以及较高的财务成本，进而给公
司稳健经营带来负面影响。
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效改善
公司资本结构，降低负债水平和财务成本，提高公司的抗风险能力与持续经营能
力，为公司的长期战略目标的实现打下坚实基础。
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二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩
玲，其基本情况参见“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东
及实际控制人情况”。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人。
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间不存在重大交易。
（四）发行对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》
甲方（发行人）：五洲特种纸业集团股份有限公司
乙方一（认购人）：赵磊
乙方二（认购人）：赵晨佳
乙方三（认购人）：赵云福
乙方四（认购人）：林彩玲
协议签订时间：2023 年 6 月 21 日
（1）认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（2）认购价格
①本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会
决议公告日，本次发行价格（认购价格）为 11.64 元/股，不低于定价基准日前
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价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易总量）。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认
购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（3）认购数量及金额
①本次向特定对象发行股票数量不超过 73,024,054 股（含 73,024,054 股），
不超过本次发行前甲方总股本的 30%。其中乙方一认购数量不超过 34,364,261
股（含 34,364,261 股）；乙方二认购数量不超过 17,182,130 股（含 17,182,130 股），
乙方三认购数量不超过 6,443,298 股（含 6,443,298 股），乙方四认购数量不超过
②本次发行的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行
的股票数量为准，本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则乙方认购的股份总数及认购金额届时将相应变化或调
减。
③若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（1）在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方
发出的股票认购价款缴纳通知之日起 10 个工作日内以现金方式足额将全部股票
认购价款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。
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（2）在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
（1）本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所
取得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对
于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规
则办理。
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后
成立，并在下列条件全部成就后生效：
①甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议；
②本次发行经上交所审核通过；
③本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追
究对方的法律责任。
（2）本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
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（4）如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可
抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违
约方应赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发
出认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约
定终止本协议。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。
（五）发行对象认购资金来源
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 83,393.47 万元，均由五
洲特纸控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士
认购。根据赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士出具的承诺及说明，
其拟参与本次认购的资金来源于合法自有资金及自筹资金。自筹资金主要包括股
份质押融资及亲友借款等。
赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士及公司已出具《承诺函》，
赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士本次认购不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方资金用于本次认购的情形；
亦不存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价方式和发行价格
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本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届
董事会第十七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.64 元/股，不低于定价基准日前
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或资本公积金转增股本数。
股数 403,897,522 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税），共
计派发现金红利 88,857,454.84 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金
转增股本。本次权益分派除息日为 2024 年 5 月 30 日。根据上述定价原则，本次
发行股票发行价格调整为 11.42 元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，即发行数量不超过 73,024,054 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次
向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资
金总额作相应调整。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
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合计 73,024,054 83,393.47
注：发行人 2023 年年度权益分派实施后，公司本次发行价格由 11.64 元/股调整为 11.42 元/
股，本次发行股票数量不变，因此本次发行拟募集资金总额不超过 85,000 万元调整为不超
过 83,393.47 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增
股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调
整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向
特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（三）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日
起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会
及上交所的有关规定执行。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 83,393.47 万元，扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、
林彩玲女士，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。在
公司召开的第二届董事会第十七次会议审议本次向特定对象发行股票涉及关联
交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交
易发表明确的同意意见。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
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截至 2024 年 6 月 30 日，公司总股本为 403,897,661 股，赵磊先生现任公司
法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司 29.61%的股份，赵磊先生通过控
制公司员工持股平台宁波云蓝控制公司 0.96%的股份，合计控制公司 30.57%的
股份；赵晨佳女士现任公司董事，直接持有公司 19.77%的股份；赵云福先生现
任公司董事，直接持有公司 1.98%的股份；林彩玲女士现任公司董事，直接持有
公司 10.69%的股份。四人合计控制公司的股份比例为 63.02%，为公司的控股股
东、实际控制人。
截至本募集说明书签署日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲分别直接持有发
行人 29.61%、19.77%、1.98%、10.69%的股份，赵磊控制的宁波云蓝持有发行人
本次发行完成后，公司将增加不超过 73,024,054 股有锁定期的流通股，控股
股东、实际控制人持股的股权比例将不低于 68.68%，赵磊先生、赵晨佳女士、
赵云福先生、林彩玲女士仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》和《管
理办法》的相关规定。
七、本次发行融资间隔情况
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特
定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并
配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
除了 2021 年 12 月发行可转换公司债券，公司首发上市后没有增发、配股、
向特定对象发行股票等。本次发行董事会决议日为 2023 年 6 月 21 日，距离前次
募集资金到位日（首发募集资金到位时间为 2020 年 11 月 3 日）超过十八个月。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的
融资时间间隔的要求。
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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议、第三届
董事会第二次会议、第二届监事会第十四次会议、2023 年第二次临时股东大会、
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行已获上交所审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可
实施。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 83,393.47 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金
总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金的必要性、可行性分析及合理性
公司本次发行股票，拟使用募集资金 83,393.47 万元用于补充流动资金，有
助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。
（一）补充流动资金的必要性分析
债率分别为 53.46%、66.45%、68.29%和 71.10%，对比同行业上市公司同期资产
负债率数据，公司合并资产负债率明显高于同行业平均水平。
市公司合并口径资产负债率平均值对比如下：
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
上市公司平均值 1 35.52% 39.21% 36.46% 37.34%
上市公司平均值 2 37.30% 41.80% 39.30% 38.15%
上市公司平均值 3 34.72% 34.98% 34.38% 34.09%
五洲特纸 71.10% 68.29% 66.45% 53.46%
注：1、上市公司平均值 1 选择证监会行业分类“C22 造纸及纸制品业”下 43 家上市公司为同行
业公司；
月末的上市公司平均值 1、上市公司平均值 2 和上市公司平均值 3 是计算已披露的同行业公司的
平均值。
五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于
补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，
降低财务风险。
随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断
扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提
升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场
占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东
利益的最大化。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金，能有
效缓解资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，促进主营业务的发
展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人，体现了
控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保
障公司的持续稳定发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补
充，公司资产负债结构得到优化，有利于公司丰富产品线和延伸产业链的发展战
略实施，提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。
（二）补充流动资金的可行性分析
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规
定，具有可行性。
五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
业、限制类及淘汰类行业
公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售，主要产品为食品包装纸、格拉
辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸、工业包装纸等。根据国家统计局 2017 年
公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22—造
纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。根据中国上市公司协会公
（2023 年 5 月 21 日），公司所处行业为“C22
布的《上市公司行业统计分类指引》
—造纸和纸制品业”中的“C222—造纸”。
发行人所处行业为造纸行业中的特种纸行业，不属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于《国家发展改革委办公厅
关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排
放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业，
不属于落后产能或存在产能过剩情形。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及项
目投资。
综上，发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业。
（三）补充流动资金的合理性分析
同行业上市公司近 3 年及近 5 年年化复合增长率如下表所示：
单位：万元
证券代码 公司简称 营业收入 年化复合增长率
五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
均值 711,951.85 1,102,561.51 1,329,796.95 4.37% 13.08%
发行人 237,592.79 368,952.17 651,930.85 32.93% 28.70%
最近五年，公司业务规模持续增长，2019-2023 年期间年化复合增长率
处于高速发展阶段并快速扩大产能，加大资本化投入所致。与发行人上市时间相
近的仙鹤股份、华旺科技，2019-2023 年期间年化复合增长率分别为 16.98%、
考虑到上述因素，结合公司未来三年每年的产能、产能利用率、产销率、产
品销售价格等因素，同时结合同行业复合增长率、新增产能计划及产能爬坡情况，
发行人未来资本支出和产能扩张计划，公司预测2024年至2026年营业收入分别为
收入的复合增长率为21.49%。
随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断
扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提
升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场
占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东
利益的最大化；三是优化公司资产负债结构，公司资产负债率已经显著高于同行
业平均水平，且已经计划将日常生产经营所产生的现金流和债务工具融资现金流
用于对公司资本性支出项目进行投入，如若流动资金缺口的投入仍然来源于上述
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资金，将对公司的财务安全及负债结构的健康产生不利影响，通过股权融资解决
部分资金缺口问题具有必要性。
按 照 营 业 收 入 复 合 增 长 率 21.49% 测 算 ， 公 司 2024-2026 年 资 金 缺 口 为
性。
三、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况
本次募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及募集资金投资项目审批、批
准或备案的情况。
五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略
布局。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司不存在因本次
发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行股票数量不超过 73,024,054 股。若按本次发行股票数量
上限测算，本次发行完成后，赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士
仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变
化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的
情形，也不会因本次发行形成同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行的特定对象为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，
系发行人的控股股东、实际控制人，已由发行人 2023 年第二次临时股东大会审
议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。赵磊先生、赵晨佳
女士、赵云福先生、林彩玲女士将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股
票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和
政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、
准确、完整、及时的信息披露义务。
五、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）前次募集资金的募集及存放情况
（1）2020 年公司首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用网下配售和网上定
价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，
发行价为每股人民币 10.09 元，共计募集资金 40,370.09 万元，坐扣承销和保荐
费用（不含税）3,066.04 万元（保荐承销费共计人民币 3,207.55 万元，募集资金
到位前已预付人民币 141.51 万元）后的募集资金为 37,304.05 万元，已由主承销
商华创证券有限责任公司于 2020 年 11 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户。另
减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行
权益性证券直接相关的新增外部费用 3,127.43 万元后（不含税），公司本次募集
资金净额为 34,035.12 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2020 年 11 月 3 日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕
（2）2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416 号），本公司由主承
销商华创证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司
债券数量 6,700,000 万张，每张面值人民币 100 元，共计募集资金 67,000.00 万元，
坐扣承销和保荐费用 849.06 万元后的募集资金为 66,150.94 万元，已由主承销商
华创证券有限责任公司于 2021 年 12 月 14 日汇入本公司募集资金监管账户。另
减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合
计 282.16 万元后（不含税），公司本次募集资金净额为 65,868.78 万元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 12
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月 14 日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730 号）。
（1）2020 年公司首次公开发行股票募集资金
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
初始存放金 2023 年 12 月
开户银行 银行账号 备注
额[注] 31 日余额
招商银行股份有
限公司衢州分行
上海浦东发展银
行股份有限公司 13810078801500001139 20,000.00 - 已销户
衢州支行
中国工商银行股
份有限公司衢州 1209270029200022213 7,303.05 - 已销户
南区支行
合计 - 37,304.05 - -
注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 3,268.94 万元，系上网发行费、招股说明
书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
（2）2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
初始存放金额 2024 年 6 月
开户银行 银行账号 备注
[注 1] 30 日余额
本期新设募集
招商银行股份有限
公司衢州分行[注 2]
户
本期新设募集
招商银行股份有限
公司衢州分行[注 3]
户已销户
招商银行股份有限
公司衢州分行
招商银行股份有限
公司衢州分行
合计 66,150.94 - -
注 1：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 282.16 万元，系律师费、审计验证费、资信
评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）；
注 2：2023 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集
资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司与湖北祉星纸
业有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券有限责任公司签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》，2023 年 4 月 6 日，公司募集资金已转入湖北祉星纸业有限公司在招商银行
股份有限公司衢州分行开立的募集资金专用账户，账号为 570900642710911；
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注 3：2023 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于全资子
公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议
案》，同意全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承
兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事宜，2023 年 4 月 21 日，公司在招商银行
股份有限公司衢州分行开立的募集资金保证金账户，账号为 57090064271100013。募集资金保证
金账户用于项目建设所需开具银行承兑汇票，到期后直接支付。
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（二）前次募集资金使用情况
截至 2024 年 6 月 30 日，2020 年公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况如下：
编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：34,035.12 已累计使用募集资金总额：34,179.99
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无
变更用途的募集资金总额比例：无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与 期（或截止日
序 承诺投资 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
募集后承诺投资 项目完工程
号 项目 目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 度）
年产 20 万 年产 50 万吨
吨食品包装 食品包装纸 144.87
纸生产基地 生产基地建 [注 1]
建设项目 设项目[注 2]
研发中心建 研发中心建
设项目 设项目
[注 1]项目已累计投入募集资金总额大于募集资金总额的原因系银行存款的利息收入；
[注 2]经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金投资项目由“年产 20 万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产 50 万吨食品包
装纸生产基地建设项目”。
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截至 2024 年 6 月 30 日，2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照情况如下：
编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：65,868.78 已累计使用募集资金总额：67,935.30
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：51,566.89
变更用途的募集资金总额比例：78.29%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
募集前承 募集后承 募集前承 态日期（或截
序 实际投资 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 止日项目完
号 金额 投资金额 金额 投资金额的差
额 额 额 工程度）
额
年产 20 万吨液 年产 20 万吨液 项目已变
体包装纸项目 体包装纸项目 更
湖北祉星纸业有 湖北祉星纸业有
限公司 449 万吨 限公司 449 万吨
浆纸一体化项目 浆纸一体化项目
一期工程 一期工程
补充流动资金项 补充流动资金项
目 目
[注]1、由于湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程在资金使用方面的需求较为迫切，同时该项目有利于公司加强区域布局、丰富产品
结构、增强综合竞争力。2023 年 3 月 23 日，公司 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募
集资金投资项目的议案》，公司结合市场及自身情况，暂缓实施年产 20 万吨液体包装纸项目，并将全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司 449
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万吨浆纸一体化项目一期工程建设。2、差额的产生是由于公司对募集资金进行现金管理获得的收益。3、湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项
目一期工程的一条生产线 2024 年 6 月试生产、8 月份正式投产；另一条生产线 2024 年 7 月下旬开始试生产、预计 9 月份正式投产。
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（三）前次募集资金变更情况
公司于 2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 28 日分别召开了第一届董事会第十
五次会议与 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目建
设规模的议案》，公司将原募集资金投资项目“年产 20 万吨食品包装纸生产基
地建设项目”调整为“年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项目”，原项目投
资总金额 44,527.01 万元，其中使用募集资金 34,035.12 万元，不足部分由自有资
金解决，建设期限为 18 个月。新项目投资总金额 64,462.74 万元，其中使用募集
资金 34,035.12 万元，不足部分由自有资金解决，建设期限为 24 个月。
由于子公司五洲特种纸业（江西）有限公司取得原项目备案文件的时间较早，
根据市场需求，2021 年 1 月，本公司将“年产 20 万吨食品包装纸生产基地建设
项目”调整为“年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项目”。本次募集资金投
资项目调整系公司在原募集资金投资项目“20 万吨食品包装纸生产基地建设项
目”的基础上，生产线建设规模由 20 万吨增加到 50 万吨，募集资金投入金额、
项目实施地点、实施主体等未发生变化。
公司于 2023 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会
第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，
同意将“年产 20 万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司 449 万
吨浆纸一体化项目一期工程”。
湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程承诺使用募集资
金投资金额为 51,566.89 万元，变更用途的募集资金总额的比例为 78.29%。
公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食
品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司
经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
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前次募集资金项目中“年产 20 万吨液体包装纸项目”公司承诺使用募集资
金投资金额为 34,035.12 万元，实际投资总额为 34,179.99 万元，差异 144,87 万
元系银行存款的利息收入。
前次募集资金项目中“年产 20 万吨液体包装纸项目”公司承诺使用募集资
金投资金额为 50,000.00 万元，实际投资总额为 0 元，原因系公司于 2023 年 3 月
《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，将“年产 20 万吨液体
包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工
程”。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前
以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十三次会
议、公司第一届监事会第七次会议于 2020 年 11 月 30 日审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金人民币 12,957.17 万元置换募投项目前期投入 12,443.94 万元及已
支付发行费用 513.23 万元的自筹资金。上述募集资金置换情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审（2020）10220
号）。公司募投项目前期投入及已支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
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（五）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2023 年 6 月 30 日，2020 年公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：
编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年一期实际效益
资项目累 截止日 是否达到
序 承诺效益
项目名称 计产能利 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月 累计实现效益 预计效益
号 用率
年产 50 万吨食品包
达产后年均净利
润 17,168.20 万元
项目
注：年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项目于 2021 年底达到预计可使用状态，2022 年开始产能爬坡，2022 年预计产量 21.05 万吨，预计营业收入 105,263.81
万元，预计净利润 6,024.38 万元。2022 年度，该项目实际产量为 29.29 万吨，实际营业收入为 157,690.04 万元，实际净利润为 1,973.61 万元；该项目产量
及营业收入均达到预期，但净利润未及预期，主要原因系 2022 年主要原材料纸浆的价格因国际局势变动持续处于在高位，致使该项目实现净利润未达预
期。2023 年度该项目预计产量 30 万吨，预计营业收入 150,000.93 万元，预计净利润 9,570.27 万元；2023 年度该项目实际产量为 37.43 万吨，实际营业收
入为 177,978.05 万元，实际净利润为 785.66 万元，产量及营业收入均达到预期，但净利润未及预期，主要原因是 2023 年食品包装纸市场竞争较为激烈，
致使该项目实现净利润未达预期。2024 年 1-6 月该项目对应半年度的产量为 20 万吨，对应预计营业收入为 100,000.62 万元，对应预计净利润 6,619.45 万
元；2024 年 1-6 月该项目实际产量为 19.29 万吨，实际营业收入 90,209.35 万元，实际净利润为-877.54 万元，产量及营业收入接近对应半年度预计数据，
出现亏损的主要原因系食品包装纸行业产能增加使得竞争加剧，产品单价降低。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
首次公开发行股票募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
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（3）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
由于原项目备案文件的时间较早，根据市场需求，2021 年 1 月，五洲特纸将“年产 20 万吨食品包装纸生产基地建设项目”
调整为“年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项目”。该项目于 2021 年底达到预计可使用状态，2022 年开始产能爬坡，2022
年预计产能 21.05 万吨，预计营业收入 105,263.81 万元，预计净利润 6,024.38 万元。2022 年度，该项目实际产量为 29.29 万吨，
实际营业收入为 157,690.04 万元，项目产能及营业收入均达到预期。2023 年度，该项目实际产量为 37.43 万吨，实际营业收入为
项目产量及营业收入接近对应半年度预计数据。截至 2024 年 6 月 30 日，该项目累计实现净利润为 1,881.73 万元，未及预期，主
要原因系 2022 年以来，主要原材料纸浆的价格因国际局势变动持续处于在高位，以及 2023 年初至 2024 年 6 月期间食品包装纸
市场竞争较为激烈，致使该项目实现净利润未达预期。
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2024 年 6 月 30 日，2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：
编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年一期实际效益
资项目累 截止日 是否达到
序 承诺效益
项目名称 计产能利 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月 累计实现效益 预计效益
号 用率
年产 20 万吨液体包
装纸项目
湖北祉星纸业有限 达产后年均净利
公司 449 万吨浆纸 润 18,624.29 万元
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一体化项目一期工
程
注：年产 20 万吨液体包装纸项目暂缓实施，已变更为湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程，湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一
体化项目一期工程尚在建设中，最近三年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等指标均不适用。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“补充流动资金”有助于缓解公司业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险
能力，促进公司业务经营的稳健发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
（3）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
截至 2024 年 6 月 30 日，2021 年公司公开发行可转换公司债券募集资金已全部投入完毕。
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（七）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份的情况。
（八）闲置募集资金的使用
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，增
加募集资金利息收入，公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用
最高额不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买
安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司使用首次公开发行股票暂时
闲置募集资金购买理财的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度
期初结余 - 13,000.00
购买理财 13,000.00 5,000.00
赎回理财 - 18,000.00
期末结余 13,000.00 -
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，
期末不存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划
及资金安全的前提下，使用不超过 50,000 万元公开发行可转换公司债券相关暂
时闲置募集资金进行现金管理，用于购买公司安全性高、流动性好，满足保本要
求，期限在一年期内的投资产品。截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用暂
时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。
次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资
金使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正
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常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金进行现
金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度和有效期
内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。截至 2022 年
公司使用公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买理财的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
期初结余 - - 45,000.00
购买理财 - 205,000.00 -
赎回理财 - 160,000.00 45,000.00
期末结余 - 45,000.00 -
截至 2024 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额已全部
归还至募集资金专项账户，公司募集资金使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
（九）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
前次募集资金不存在结余及节余情况。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金专户已无结余、节余募集资金，募集
资金专户已全部销户。
（十）前次募集资金未直接或变相用于类金融业务
债券募集资金均按规定用于公司主营业务，不存在直接或变相用于类金融业务的
情况。
（十一）会计师事务所出具的专项报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使用情况进行了
鉴证，并于 2023 年 11 月 21 日出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕9845 号），该鉴证报告认为：“五
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洲特纸公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理
委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了五洲特纸公
司截至 2023 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人公开发行可转换公司债券募集
资金使用情况进行了鉴证，并于 2024 年 4 月 8 日出具了《募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕1236 号），该鉴证报告认为：“五洲特
纸公司管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193
号）的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。”
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）经营风险
发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。
报告期内，公司木浆采购金额分别为 211,016.01 万元、365,829.91 万元、384,256.46
万元和 180,277.12 万元，占当年公司采购总额的比例分别为 71.66%、71.90%、
数据来源：WIND
报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率
的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来
木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整
上，可能会给公司经营业绩带来较大不利影响。
发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。报告期内，发行
人境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%、11.78%和14.22%，占
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比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远
高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发
行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告
期汇兑损益（损失为正值）分别为-782.69万元、2,052.56万元、705.45万元和796.78
万元，占当期利润总额的比例分别为-1.62%、8.47%、2.26%和2.95%。
由下图可以看出，2021年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投
项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现长期
的贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。
发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，
对原材料的要求高，发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集
中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木
浆供应商较为集中。报告期内，发行人进口木浆主要采购自 UPM、APRIL、
SUZANO 等全球知名木浆供应商。
发行人主要供应商与发行人建立了长期稳定的合作关系，供应商能够及时、
足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经营。但木浆进口业务及价格受
到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，采购数量
及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不利影响。
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发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸等为主要
产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆生产过程主要为碎解及磨匀
纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括以 COD、氨氮、SO2、
NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告期均达标排放。
发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保
监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、
建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能
够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环
境部门行政处罚的情况。
未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护
措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈
利能力降低等风险。
特种纸在生产过程中，对操作规范性要求较高，公司在不断完善安全生产管
理制度的同时，进一步加强员工教育考核培训，但随着公司生产规模不断扩大，
仍面临着因员工在生产过程中操作不当、安全生产制度未得到有效执行等原因而
造成安全事故的风险。
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给贷
款银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但
是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述
抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的
风险。
报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因
此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。
公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作
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出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全
额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿
款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人尚有约 46,287.04 ㎡的建筑物未取得产权证
书，系五洲特纸通过招拍挂取得浙（2022）衢州市不动产权第 0067586 号的土地
时已有的地面附属物，发行人后续将通过改建等方式为其办理产权证书。
就上述事项，发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已经出具了
承诺：“如因发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发行
人或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿发行人
或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损失，保证发
行人及其子公司不会遭受任何损失。”
（二）市场风险
随着湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目的逐步建成投产，发行
人未来产能增加较大。尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能
力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行
人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消
化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。
近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着
互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类
等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。
在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正
在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争。发行人如
不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户，
巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处于不利地位。
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（三）财务风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.18%、8.62%、9.48%和 11.98%，
品市场竞争加剧及市场需求复苏不及预期等因素影响。2023 年、2024 年 1-6 月
毛利率有所回升，若原材料价格未来仍高位运行，市场竞争进一步加剧，或需求
复苏不及预期，公司主营业务毛利率存在波动风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,272.77万元、100,627.00万
元、110,666.41万元和103,489.25万元，占当期期末流动资产的比例分别为27.88%、
好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一
步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个
别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
报告期各期末，公司流动资产中存货金额较高，分别为57,192.61万元、
报告期内，随着公司产能生产规模的逐步增长，为了保持生产需要和应对原
材料价格波动的风险，公司会储备一定数量的原材料，同时为及时满足下游客户
的订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，公司会维持一定规模的库存商品。
随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持
较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
报告期各期末，公司均按照会计准则严格计提存货跌价准备。但若公司不能
准确预期原材料价格波动或下游市场需求的变动，可能导致原材料和库存商品的
积压、滞销及价格下降等情形。当原材料或库存商品价格下降超过一定幅度时，
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公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局
五洲特纸（江西）110万吨特种纸项目和湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体
化项目。近年来，随着发行人多个项目投资建设，发行人银行借款较多。截至2024
年6月末，发行人资产负债率为71.10%，流动比率为0.74，速动比率为0.48。发行
人资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行
业可比上市公司平均水平。
尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过申请长期贷款、IPO、发行
可转换公司债券等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、
较低的流动比率和速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。
报 告 期 内 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 368,952.17 万 元 、 596,207.56 万 元 、
万元、20,519.63万元、27,285.81万元和23,446.81万元。2022年营业收入同比上涨
增长9.35%，归属于上市公司股东的净利润同比增长32.97%。公司2022年经营业
绩有所下滑，主要系2022年以来市场终端需求等因素导致公司主要产品食品包装
纸价格总体处于低位，同时原材料木浆价格大部分期间处于高位。虽然目前影响
食品包装纸盈利能力下滑的因素已减弱，但如果未来市场需求萎缩或木浆价格上
涨，公司仍存在经营业绩波动的风险。
公司主要在建工程主要包括江西基地、湖北基地的基建、配套投入以及衢州
基地新增产线投入，公司预计主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：
单位：万元
项目 2024 年（E） 2025（E）
预计新增在建工程转固 140,488.14 21,153.71
预计新增转固累计折旧 8,655.31 18,315.42
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预计营业收入 720,375.63 982,553.96
预计净利润 43,707.35 59,614.50
模拟测算对营业收入的影响 1.20% 1.86%
模拟测算对净利润的影响 19.80% 30.72%
注：1、上述预测财务数据仅用于测算主要在建工程转固后对公司业绩的影响情况，不构成
公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》第二题 关于融资规模之“一、请
发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明
本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途”。
公 司 预 计 2024 年 至 2025 年 各 年 度 主 要 在 建 工 程 项 目 转 固 金 额 分 别 为
费用8,655.31万元和18,315.42万元，分别占对应各期预计营业收入的比例约为
公司主要在建工程将根据项目规划及实际进度完成转固。若机器设备、在建
工程投入后因业务订单缺乏导致达产率不足或无法产生预期效益，则主要在建
工程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败的因素
本次向特定对象发行股票已获得上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册
方可实施，能否取得中国证监会同意注册的批复，以及最终取得的时间均存在一
定不确定性。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
风险
公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金。上述募集资金使用充分考虑了
公司经营情况、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外
宏观经济形势等综合因素。不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能
会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力
事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。
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四、其它风险
（一）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险
尽管本次募集资金到位后，将有助于增强资金实力，为公司业务发展提供有
力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的
使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司
即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况
发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报风
险。
（二）股票价格风险
发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到
国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，本次向特定
对象发行股票已通过上交所审核，尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实
施。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
赵 磊 赵晨佳 赵云福
林彩玲 张益焕 李 英
汪志锋
全体监事签字：
王晓明 黄 晔 张 洁
全体非董事高级管理人员签字：
张海峡 徐喜中 张宴臣
曹 亮
五洲特种纸业集团股份有限公司
年 月 日
五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签字：
赵 磊 赵晨佳
赵云福 林彩玲
五洲特种纸业集团股份有限公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
吴 丹 南 鸣
项目协办人：
白 杨
保荐机构法定代表人、董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集
说明书》的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
陈 强
保荐机构法定代表人、董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字律师：
卢丽莎 朱浩 许锐锋
律师事务所负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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六、发行人董事会声明
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未
来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快
产生更多效益回报股东。
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募
集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
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现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股
份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，明确了公司利润分配
的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化
了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理
人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承
诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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