股票简称：准油股份 股票代码：002207
新疆准东石油技术股份有限公司
（新疆克拉玛依市克拉玛依区昆仑路 553-308 号）
二〇二四年十月
声明
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
得有关审批机关的批准或注册。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票
尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会审议批准、经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注
册的方案为准。
以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。克拉玛依城投已与公司签订了
附条件生效的股份认购协议。
在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立
董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了事前审议。公司股东大会在审
议本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表
决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 3.95 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（4.93 元/股）的 80%和发行人最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果
按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量。如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A
股股票的发行价格将相应调整。
未超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事
会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次
向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为
准。
月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和准油股份股票上市
地交易所有不同规定的，克拉玛依城投同意在符合相关规定的前提下结合公司实
际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致克拉玛依城投本次
认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 20,010.00 19,750.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
次向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门
规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
股比例共享。
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策的制定
和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公
司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。
公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象
发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报
进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利
润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
发行人、公司、准油股份、股份公
指 新疆准东石油技术股份有限公司
司
发行对象、认购对象、特定对象、
指 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司
控股股东、克拉玛依城投
新疆准油运输服务有限责任公司（准油股份子公
准油运输 指
司）
董事会 指 新疆准东石油技术股份有限公司董事会
监事会 指 新疆准东石油技术股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆准东石油技术股份有限公司股东大会
章程、公司章程 指 《新疆准东石油技术股份有限公司章程》
本次向特定对象发行股票，即公司向克拉玛依市
本次发行、本次向特定对象发行 指 城市建设投资发展有限责任公司发行 A 股股票
的行为
《新疆准东石油技术股份有限公司 2024 年度向
本预案 指
特定对象发行 A 股股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾
数不符的情况。
九、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的
一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
第一节 本发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新疆准东石油技术股份有限公司
英文名称 Xinjiang Zhundong Petroleum Technology Co., Ltd.
法定代表人 简伟
董事会秘书 吕占民
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 准油股份
A 股股票代码 002207
成立日期 2001 年 6 月 29 日
注册地址 新疆克拉玛依市克拉玛依区昆仑路 553-308 号
办公地址 新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公楼 A 座 5 层
注册资本 262,055,378 元
统一社会信用代码 91650200729156392B
电话 0990-6601226，0990-6601229
传真 0990-6601228
电子邮箱 zygf002207@163.com
网址 www.zygf.com.cn
石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修井、测井、
油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油管作业、堵
水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气田动态监测；油
气田二次、三次开采技术与方案研究及应用；油气田生产化学分析；
油气田地面建设；油气田化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及检
经营范围 测；储油罐机械清洗；压力管道检测与防腐；压力管道、电气安装；
建筑业；防雷工程；成品油零售；汽车维修；普通货物运输、危险货
物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口；电子计算机及配件销
售；房地产经营。石油钻采专用设备制造；金属加工机械制造及销售；
软件开发，物联网技术服务；计量服务；检验检测服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
更新和消费品以旧换新问题，研究有效降低全社会物流成本问题。会议强调，实
行大规模设备更新和消费品以旧换新，将有力促进投资和消费，既利当前、更利
长远。要坚持市场为主、政府引导，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、
有序提升。会议指出，要推动各类生产设备、服务设备更新和技术改造，鼓励汽
车、家电等传统消费品以旧换新，推动耐用消费品以旧换新。
公司所处油服行业属于油气产业链上游。油价的变动对油服公司业绩的影响
有一个传导过程，油气公司资本开支是关键影响因素，总体遵循“油价变化—油
气公司业绩变化—油气公司资本支出变化—油服公司订单变化—油服公司业绩
变化”的传导路径。一般情况下，油价下跌对油服企业业绩造成影响的传导速度
要快于油价上涨的传导速度，油价上涨情况下，油气公司资本开支增加一般滞后
源供应恐慌，国际油价持续保持中高位震荡态势。
近年国际油价的上涨推动油气公司持续加大上游勘探开发投资。以三大石油
公司为代表的大型油气企业资本开支的增加对油气服务需求拉动明显，油服行业
迎来良好发展机遇，或将在未来一段时期内保持景气态势。同时，国家增储上产
“七年行动计划”的继续推动，国内油气产量稳步增长，国内油田服务市场预计
保持良好回暖趋势。
随着我国经济的快速发展，对于原油及天然气的需求量不断增加，但我国原
油和天然气的产量增长却比较缓慢。在供给不足以及需求持续攀升的背景下，我
国需要大量进口原油和天然气维持需求，由此导致我国原油和天然气对外依存度
不断提升。不断上升的对外依存度已经严重威胁到我国的能源安全，加大国内油
气勘探开发力度刻不容缓。2018 年下半年以来，中央对国内油气勘探开发做出
重要批示，要求各企业落实保障国家能源安全战略。
量基础，保持原油和天然气稳产增产，做好煤制油气战略基地规划布局和管控；
扩大油气储备规模，健全政府储备和企业社会责任储备有机结合、互为补充的油
气储备体系。2023 年 1 月 14 日，新疆维吾尔自治区人民政府在提交第十四届人
民代表大会第一次会议审议的政府工作报告提出，要“充分释放资源潜力，建设
具有新疆特色的现代化产业体系。释放发展潜力优势，培育壮大油气生产加工产
业集群”，并指出要重点做好十二个方面工作，内容包括“加大油气资源勘探开
发和增储上产力度，力争原油产量 3,350 万吨、天然气产量 420 亿立方米。促进
‘疆油疆炼、减油增化’，推动央企、地方国有企业、民营企业共同开发油气资
源，……，培育壮大油气生产加工产业集群”。从 2023 年开始新疆的油气资源
开发迎来新一轮的勘探开发高潮。
市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级等关键领域，推进工作开展。本次
发行募集资金投资项目有利于保障国家能源安全战略的稳步实施，符合公司响应
“十四五”规划的战略安排。
近年来，党中央陆续出台一系列国企国资改革文件和方案，提出要坚定不移
深化国有企业改革，不断强调国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益
的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力
，实现国有资产保值增值。
通过本次发行，能够有效充实上市公司资本金，有助于降低上市公司资产负
债率，增强上市公司资金实力，有利于上市公司实施更多措施改善经营状况，增
强上市公司抗风险能力，从而实现国有资产保值增值。
（二）本次发行的目的
本次发行前，克拉玛依城投为上市公司第一大股东，直接持有上市公司
第二大股东湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)的接受表决权委托，克拉玛依
城投享有 31,446,310 股（占公司总股本的 11.9999%）对应的表决权，合计控制
准油股份 29.9999%的股份对应的表决权。
通过认购本次定向发行的股份，克拉玛依城投将能够有效提升其直接持有上
市公司股份的比例，本次发行有助于巩固公司实际控制人的控制权，有助于维护
上市公司控制权的稳定，促进公司健康稳定发展。
公司本次向特定对象发行 A 股股票，由控股股东克拉玛依城投全额认购，
进一步增加持有公司股份，是对外展示控股股东积极筹划上市公司质量优化事项
、切实做好做优上市公司平台积极形象的契机，有助于提振市场及投资者对公司
的信心，维护公司中小股东的利益，促进公司价值的提升。
为把握国内油气田服务市场发展机遇，公司本次发行募集资金主要用于补充
流动资金和偿还债务以及油田服务设备更新升级项目，预计新设备投产后，公司
将进一步扩充核心业务的产能，有助于公司提升油服作业效益，恢复并保持市场
份额、巩固公司在新疆区域的市场地位，提高盈利能力，做优上市公司质量，促
进公司的可持续发展，增强核心竞争力。
通过本次发行，公司将获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升
。一方面可用于进一步降低负债规模，补充所有者权益，减少财务费用，优化资
本结构；另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支
持，包括但不限于对现有业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模
和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高
公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为克拉玛依城投，克拉玛依城投
拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。
克拉玛依城投为本公司的控股股东，克拉玛依城投认购本次向特定对象发行
A 股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易
审批及披露程序。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获
得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为克拉玛依城投，克拉玛依城投
拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决
议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 3.95 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价（4.93 元/股）的 80%和发行人最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”
保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格
将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 50,000,000 股（含本数），未
超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会
决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向
特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 19,750.00 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 20,010.00 19,750.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、
资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中
国证监会及深交所等相关部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证
监会、深交所等相关部门的规定不相符，则限售期将根据相关部门的规定进行相
应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规
章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应
调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为克拉玛依城投，克拉玛依城投
为公司控股股东，其参与本次发行 A 股股票的认购构成关联交易。公司董事会
在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事召
开独立董事专门会议对本次关联交易进行事前审议。公司股东大会在审议本次向
特定对象发行 A 股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格
遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化
本次发行的唯一对象为公司控股股东克拉玛依城投，不会导致公司的控股股
东和实际控制人发生变化。
七、关于豁免要约收购的说明
截至本预案公告日，克拉玛依城投合计控制准油股份 29.9999%的股份对应
的表决权，本次发行完成后，克拉玛依城投可支配的公司表决权合计将超过 30%，
导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购
义务。
鉴于克拉玛依城投已承诺在本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购
的本次向特定对象发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项的规定，经股东大会同意后，克拉玛依城投符合《上市公司收购管
理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准
克拉玛依城投免于以要约收购方式增持公司股份。
八、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 10%。因此，本次
发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需
呈报批准的程序
本次发行的发行方案已于 2024 年 10 月 8 日经公司第七届董事会第二十三次
（临时）会议审议通过，公司独立董事召开独立董事专门会议进行了事前审议，
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体
批准、公司股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，本次发行方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会注册后方可
实施。在通过深交所审核，并获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证
券登记结算有限公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相
关程序。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东克拉玛依城投，其基本情况如下：
公司名称 克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司
成立时间 2001 年 12 月 26 日
法定代表人 石勇
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91650200731837365U
注册地址 新疆克拉玛依市友谊路 36 号
注册资本 300,000 万人民币
城市建设项目投资、城市建设投资；土地开发；房屋设备租赁；工程
经营范围 咨询服务；房地产开发经营；建材、机械设备及电子产品、日用品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，克拉玛依城投的控股股东、实际控制人为克拉玛依市
国有资产监督管理委员会。克拉玛依城投与其控股股东、实际控制人之间的股权
控制关系如下所示：
三、主营业务及最近三年经营情况
克拉玛依城投营业执照载明的经营范围为：城市建设项目投资、城市建设投
资；土地开发；房屋设备租赁；工程咨询服务；房地产开发经营；建材、机械设
备及电子产品、日用品销售。
克拉玛依城投是克拉玛依市最重要的国有资产运营主体，业务涉及城市运营
服务、公共事业、金融、能源、农业、文旅、石油石化、信息服务等，业务经营
趋于多元化。
四、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
项目
/2024 年 1-6 月 年度
资产总额 6,460,260.30 6,256,368.24
归属于母公司股东的所有者权益 2,800,472.59 2,773,947.90
营业总收入 785,502.10 1,235,554.10
归属于母公司所有者的净利润 16,613.77 74,869.70
注：2023年度/年末财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年二
季度/季末财务数据未经审计
五、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况
克拉玛依城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行完成后，克拉玛依城投与公司不存在因本次发行新增同业竞争的情
形。
（二）关联交易情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象克拉玛依城投为上市公司控股股
东，为《上市规则》规定的关联方，构成关联交易。除此之外，本次向特定对象
发行完成后，公司与克拉玛依城投及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项
导致关联交易产生重大变化的情形。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将严格遵照法律法规以及公司
内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依
法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原
则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、预案披露前 24 个月内与公司间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临
时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，克拉玛依城投
及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
八、本次认购资金来源
本次向特定对象发行 A 股股票认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会
直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财
务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化
安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
向特定对象发行 A 股股票认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲 方：克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司
乙 方：新疆准东石油技术股份有限公司
二、认购价格、认购金额和认购数量
（一）认购价格
甲方认购本次发行股票的认购价格为 3.95 元/股，如乙方在本次发行的董事
会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1。
（二）认购数量和认购金额
本次发行的 A 股数量不超过 50,000,000 股（含本数），未超过发行前乙方
总股本 30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发
行的 A 股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）最终同意注册发行的股票数量为准。
甲方认购乙方本次发行的全部 A 股股票，认购金额为本次发行的募集资金
总额，即不超过人民币 19,750.00 万元（含本数）。
三、支付方式及滚存未分配利润安排
（一）甲方同意以现金认购本次发行的 A 股股票。
甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按
缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）
个工作日内，以现金方式将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承
销商）为本次向特定对象发行 A 股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除
相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。
（二）本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届
时的持股比例共享。
四、发行认购股份之登记和限售
（一）乙方在收到甲方缴纳的本次发行 A 股股票的认股款之日起十五（15）
个工作日内，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行
验资，并及时办理相应的股权变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的
股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。
（二）自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（三）甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日
起 36 个月内（“限售期”）将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票
上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情
况进行调整。
本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的
乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵
守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
五、协议生效条件
（一）双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规
所允许，本合同经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满
足后生效：
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
六、违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协
议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，
或应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约
方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损
失。
七、协议的变更或解除
（一）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，
可终止本协议：
权依法解除本协议；
或其授权机构、深圳证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本
协议自动解除，双方互不承担违约责任；
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方
另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 19,500 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目，具体支出情况如
下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 20,010.00 19,750.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）油田服务设备更新升级项目
公司拟通过本项目完成对油服设备的购置工作。该项目建成投产后，公司将
进一步扩充核心业务的产能，有助于公司提升油服作业效益，恢复并保持市场份
额、巩固公司在新疆区域的市场地位，提高盈利能力。
本项目的实施主体为准油股份，实施地点为上市公司服务的新疆地区内的油
田区域。
本项目投资总额合计 6,660.20 万元，投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 6,920.20 6,660.20
（1）推动生产设备升级迭代，巩固公司的竞争优势
油田服务企业对油气资源的勘探、开采和后续开发不可或缺且责任重大。并
且，油气公司在选择油气服务供应商进行项目服务时非常谨慎，其下属的各大油
田或勘探开发公司对油田服务企业在资质、技术经验、设备、人才、信誉度和质
量控制等方面具有较高的综合要求。因此，油田服务企业需要通过技术研发创新
和设备升级改造，持续加强市场竞争力，以巩固市场份额。
目前，公司生产设备严重老化，但由于公司以前年度经营压力较大，现金流
紧张，虽然近两年在控股股东支持下对部分设备做了更新升级，但公司生产设备
整体成新率仍然很低。设备老旧导致维修保养的成本增加，利用率和施工能力下
降，从而导致作业项目范围受限，并最终限制了设备工作量及业务收入的增长。
本次利用募集资金对公司修井和测井设备进行更新，有助于增强公司在相关业务
领域的施工能力，有利于提高公司收入水平，改善经营业绩。
结合现有技术力量和所服务油田的技术需求，公司拟通过本项目优化完善先
进装备投资及更新迭代现有技术设备，不断增强公司竞争力，提升生产效率与效
益，促进营业收入稳步增长。
（2）把握市场发展机遇，满足日益增长的市场需求，提升公司行业地位
随着中国经济的快速发展，中国对石油的需求量不断提升，我国现有石油产
量不能够满足国内需求，石油供给仍存在较大缺口。与此同时，油价波动是油田
服务需求的关键影响因素，会通过油企资本开支决定油田服务行业的景气度。
资本开支提升，油田服务行业再次迎来顺周期。在国内油气消费持续稳定增长及
对外依存度仍处于高位的背景下，我国油田服务行业需求将保持增长态势。
本次油田服务设备更新升级项目顺应了我国油田服务行业市场规模在未来
将持续稳定增长的发展趋势，能够帮助公司有效提升产能规模，提高公司的服务
能力，满足公司未来业务发展的需要，有利于进一步巩固和提升公司的行业地位。
通过多年的实践积累，公司具有综合性一体化油田开发管理能力，以及相对
完整的油田开发生产服务链条，可为客户提供优质的专业服务。凭借较为成熟的
服务网络、持续稳定的客户资源及高效的业务开拓能力，公司与中石油、中石化
在新疆的各大油田公司建立了长期稳定的合作关系。
目前，公司在一些特定区域仍保持一定的竞争优势。公司将持续加大专业设
备的更新投入力度，不断提升服务能力，力争占领更多的市场份额。因此，本项
目具备市场可行性。
本次油田服务设备更新升级项目完成后，新的油服生产设备将提升公司的作
业效率及安全性，可以为公司带来直接的经济效益。
本项目不涉及用地及环评事宜，本项目投资备案手续目前正在办理中。
（二）补充流动资金及偿还债务
受行业特点影响，公司业务实施期间，需垫资组织施工，并等待客户分批验
收结算挂账、根据资金计划分批付款，从客户确认现场工作量到最终收到客户付
款，期间流程较长。随着公司业务量的增加，公司流动资金的需求越来越大。为
满足经营需求，公司主要通过股东借款、金融机构借款的债务融资方式获取资金，
导致公司资产负债率逐年上升，2021 年至 2023 年，公司资产负债率分别为 54.39%、
了公司的融资能力，公司急需通过股权融资方式获取资金，以降低资产负债率，
改善公司财务状况，同时为公司日常经营和实施产业并购等进一步战略措施提供
支持。因此，通过本次发行的募集资金补充流动资金和偿还债务符合公司的战略
发展需要，具有必要性。
公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金
管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、
使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务的部分，不涉及报批事项。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于油田服务设备更
新升级项目、补充流动资金及偿还债务，能够进一步提升公司的经营实力，增强
公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业
地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公
司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以
及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅
度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力
的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财
务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用计划能够为公司业务发展提供设备及资金支持，
有利于公司增强资本及业务实力，符合相关政策和法律法规，具备必要性和可行
性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于进一步增强公司的竞争力和可持续
发展能力，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于油田服务
设备更新升级项目、补充流动资金及偿还债务，有利于进一步拓展公司业务规模
和优化财务结构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力。本
次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，主营业务保持不变，不
涉及对公司已有业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额相应增加，公司将根据本次发
行的实际情况对公司章程中的注册资本、股份总数等与本次发行相关的条款进行
相应的调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为公司控股股东克拉玛依城投。本次发行前，克拉玛依城投直
接持有公司 18.00%的股份，同时通过接受表决权委托享有 11.9999%的表决权，
合计控制准油股份 29.9999%的表决权。本次发行完成后，按照发行 5000 万股计
算，克拉玛依城投直接持股比例将增加至 31.14%，同时通过接受表决权委托享
有 10.08%的表决权，合计控制准油股份 41.22%的表决权，其他股东持股比例将
相应降低。
本次发行完成后将巩固克拉玛依城投对公司的控制权，本次发行不会导致公
司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司暂无调整计划，
高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于油田服务设备更新升级项目、补
充流动资金及偿还债务，本次发行不会对公司目前业务结构产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将有所降低，公司的资金实力将得到提升，抵御财务风险的能力增强，有利
于降低公司的财务风险、节省财务费用。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将用于油田服务设备更新升级项目、补充流动资金及偿还
债务，将有效提升产能规模，提高公司的服务能力，满足公司未来业务发展的需
要，有利于进一步巩固和提升公司的行业地位。本次发行完成后，公司股本总额
将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。但募集
资金到位将有助于公司增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发
展战略提供资金支持，对公司主营业务的发展产生积极影响，从而逐步提升公司
盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将部分增加，且随着募集资金投资
项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。在募集资金投资项目完成后，
未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实
力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
克拉玛依城投以现金认购本次发行股票构成关联交易，本次发行完成后不会
导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增重大关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次发行对象克拉玛依城投用于认购所发行股票的资金为其自有资金及自
筹资金，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
亦不存在向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助或担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次
发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人
及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的资产净额将得到提升，资产负债率将有所降低，财
务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司大量增加
负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险因素
（一）市场风险
如果宏观经济环境或产业政策发生变化，导致原油价格持续低迷，各大石油
公司将会较为一致地采取压缩投资，削减成本的策略。如果油价无法长期维持合
理水平，通过产业链的传导效应，可能会减少或延缓对油服行业产品及技术服务
的需求，进而将会对公司的经营发展带来不利的影响。
公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的
专业化企业，通过不断的技术积累和研发创新，已成为西部地区实力较强的一体
化油田稳产、增产技术服务企业。基于保障国民经济发展和国家能源安全的角度，
从中长期看来，油气开采行业在未来仍将保持较大的投资规模，进而带动油田动
态监测和提高采收率技术服务业务投资的增长。行业整体投资增长预期将使现有
竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加
剧。如果公司不能保持技术和装备的先进性，不能持续提高技术服务的水平和质
量，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（二）业务与经营风险
随着中石油、中石化两大石油集团不断深化企业改革，传统体制下油气田技
术服务领域内原有的行政壁垒逐渐被打破，市场竞争和行业重整成为发展的必然
趋势。中石油、中石化下属各大油田公司的技术服务单位、石油系统分离改制企
业及其他一些油气田技术服务企业之间的市场竞争将呈现出越来越激烈的态势。
公司的主营业务聚焦于石油技术服务和油田相关的配套服务，且市场主要集
中在新疆地区。由于国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、
中石化在新疆的各大油田公司，市场区域及客户高度集中，给公司经营带来一定
风险。如果目标市场的环境发生较大变化，将对公司发展产生不利影响。
公司的油田技术服务、工程施工主要在野外作业，作业区域点多线长，且多
处于油田危险区域。油田地质情况、气候、设备操作及其他意外情况可能导致人
员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。生产
安全问题会影响作业工期、作业质量和甲方对服务单位的业绩考核，一旦发生重
特大事故，公司的市场形象将会受损，对未来市场开拓和业绩增长将产生不利影
响，甚至面临停工或退出市场的风险。
（三）财务风险
公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润为-1,857.91 万元，归属于上市
公司扣除非经常性损益的净利润为-1,928.64 万元。公司 2024 年半年度归属于母
公司所有者的净利润为-1,393.24 万元，归属于上市公司扣除非经常性损益的净利
润为-1,444.15 万元。虽然同比收窄，但仍处于亏损状态，存在连续亏损的风险。
但公司依旧面临较高的财务风险。
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（四）政策风险
油气田技术服务行业属于国家重点支持发展的行业，随着国内能源需求快速
增长及石油天然气开采行业改革不断加深，加大了对油气田技术服务的市场需求。
如果未来相关法律法规或者国家、地区的相关政策发生变化，将有可能对企业未
来经营活动和盈利能力产生影响。
（五）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。
（六）审批风险
本次发行尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会审议通过及深交所
审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得前述批准及取得批准的时
间等均存在不确定性。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；
（三）利润分配的时间间隔：
公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期
利润分配。
（四）利润分配计划
利分配政策。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每十股股票分配的股票股利不少
于一股。
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过一
亿元人民币。
实现的可分配利润的百分之二十。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可
以低于当年实现的可分配利润的百分之二十；
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.05 元。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券
或向原股东配售股份。
（六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年
实现的可供分配利润的百分之三十的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润
的百分之三十的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事
会认可的其他理由时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配：在董事会审议
该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表
明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大
会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（七）利润分配政策的决策机制和程序：
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监
事会审议。董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中
披露调整原因，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见；公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，
公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。
如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
公司经营亏损；
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
补以前年度亏损；
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董
事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（八）公司董事会应当制定股东分红规划，并至少每三年重新审阅一次股东
分红规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而
需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然
后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议
批准。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（十）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其
自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司及时行使对全资或控股子
公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公
司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的公司章程应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，
每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的百分之二十；
（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2021-2023 年现金分红情况如下：
合并报表中归属于 占合并报表中归属于
现金分红 期末未分配利润
年度 母公司所有者的净 母公司所有者的净利
（含税） （万元）
利润（万元） 润的比例（%）
合计 0.00 -3,595.39 0.00 -
分红的原因如下：
根据《公司章程》，公司实施现金分红需满足公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，由于公司 2021-2023
年均存在未弥补亏损，故不具备分红条件。
（二）公司未分配利润使用情况
最近三年，公司年度合并报表未分配利润均为负数，公司未使用未分配利润。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》，公司董事会根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公
司章程关于分红政策的相关规定，制订了《未来三年股东回报规划（2024-2026
年）》（以下简称“回报规划”）。具体内容如下：
“一、公司制定回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股票发行融资、银行信贷及债权融
资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司股东回报规划的制定原则
公司坚持在符合相关法律法规、公司章程的前提下，实行积极、持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经
营情况和可持续发展，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见。
公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据；同时，为避免出现
超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来
确定具体的利润分配比例。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
三、公司未来三年股东分红回报具体规划
（一）利润分配的形式
在母公司报表和合并报表可供分配利润均为正的前提下，公司采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实行优先以现金方式进行分配的
利润分配政策，具备公司章程规定的现金分红条件的，公司应当采取现金方式进
行分红。
（二）利润分配的时间间隔
在符合相关法律法规、公司章程的前提下，公司应每年度分红一次。
董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配、并
制定具体分配方案，经公司股东大会批准后实施。
（三）现金分红的条件和比例
在母公司报表和合并报表可供分配利润均为正的前提下，若公司当年盈利
（以母公司报表和合并报表孰低为准），公司每年以现金方式分配的利润应当不
少于当年实现的可分配利润的 20%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行
现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 20%：
（四）发放股票股利的条件
在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的 30%
的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的 30%的部分，公司董事会认为公
司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利方式进行利润分
配。
分配股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过一
亿元人民币。
四、股东分红回报规划的制定周期和决策机制
（一）公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划。《未来三年股东回报
规划（2024-2026 年）》到期后，公司将根据形势或政策的变化进行及时、合理
的修订，确保其内容不违反相关法律法规规定和公司章程确定的利润分配政策。
（二）公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然
后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股
东大会审议。股利分配政策调整方案的审议须经出席会议的全体股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司应制定公司章程修正案对相关条款进行相应修正。
（四）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会
在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案，
需经全体董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过后的利润分配方案，须提交公司股东大会审议。利润分
配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司
董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内完成利润分配方案的
实施。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合股东大会决议的要求或者公司章程的规定，利润分配标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整的，还要详细说明调整的条件和
程序是否合规。
六、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分
征求股东特别是中小股东对公司分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答
复利润分配相关的问题。
七、附则
本回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
本回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除
安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股
权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报相关事项
公司拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的要求，鉴于本次发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的
风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本发行对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利
预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除
利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如
下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设公司 2025 年 6 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发
行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成
发行时间为准。
（3）假设本次发行股票数量为 50,000,000 股，仅考虑本次发行的影响，以
截至目前公司总股本数测算，本次发行完成后公司总股本为 312,055,378 股。此
假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股
份数的判断，最终发行数量不超过深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数
量，并以根据实际情况确定的发行数量为准。
（4）假设本次发行股票募集资金金额为募集资金上限，即 19,750.00 万元。
此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行
股份数的判断，最终募集资金金额不超过深交所审核同意并经中国证监会注册的
金额，并以根据实际情况募集的金额为准。
（5）公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润-1,857.91 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润-1,928.64 万元，假设 2024 年度归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和 2023 年度
一致，即分别为 -1,857.91 万元和-1,928.64 万元。假设 2025 年度扣除非经常性
损益前后归属于母公司股东的净利润亏损相比 2024 年分别持平、收窄 10%、收
窄 20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2024 年度、2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测
或业绩承诺。
（6）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
期末总股本（股） 262,055,378 262,055,378 312,055,378
项目
情景 1：2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润亏损与 2024 年度持平
归属于母公司所有者的净
-18,579,078.48 -18,579,078.48 -18,579,078.48
利润（元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 -19,286,404.86 -19,286,404.86 -19,286,404.86
（元）
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.07 -0.06
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.07 -0.06
扣除非经常性损益的基本
-0.07 -0.07 -0.07
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
-0.07 -0.07 -0.07
每股收益（元/股）
情景 2：2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润亏损收窄 10%
归属于母公司所有者的净
-18,579,078.48 -16,721,170.63 -16,721,170.63
利润（元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 -19,286,404.86 -17,357,764.37 -17,357,764.37
（元）
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.06 -0.06
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.06 -0.06
扣除非经常性损益的基本
-0.07 -0.07 -0.06
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
-0.07 -0.07 -0.06
每股收益（元/股）
情景 3：2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润亏损收窄 20%
归属于母公司所有者的净
-18,579,078.48 -14,863,262.78 -14,863,262.78
利润（元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 -19,286,404.86 -15,429,123.89 -15,429,123.89
（元）
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.06 -0.05
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.06 -0.05
扣除非经常性损益的基本
-0.07 -0.06 -0.05
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
-0.07 -0.06 -0.05
每股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性与合理性
本次发行的必要性与合理性参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”相关分
析。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是为石油、天然气开采企业提供石油技术服务的专业化企业，主营业务
包括工业业务、施工业务与运输业务。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于
油田服务设备更新升级项目、补充流动资金及偿还债务，与公司现有业务方向具
有一致性，能够促进公司主业发展，有利于进一步拓展公司业务规模和优化财务
结构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力，具有良好的市
场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务。
本次募集资金投资项目为油田服务设备更新升级项目和补充流动资金及偿
还债务，属于公司现有业务项目的设备更新升级。本次募集资金投资项目围绕公
司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术、人员和市场，
具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊
薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可
持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督等进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的有关规定，规范
募集资金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司还将持
续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，
提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
公司已经建立健全了股东回报的有效机制。本次发行完成后，公司将继续按
照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，
严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳
定的回报。此外，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》，
不断强化投资者回报机制，保障股东利益。
（六）相关承诺主体的承诺事项
为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得
到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文
件的要求，公司控股股东克拉玛依城投作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
会、深圳证券交易所等部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照相关部门的最新规定出具
补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
公司控股股东愿意无条件接受中国证券监督管理委员会和/或深圳证券交易所等
相关部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司控股股东作出的处罚或采
取的相关监管措施。”
出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得
到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文
件的要求，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会
审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺事项，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若
本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（本页无正文，为《新疆准东石油技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案》之签章页）
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