证券简称：锦泓集团 证券代码：603518
转债简称：维格转债 转债代码：113527
锦泓时装集团股份有限公司
Jinhong Fashion Group Co., Ltd.
南京市秦淮区中山南路1号60层
二〇二四年十月
锦泓时装集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性要求编制。
负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后方可实施。
将以现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票。
王致勤先生、宋艳俊女士是公司的控股股东、实际控制人。同时，王致勤先
生担任公司董事长、总经理，宋艳俊女士为王致勤先生配偶，担任公司董事、设
计评审委员会主任。因此本次向特定对象发行股票的发行对象为公司关联方。公
司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会在对本次向特定对象
发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议并审议
通过本次关联交易相关事项。在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表
决。
若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日
A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
发行数量上限发行测算，本次发行数量占发行前公司总股本的10.66%，不超过本
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次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经
中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交
易所相关规则作相应调整。
扣除相关发行费用后，用于补充流动资金及偿还银行借款。
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规
及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上
交所的有关规定执行。
购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的
情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投
资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”的相关规定。本次发行认购对象已承诺本次发行中所取得的股份自本次
发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免
于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上
市条件的情形发生。
（证监发〔2012〕
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关
要求，结合公司实际情况，公司制定了《锦泓时装集团股份有限公司未来三年
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（2024年-2026年）股东回报规划》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详
见本预案“第六节 利润分配情况”，请投资者予以关注。
[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，本公司对本次发
行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的
董事会声明及承诺”相关内容。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成
对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任
何保证，敬请投资者注意投资风险。
东按发行完成后的持股比例共同享有。
特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。
注意投资风险。
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一、本次发行对公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人
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三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措
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释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
锦泓时装集团股份有限公司，原名“维格娜丝时装股份
发行人、公司、本公司、上
指 有限公司”（2019 年 6 月 18 日完成更名）
，原公司简称
市公司、锦泓集团
“维格娜丝”
本次向特定对象发行、本
指 锦泓集团本次向特定对象发行 A 股股票的行为
次发行
《锦泓时装集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发
本预案、预案 指
行 A 股股票预案》
《锦泓时装集团股份有限公司与王致勤、宋艳俊关于
股份认购协议、认购协议 指 锦泓时装集团股份有限公司向特定对象发行股票之附
条件生效的股份认购协议》
控股股东、实际控制人 指 王致勤先生、宋艳俊女士
股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《锦泓时装集团股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
VGRASS 指 公司旗下高端女装品牌
TEENIE WEENIE 指 公司旗下中高端服装品牌
元先 指 公司旗下以南京云锦为主要面料的高端品牌
一村资本 指 一村资本有限公司
昆山威村 指 昆山威村投资合伙企业（有限合伙）
朴海投资 指 共青城朴海投资管理合伙企业（有限合伙）
朔明德 指 朔明德投资有限公司
爱屋企管 指 上海爱屋企业管理有限公司
锦绣中和 指 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 锦泓时装集团股份有限公司
英文名称 Jinhong Fashion Group Co., Ltd.
成立时间 2003年3月14日
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 锦泓集团
股票代码 603518
法定代表人 王致勤
注册资本 34,706.4592万元人民币
注册地址 南京市秦淮区中山南路1号60层
办公地址 南京市建邺区茶亭东街240号
董事会秘书 陶为民
联系电话 025-84736763
公司网站 http://www.v-grass.com
许可项目：代理记账；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：服饰研发；服装制造；服饰制造；服装辅料制造；箱包制造；
皮革制品制造；珠宝首饰制造；服装服饰批发；鞋帽批发；珠宝首饰批
发；服装服饰零售；服装辅料销售；箱包销售；鞋帽零售；皮革制品销
经营范围 售；皮革销售；珠宝首饰零售；针纺织品及原料销售；专业设计服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企
业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；税务服务；市场营销策划；
物业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
上市公司的回购、增持行为受监管政策鼓励。为支持上市公司和主要股东回购和
增持上市公司股票，2024年9月24日，中国人民银行宣布将创设股票回购、增持
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专项再贷款，引导银行向上市公司和主要股东提供贷款，支持回购和增持股票。
近日，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》，
要求上市公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具，推动
上市公司投资价值提升。
产力，优质企业迎来新机遇
行业的可持续发展，政府已制定并实施了一系列政策，旨在激励服装企业加速数
字化转型进程，提升运营效率，并强化与中华优秀传统文化的深度融合，从而构
建更为稳固且可持续的服装产业链，2024年5月30日，
《人民日报》刊发专题报道，
强调要培育我国服装服饰行业的新质生产力，加快推动质量变革、效率变革、动
力变革，加速向先进制造业、高附加值产业迈进。
稳健反弹，内销市场持续恢复向好。公司坚持以市场为导向，以创新为驱动，集
聚品牌势能，丰富产品矩阵，提升渠道，运营质效，实现了持续稳健的发展。公
司现有的“元先”、VGRASS、TEENIE WEENIE三大品牌各具差异化的风格和定
位，协调共享、优势互补，形成了金字塔式的立体品牌矩阵，不断提高品牌市场
竞争力。近年来，公司通过多品牌战略，持续提升产品力和品牌力，并布局全渠
道，共同推动收入增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发
行股票募集资金，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。一方面，可以提升公
司发展过程中的流动性水平，解决公司营运资金需求，提高公司的抗风险能力；
另一方面，可以为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资
金保障，增强公司竞争能力，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最
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大化。
通过本次向特定对象发行股票事宜，公司的资金实力将得到提升，补充的营
运资金可以缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险；有助于减少
未来公司银行贷款需求，提高流动比率、经营安全性和资产流动性，降低财务费
用，提升盈利水平；有利于提高公司的持续经营能力以及整体抗风险能力，夯实
未来发展根基。
投资价值
本次发行前，公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士合计持有
公司33.29%股份，通过认购本次发行股票，控股股东、实际控制人对公司的控股
比例将提升至39.71%（不考虑其他影响因素，按照本次发行数量上限测算），有
助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时彰显了实际控制人对服装行业以及公
司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。认购资
金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，维护公司中小股东的利益，提升
公司投资价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。王
致勤先生担任公司董事长、总经理，宋艳俊女士为王致勤先生配偶，担任公司董
事、设计评审委员会主任。发行对象与公司构成关联关系。
本次发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认
购协议摘要”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
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为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国
证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。发
行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届
董事会第三十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易
总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过36,968,576股（含本数），按本次发行
数量上限发行测算，本次发行数量占发行前公司总股本的10.66%，不超过本次发
行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国
证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上交所相关
规则作相应调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除
相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成
后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。王
致勤先生担任公司董事长、总经理，宋艳俊女士为王致勤先生配偶，担任公司董
事、设计评审委员会主任。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交
易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会在对本次向特
定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议
并审议通过本次关联交易相关事项。在股东大会审议相关议案时，关联股东需要
回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士分别持有公司
行测算，本次发行完成后，王致勤先生、宋艳俊女士合计持有公司股份的比例为
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于是否触发要约收购的说明
本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义
务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者
承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定。本次发行认购对象已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行
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结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发
出要约。公司董事会提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
九、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十一次会议
审议通过。
本次发行尚需通过股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要
一、发行对象的基本情况
本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。
其基本情况如下：
（一）基本情况
王致勤先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年9月至1992
年5月，就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年，个体经商；1996年1月至2003
年3月，任南京劲草服饰厂总经理；2003年3月至2010年3月，任南京劲草时装实
业有限公司执行董事兼总经理；2010年3月至今，任本公司董事长兼总经理。
宋艳俊女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年至1994年，
就职于南京电力仪表厂；1995年，个体经商；1996年至2003年，任南京劲草服饰
厂设计总监；2003年至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010
年3月至今，任本公司董事兼设计评审委员会主任。
截至本预案公告日，王致勤先生、宋艳俊女士除对公司及子公司投资及任职
外，无其他对外投资及任职情况。
（二）最近五年诉讼、处罚等情况
王致勤先生、宋艳俊女士最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚。
最近五年，王致勤先生、宋艳俊女士与一村资本、昆山威村存在涉及与经济
纠纷有关的仲裁，与朴海投资存在涉及与经济纠纷有关的民事诉讼。截止本预案
公告日，相关方已达成和解/执行和解，相关债务已清偿完毕。除此之外，王致勤
先生、宋艳俊女士最近五年内不存在其他涉及与经济纠纷有关的仲裁及民事诉讼。
公司2018年非公开发行股票时，王致勤先生、宋艳俊女士与认购方一村资本、
昆山威村签署了《收益保障协议》。因实际退出时所获收益未达约定金额且王致
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勤先生、宋艳俊女士未支付相应差额补足款，2020年6月，一村资本、昆山威村
分别向上海仲裁委员会申请仲裁。2021年3月24日，上海仲裁委员会作出“（2020）
沪仲案字第1530号”、“（2020）沪仲案字第1525号”《裁决书》。2021年8月13日，
王致勤、宋艳俊与一村资本、昆山威村分别签署了《执行和解协议》，约定王致
勤、宋艳俊向一村资本、昆山威村支付相关款项及违约金/利息。王致勤、宋艳俊
已支付完毕相关款项及违约金/利息，前述债务已清偿完毕。
公司2018年非公开发行股票时，王致勤先生、宋艳俊女士与认购方朴海投资
签署了《收益保障协议》。因实际退出时所获收益未达约定金额且王致勤、宋艳
俊未向朴海投资支付相应差额补足款，2020 年 5 月 7 日，朴海投资向上海市
闵行区人民法院提交起诉状。2020年11月13日，上海市闵行区人民法院作出
“（2020）沪0112民初20503号”《民事判决书》。王致勤、宋艳俊不服一审判决，
向上海市第一中级人民法院提起上诉。2021年6月9日，王致勤、宋艳俊与朴海投
资签署了《和解协议》，约定王致勤、宋艳俊向朴海投资支付相关补偿款并承担
未付款项利息。2022年3月28日，朴海投资与王致勤、宋艳俊签署《清偿确认函》，
双方确认前述款项及利息已支付完毕。
（三）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行后，王致勤先生、宋艳俊女士与公司不会因本次向特定对象发行股
票产生同业竞争。
除王致勤先生、宋艳俊女士认购公司本次向特定对象发行股份的行为构成关
联交易外，本次发行完成后，王致勤先生、宋艳俊女士与公司不因本次发行新增
关联交易事项。
（四）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易
外，公司与王致勤先生、宋艳俊女士无其他重大交易。
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（五）认购资金来源情况
王致勤先生、宋艳俊女士将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象
发行股份。
王致勤先生、宋艳俊女士已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购
公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市
公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或
直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其
利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
二、股份认购协议摘要
公司与王致勤先生、宋艳俊女士于2024年10月7日签署《锦泓时装集团股份
有限公司与王致勤、宋艳俊关于锦泓时装集团股份有限公司向特定对象发行股票
之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：锦泓时装集团股份有限公司（发行人）
乙方之一：王致勤先生
乙方之二：宋艳俊女士
签订时间：2024年10月7日
（二）认购对象、认购金额、认购方式、认购价格和认购数量
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
乙方承诺作为本次发行的特定对象认购甲方本次发行的全部股票，认购金额
不超过20,000万元（含本数）。其中，乙方之一的认购金额不超过10,000万元（含
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本数），乙方之二的认购金额不超过10,000万元（含本数）。乙方将以人民币现金
方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，乙方承诺认购资金来源及认购方
式符合法律相关规定。
（1）本次发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行股票方案的第五届
董事会第三十一次会议决议公告日。甲乙双方协商一致，确定本次发行的发行价
格为每股5.41元，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均
价的80%，定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。若因相关法
律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格
或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购本次向特定对
象发行股票的每股认购价格（发行价格）将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
（3）若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发
行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证
监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发
行股票的发行价格将做相应调整。
（1）乙方承诺在受限于本协议约定条款及条件的前提下认购本次向特定对
锦泓时装集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
象发行A股股票，且承诺认购股票数量不超过36,968,576股（含本数），按本次发
行数量上限发行测算，不超过本次发行前甲方总股本的30%，其中乙方之一承诺
认购数量不超过18,484,288股，乙方之二承诺认购数量不超过18,484,288股，对认
购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所
上市。
（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导
致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量将相应调整，
调整方式如下：
Q1=Q0*（1+N+P-M）
其中，Q0为调整前发行/认购数量，N为每股送红股或转增股本数，P为每股
新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行/认购数
量，调整后的股票数量应为整数，如计算结果存在小数，不足1股的尾数作舍去
处理。
（3）如本次发行的股份总数及募集资金额因监管政策发生变化或根据发行
注册文件要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。
（三）认购款项的支付
本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，甲方及
本次发行保荐机构（主承销商）将向乙方发出股份认购款项缴付通知书，乙方应
按缴款通知书的要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指
定收款账户。上述认购资金在经有资质的会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺其认购的本次发行股份的锁定期为36个月，即乙方认购本次发行的
股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得本次发行的股份因甲
方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方同意按
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照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
（五）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（六）违约责任
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满
后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支
出）。
审核同意/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除
相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）必要性分析
公司主营业务涵盖中高档服饰的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，
坚持多品牌战略，旗下拥有三大自有品牌：TEENIE WEENIE、VGRASS、元先，
形成了金字塔式的立体品牌矩阵布局。多品牌模式有助于公司扩大目标消费群体
范围，满足消费者多元化、多样化、个性化的需求，提高客户黏性，增强公司的
持续盈利能力和抗风险能力，但同时也需要公司在研发设计、品牌推广、渠道拓
展、商品铺货等方面进行持续性的投入，由此形成了较为持续的资金需求。适度
补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地
满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力，为实现“提供顾客渴望
的产品和服务，打造有态度的品牌群，成为中国时尚生活的引领者”的公司愿景
奠定基础。
本次向特定对象发行后，公司使用部分募集资金用于偿还银行贷款，有利于
公司进一步降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务风险；同时可大幅度
降低贷款规模及利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
投资价值
本次向特定对象发行股票的发行对象王致勤先生、宋艳俊女士为公司控股股
东、实际控制人。其认购本次向特定对象发行股票体现了控股股东、实际控制人
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对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
随着本次发行募集资金的注入，公司的流动资金有所补充，公司资产负债结构得
到优化，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价
值，实现公司股东利益的最大化。
（二）项目建设的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资本结构将进一步优
化,净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务
持续、健康、快速发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到
提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基
础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力，维护股东的长远利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预
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计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。本次发
行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标
可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着资金投入，公司业务规
模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公
司进一步业务发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的产业政策及相关法律法
规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公
司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利
于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计划
本次发行对象王致勤先生、宋艳俊女士为公司控股股东、实际控制人。本次
向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行借
款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资
本实力，降低公司资产负债率，增强公司抵御财务风险的能力，提升公司整体竞
争力。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务。若公司在
未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行将使公司股本发生一定变化。本次发行完成后，公司将根据发行结
果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有
其他的修改公司章程计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，按照本次发行股票数量上限测算,
本次发行前后,公司控股股东、实际控制人控制表决权数量及比例变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
控股股东、实 王致勤 62,659,420 18.06% 81,143,708 21.14%
际控制人控制 宋艳俊 52,825,920 15.23% 71,310,208 18.57%
的表决权 合计 115,485,340 33.29% 152,453,916 39.71%
其他 A 股股东 231,452,661 66.71% 231,452,661 60.29%
总计 346,938,001 100.00% 383,906,577 100.00%
注：上表中本次发行前股本总数为截至2024年9月30日的股本情况。
本次发行前,王致勤先生、宋艳俊夫女士合计直接持有公司115,485,340股股
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份，占公司总股本的33.29%，为公司控股股东、实际控制人。按照本次发行数量
上限36,968,576股计算,本次发行完成后王致勤先生、宋艳俊女士合计持有公司
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级
管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将
相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有
利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致公司
净资产收益率及每股收益有所下降。但长期来看，本次发行有效改善了公司的资
本结构，公司抵御财务风险能力进一步增强，有利于提升公司整体竞争力，为公
司将来的可持续发展奠定基础。随着公司业务规模扩张和经营效率提升，公司的
盈利能力和净资产收益率水平将回升至较高水平，财务状况将得到进一步改善。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，有利于公司
增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，
实现公司股东利益的最大化。
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三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和
同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易和同业竞争等均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将增加，资产负债率将进一步降低，财务
结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。本次发行不会导致公司大量增加负债
（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济环境变化风险
服装行业受到宏观经济波动影响。高端服装的需求弹性比一般服装更大，受
宏观经济波动的影响更为明显。如宏观经济环境发生不利变化，可能导致消费者
消费预期下降，服装行业尤其是高端服装行业作为可选消费，行业需求可能阶段
性出现下降，从而对公司销量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端时装行业。
国内高端时装市场空间较大，已有国内知名时装品牌集中度较低，同时还要面临
国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措
施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平可能面临下降的风险。
二、经营风险
（一）多品牌经营风险
公司已形成多品牌经营格局。其中，TEENIE WEENIE定位为中高端新复古
学院风格标志性品牌，VGRASS定位为中国高端女装领导品牌，元先定位为具有
中国文化元素特征的高端精品品牌。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和
复杂度进一步提高，对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根
据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经
营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。
（二）品牌维护风险
我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计
的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际顶尖时尚品牌的不断进入，
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国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。如果公司不能够保持产
品的创意设计、高品质工艺制造和良好服务的品牌风格，品牌档次、知名度和美
誉度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群
体的风险。
（三）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚
潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关
键因素。如果公司对服装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时
开发出适销对路的产品，将对公司销售产生不利影响。
（四）劳务外包的风险
公司对TEENIE WEENIE品牌店铺销售人员采取劳务外包方式。由于外包服
务人员非公司员工，公司对其实施间接管理，有可能出现管理不到位、客户服务
质量下降的问题。同时，在我国人工成本上升的背景下，劳务外包的价格也存在
一定上行压力。
三、财务风险
（一）经营业绩下降的风险
服装行业的市场需求受到宏观经济波动、居民可支配收入水平、消费结构等
因素影响较大。如果市场环境出现波动，消费者对中高档服装的需求减少，中高
档服装行业市场萎缩，将可能导致公司经营业绩下降，甚至公司经营业绩在未来
亏损的风险。
同时，公司不断提高产品品质和客户服务标准，原材料和人员工资不断上升，
如果市场竞争加剧，发行人产品的销售价格不能随原材料、人工成本增加得到相
应提高，将可能导致公司经营业绩存在下降，甚至公司经营业绩在未来亏损的风
险。
（二）债务风险
公司在2017年完成收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务，
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公司以自有资金和外部融资先行支付交易对价。截至本预案公告日，公司因上述
收购事项的贷款余额为4.49亿元。如果公司无法按照相关融资协议约定偿还贷款
本息，则可能导致公司面临偿债风险。
（三）商誉和无形资产减值的风险
公司在2017年完成收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务。
上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，形
成账面价值226,512.85万元的商誉和账面价值149,000.00万元的无形资产。2020年
度，公司根据减值测试情况，对TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉和品牌无形
资产组计提商誉减值准备46,899.50万元，计提无形资产减值损失26,940.00万元。
若TEENIE WEENIE业务未来经营环境出现重大不利变化，不能较好地实现预期
收益，则公司可能需要对相关商誉和无形资产进一步计提减值准备，从而对公司
经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据TEENIE WEENIE品牌经营状况及未来经营预期等
对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算
商誉和无形资产是否发生减值，提请投资者关注商誉和无形资产减值的风险。
（四）存货金额较大及其跌价的风险
截至2024年6月末，公司存货账面价值83,747.26万元，存货金额较大。若在
未来经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或出现存货减值超过
跌价准备计提数额的情况，公司将面临较大的存货减值压力和跌价风险，将对公
司经营造成不利影响。
四、控股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险
公司因收购TEENIE WEENIE品牌及其相关资产和业务而产生并购贷款，控
股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士为公司贷款无偿向金融机构提供增
信担保措施并质押股份。其个人不通过股份质押获得任何资金，上述质押不存在
因股价波动的补仓线和平仓线。截至2024年9月30日，王致勤先生、宋艳俊女士
质押股份数量占各自所持股份数量的比例均为39.98%。如公司后期无法筹集充足
资金逐步偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士所
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持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能对公司股权结构造成影响，从而对
上市公司的持续经营能力带来不利影响。
五、控股股东、实际控制人可能涉诉或负有大额债务的风险
公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士于2018年以个人名义与
朔明德签署了参与公司非公开发行股票项目的《收益保障协议》。截至本预案公
告日，朔明德所认购的公司该次非公开发行股票尚未减持完毕。如协议约定的补
偿义务触发而王致勤先生、宋艳俊女士未能支付收益补偿相关款项，可能发生实
际控制人涉及诉讼、负有大额债务，可能对公司的持续经营能力带来不利影响。
六、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大
会和上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。本次发行能否取得相关
的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士，
认购资金来源为自有或自筹资金，王致勤先生、宋艳俊女士已与公司签署附条件
生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本
次发行募集资金不足甚至无法成功募集的风险。
（三）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导
致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将
受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、
股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并
做出审慎判断。
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（四）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集
资金使用产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于
净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风
险。
（五）不可抗力的风险
诸如重大公共卫生事件、自然灾害、战争等不可抗力事件的发生，可能会对
外部消费环境产生消极影响，对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生
产经营，造成直接或间接经济损失，进而导致公司盈利能力的下降。
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第六节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
（三）利润分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
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公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且公司无重大投资计划或重大现金支出
发生，公司应当进行现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的15%。
其中，“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、偿还负债、支付款项或其他重大现
金支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、偿还负债、支付款项
或其他重大现金支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满
足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会
审议批准。③已经经过公司董事会或股东大会审议批准的对外投资、收购资产、
购买设备、偿还负债、支付款项等重大事项，未来十二个月内拟支付的现金支出
达到过超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
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在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当
在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露
现金分红政策的执行情况。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整
利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议
通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权
会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配信息披露机制
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润比率
最近三年累计现金分红金额 15,427.75
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 19,768.43
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表归属于
上市公司股东的净利润的比例
注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》相关规定，公司当年已
实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
根据《公司章程》规定：“如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取
法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且公司无重大投资计划或重大现金支
出发生，公司应当进行现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的15%。”
结合公司当时实际情况，因公司有15亿元并购贷款需按前期约定逐步偿还，
且公司需留有相应流动资金保障公司业务健康、稳定发展。为维护全体股东长远
利益，不对2021年度利润进行分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司2021年度利润分配方案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届
监事会第三十一次会议、2021年年度股东大会审议通过。
公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，该部分回购金额可纳入本年
度现金分红的相关比例计算。因此，2021年度公司可纳入现金分红比例计算的现
金分红金额为2,982.59万元（含税）。
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公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2023年4月26日，公司
总股本347,210,033股，以此计算合计拟派发现金红利34,721,003.30元（含税）。本
次利润分配实际实施时以股权登记日的总股本347,217,108股，扣除不参与本次权
益分派的公司回购专用证券账户中的4,737,700股，即以342,479,408股为基数，每
润分配事项于2023年8月24日实施完毕。
公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），截至2024年4月24日，公
司总股本347,081,152股，扣除公司回购专用证券账户股份144,000股，以此计算合
计拟派发现金红利90,203,659.52元（含税）。本次利润分配方案已实施完毕。
公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，未损害公司股东的利益。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于长期发展的资产投资项目等。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护投资者合
法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、
《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》
（证监会公告[2023]61号）
等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了
《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
（以下
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简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续
采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司
社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规
定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司积极保持利润分
配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2024年-2026年）具体股东回报规划
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且公司无重大投资计划或重大现金支出
发生，公司应当进行现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的15%。
其中，“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、偿还负债、支付款项或其他重大现
金支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、偿还负债、支付款项
或其他重大现金支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满
足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会
审议批准。③已经经过公司董事会或股东大会审议批准的对外投资、收购资产、
购买设备、偿还负债、支付款项等重大事项，未来十二个月内拟支付的现金支出
达到过超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
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需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当
在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露
现金分红政策的执行情况。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策调整的决策程序
公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确需对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且
有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司
董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股
东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投
票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集
中小股东投票权。
（五）本规划的决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定
的三年回报规划进行调整的，新的股东分红回报规划应符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案须经董事会制定，独立董事应当
对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进
行监督。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
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第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项外，公
司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未
来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履
行审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司
就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体公告如
下：
（一）本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过36,968,576股（含本数），拟募集资金总
额不超过20,000.00万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期
内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。
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（2）假定本次发行于2024年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设按照本次向特定对象发行股票的募集金额上限计算，即发行
最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为20,000.00
万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）在预测公司总股本时，以2023年12月31日的总股本347,219,489股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利
分配、可转债转股和限制性股票解除锁定等其他因素导致股本变动的情形。
（5）假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股
东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：①与2023年度持平；②较
（6）不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影
响。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（8）假设可转债和限制性股票对公司2024年每股收益的稀释作用与2023年
相同。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
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—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测
算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情
况如下：
项目 年 12 月 31 （预测）
日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 347,219,489 347,219,489 384,188,065
本次募集资金总额（万元） 20,000.00
本次发行股份数量（股） 36,968,576
预计本次发行完成月份 2024 年 11 月
假设 1：2024 年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 29,762.41 29,762.41 29,762.41
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.86 0.85
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.79 0.78 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.82 0.81
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.76 0.75 0.74
加权平均净资产收益率 9.23% 8.41% 8.37%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率
假设 2：2024 年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 29,762.41 35,714.90 35,714.90
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.87 1.03 1.02
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.79 0.93 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.98 0.97
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.76 0.89 0.88
加权平均净资产收益率 9.23% 10.01% 9.96%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率
假设 3：2024 年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 29,762.41 23,809.93 23,809.93
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
锦泓时装集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
基本每股收益（元/股） 0.87 0.69 0.68
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.79 0.62 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.66 0.66
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.76 0.60 0.60
加权平均净资产收益率 9.23% 6.78% 6.75%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率
注：上市主要财务指标的影响测算中，未考虑2024年现金分红因素影响
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，
公司盈利水平受国家宏观经济形势、居民对高档服装的消费需求、募集资金投资
项目建设进度等各种因素影响，可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股
收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《锦泓时装集团股份有限公司
使用的必要性和可行性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流
动资金及偿还银行借款，有助于满足公司流动资金需求，优化公司资本结构，提
升公司抗风险能力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
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公司主营业务涵盖中高档服饰的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，
旗下拥有TEENIE WEENIE、VGRASS、元先三大自有品牌。公司将持续深耕服
装主业，坚守并强化品牌定位，升级拓展产品线，巩固品牌护城河优势，增强公
司整体盈利能力，提高公司股东回报。
本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规及公司相关制度的要求，严
格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，已制定了《锦泓时装
集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，建立了健全有效
的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分
配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
锦泓时装集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（六）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到
切实履行做出的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
式损害公司利益；
相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士对公司本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
锦泓时装集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会表决。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
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