证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-128
厦门中创环保科技股份有限公司
方案论证分析报告
二零二四年九月
厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”或“公司”）
为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2024 年度向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过
用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《厦门中创环保科技股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
《“十四五”
随着《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》
循环经济发展规划》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作
的意见》
《“十四五”全国清洁生产推行方案》
《“十四五”工业绿色发展规划》
《工业
能效提升行动计划》等政策的提出，中国国内产业进入绿色低碳循环发展的阶段。
绿色转型的意见》，明确提出在加快经济社会发展全面绿色转型的过程中，要大
力推动传统产业绿色低碳改造升级，加强化石能源清洁高效利用，推动农业农村
绿色发展，加强资源节约集约高效利用，大力发展循环经济，加快关键技术研发，
聚焦能源绿色低碳转型、资源节约集约与循环利用、新污染物治理等领域，统筹
强化关键核心技术攻关。文件提出了到 2030 年，重点领域绿色转型取得积极进
展，绿色生产方式和生活方式基本形成，减污降碳协同能力显著增强，主要资源
利用效率进一步提升，支持绿色发展的政策和标准体系更加完善，经济社会发展
全面绿色转型取得显著成效的目标。
因此，未来我国能源结构清洁化、低碳化转型的力度将进一步加大，国家将
持续大力支持污染治理、危废资源化利用、环境保护及相关产业建设，为行业快
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速发展提供有力的政策支持。
绿色低碳发展是新一轮科技革命和产业变革的重要方向。迎接“双碳”时代，
实现绿色发展，是中国环境治理产业的重大机遇和历史使命。在绿色低碳循环发
展的大背景下，国家将持续更新土地、环境、能效、水效和碳排放等约束性标准，
推进工艺流程更新升级，烟气、固废、污水治理需求将稳步增加。要实现资源节
约集约高效利用，发展循环经济，危固废行业将持续向精细化、智能化、资源化、
绿色化的方向发展，未来发展空间广阔。
公司遵循战略规划路径，坚守“内生增长与外延拓展”并举的发展策略，牢
牢把握行业发展机遇，以自主研发的核心技术为依托，成功构建了有色金属材料、
过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）
三大业务板块，实现经济效益与环境效益的和谐统一，是国内烟气治理、危废处
置、环境保护领域的重要参与者，具有良好的技术积累和品牌优势，发展潜力巨
大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
在新的环保形势下，综合环境治理模式大潮涌动。综合环境治理是一种业态
模式，
“点-线-面”的协同非常关键，把环保服务的各个环节链接在一起，协同发
展，提高效率，提升盈利能力。客户对公司的技术储备、持续研发及协同服务能
力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是
保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于
缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营
发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升。补充营运资金及偿
还银行贷款能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营
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安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经
营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
上市公司以自主研发的核心技术为依托，成功构建了有色金属材料、过滤材
料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业
务板块，拥有较强的研发能力和良好的技术优势。本次发行后，公司可获得在资
金、管理、市场等方面的支持，进一步增强上市公司的综合竞争力，有效促进上
市公司长期健康地发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将进一步优化，
有利于推动公司战略布局，抓住行业发展机遇，增加市场份额，实现产品创新升
级，形成新的业绩增长点，进而提高公司的核心竞争力。因此，本次向特定对象
发行股票对公司的经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳定的可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。
公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，可以增加公司的股东权益，
降低公司的资产负债率，优化资本结构，有效防范财务风险，为后续稳健经营、
稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进
一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体
股东带来良好的回报。
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综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为潇帆科技。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为潇帆科技。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股
票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规
的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的价格为 6.44 元/股。公司本次向特定对象发行股
票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将
相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充 流动资
金和偿还银行贷款。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的
以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
公司本次发行对象仅为潇帆科技，且潇帆科技不属于境外战略投资者。符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
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定
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价
格为 6.44 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
潇帆科技认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符
合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过 77,639,751 股（含本
数），占本次发行前公司总股本的 20.14%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，
且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。符合《法律
适用意见 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规
模”的理解与适用规定。
（2）关于“主要投向主业”
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资
金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票由董事会确
定发行对象，本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，
符合《法律适用意见 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”
的理解与适用规定。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二次会 议审议
通过，并将提交公司股东大会审议，此外，公司将相关公告在深交所网站及符合
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中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，
并将提交公司股东大会审议，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符
合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国 证监会
规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特
定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
本次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，厦门中创环保科技股份有限公司就本次向特定对象发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影
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响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
（1）假设本次发行于 2024 年 11 月实施完成并取得募集资金（本次发行完
成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）假设本次发行股票数量按照 77,639,751 股计算，该发行股票数量仅为
估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。
（6）根据公司 2023 年度审计报告，公司 2023 年度实现归属于上市公司股
东的净利润为-16,015.83 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为-15,534.48 万元。2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以 2023 年度审计报告数据为基础，假设
公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年
基础上按照持平、亏损减少 10%、亏损增加 10%三种情景分别计算。
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
（8）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2023 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 38,549.0443 38,549.0443 46,313.0194
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假设 1：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023 年度持平。
归属于母公司所有者的净利润（万元） -16,015.83 -16,015.83 -16,015.83
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
-15,534.48 -15,534.48 -15,534.48
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.4155 -0.4155 -0.4086
稀释每股收益（元/股） -0.4155 -0.4155 -0.4086
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.4030 -0.4030 -0.3963
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.4030 -0.4030 -0.3963
假设 2：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度亏损减少 10%。
归属于母公司所有者的净利润（万元） -16,015.83 -14,414.25 -14,414.25
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
-15,534.48 -13,981.04 -13,981.04
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.4155 -0.3739 -0.3677
稀释每股收益（元/股） -0.4155 -0.3739 -0.3677
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.4030 -0.3627 -0.3567
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.4030 -0.3627 -0.3567
假设 3：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度亏损增加 10%。
归属于母公司所有者的净利润（万元） -16,015.83 -17,617.42 -17,617.42
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
-15,534.48 -17,087.93 -17,087.93
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.4155 -0.4570 -0.4495
稀释每股收益（元/股） -0.4155 -0.4570 -0.4495
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.4030 -0.4433 -0.4360
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.4030 -0.4433 -0.4360
注：上表中基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行
股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不能立即产生相应幅度的收
益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标
将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
详见公司于 2024 年 9 月 30 日披露的《向特定对象发行股票预案》“第四节
董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还 银行贷
款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化公司的资本结构，
降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力保障。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次
发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，
有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，确保募集资金的
使用规范、安全和高效，根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司
具体情况，公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司
董事会将按照相关制度开设募集资金专项账户存放并管理募集资金，并建立募集
资金三方监管制度，由公司就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金
三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款
专用。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监
管银行和保荐机构对募集资金运用进行检查和监督。
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
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务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、运营、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好
契机，进一步优化自身财务结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源
的优化配置，充分发挥自身在平台化科技能力、集团化协同能力等方面的竞争优
势，巩固核心业务的市场领先地位。同时加大对创新业务的孵化和投入，拓展公
司业务边界并对核心业务反向赋能，促成各项业务的协同融合增长，提升公司整
体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关
规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
（1）本公司/本人不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公
司利益。
（2）本公司/本人若违反上述承诺给厦门中创环保科技股份有限公司或者其
股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺
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作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规 定出具补
充承诺。
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺
作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（8）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
增强公司资本实力，拓宽公司融资渠道，推动公司长期健康稳定的发展，符合公
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司及全体股东利益。
（以下无正文）
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