国泰君安证券股份有限公司
关于重整投资人受让福建傲农生物科技集团股份有限公司
资本公积转增股份价格的专项意见
二零二四年九月
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
公司名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司
股票简称 *ST 傲农
股票代码 603363
法定代表人 吴有林
注册资本 870,274,742 元
统一社会信用代码 91350600572989045Q
设立日期 2011 年 4 月 26 日
上市日期 2017 年 9 月 26 日
上市地点 上海证券交易所
注册地址 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原
料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）
；
初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；
经营范围 动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联
网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）
是一家以标准化、规范化、集约化和产业化为导向的大型农牧企业，2017 年 9
月在上海证券交易所主板上市，公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以
“饲料、生猪养殖、屠宰食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套的
业务模式。
州中院”）送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，公司债权人福建
大舟建设集团有限公司因公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，向法院
申请对公司进行预重整，漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城
律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。
（二）股权结构
根据公司 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6 月 30 日，公司控股股东为漳
州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），实际控制人为吴有林，公司前
股东名称 持股数量（股） 持股比例
傲农投资 266,173,069 30.58%
吴有林 87,623,192 10.07%
漳州金投集团有限公司 43,980,000 5.05%
漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙） 34,719,710 3.99%
岑晔涛 7,045,765 0.81%
香港中央结算有限公司 6,225,876 0.72%
魏巍 6,082,441 0.70%
黄祖尧 5,485,320 0.63%
李东璘 4,121,728 0.47%
吴有材 3,176,029 0.36%
合计 464,633,130 53.38%
（三）业务情况
公司最近三年及一期主营业务收入分产品结构如下：
单位：万元
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
饲料 297,030.81 64.29% 1,069,353.51 55.03% 1,162,963.87 53.89% 1,013,062.67 56.24%
养殖 111,586.95 24.15% 531,759.58 27.36% 544,558.06 25.23% 373,419.32 20.73%
屠宰及食品 51,919.32 11.24% 280,768.11 14.45% 299,832.95 13.89% 191,163.74 10.61%
原料贸易及
其他
合计 462,027.98 100.00% 1,943,243.50 100.00% 2,158,110.46 100.00% 1,801,259.84 100.00%
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰食品等核心产业。公司围绕以“猪”
为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农
业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局。
未有的困境和危机。公司因 2023 年度经审计的期末净资产为-96,296.90 万元，根
据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）
实施退市风险警示。同时，公司 2021 年至 2023 年连续三个会计年度扣除非经常
性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司 2023 年度审计报告显示公司持续经
营能力存在不确定性，根据《上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定，上海证券
交易所同时对公司股票交易叠加实施其他风险警示。如果公司 2024 年度触及《上
市规则》中规定的退市情形，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市交易。
（四）财务情况
傲农生物最近三年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 1,240,745.44 1,362,521.35 1,866,056.90 1,710,052.70
负债总额 1,355,000.27 1,412,843.00 1,522,858.63 1,490,753.59
归属于母公司股东权益 -154,003.74 -96,296.90 250,383.47 130,347.18
少数股东权益 39,748.91 45,975.25 92,814.79 88,951.93
股东权益总额 -114,254.83 -50,321.65 343,198.27 219,299.11
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 465,569.00 1,945,764.11 2,161,303.95 1,803,816.02
营业利润 -63,195.84 -365,014.28 -131,139.78 -180,665.72
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利润总额 -66,033.71 -368,163.16 -129,503.53 -182,157.70
净利润 -65,296.02 -376,868.44 -122,695.07 -185,091.99
归属于母公司股东的净利润 -54,000.64 -365,082.22 -103,902.63 -151,987.17
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,780.71 98,400.68 66,363.67 52,429.13
投资活动产生的现金流量净额 3,558.40 -32,207.64 -170,321.31 -280,635.24
筹资活动产生的现金流量净额 -39.96 -113,033.39 122,017.54 219,963.42
汇率变动对现金及现金等价物
-1.01 -205.59 -205.33 -11.49
的影响
现金及现金等价物净增加额 22,298.14 -47,045.93 17,854.58 -8,254.17
二、重整情况
临时管理人决定书，公司债权人福建大舟建设集团有限公司因公司未按期清偿到
期债务且明显缺乏清偿能力，向法院申请对公司进行预重整，漳州中院决定对公
司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理
人。
知函》，在属地政府、法院的监督下，在主要债权人代表的持续支持和参与下，
评审委员会严格贯彻市场化、法治化精神，根据《傲农集团重整投资人遴选评审
规则及评分细则》依法评审，确认泉发外贸联合体为傲农集团重整中选投资人。
三、重整投资人
根据公司于 2024 年 9 月 30 日公告的《关于与重整投资人签署重整投资协议
的公告》，重整投资人概况如下：
（一）泉州发展集团有限公司
公司名称 泉州发展集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 蔡洪潮
注册资本 1,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91350500MA2Y5XTW5B
成立日期 2017 年 4 月 18 日
注册地址 福建省泉州市鲤城区丰泽街 361 号金控大厦 15 楼
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；
供应链管理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；机械电气设备销
售；服装服饰批发；日用百货销售；汽车零配件批发；水泥制品
经营范围
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
截至本意见出具日，泉州发展集团有限公司（以下简称“泉州发展”）的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
泉州市人民政府国有资产监督管理
委员会
合计 1,000,000.00 100.00%
（二）湖北省粮食有限公司
公司名称 湖北省粮食有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄胜林
注册资本 20,000.00 万元
统一社会信用代码 91420000177563159K
成立日期 1990 年 6 月 16 日
注册地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街 8 号匠心城徐家棚大厦 K9-16F
粮食、油料和其它农副产品的收购、储备、销售；投资实业；预
先包装食品销售；饲料的销售；非食用农副土特产品、建筑材料、
日用百货、五金矿产、化工机械、纸浆、纸制品、医用敷料、电
子设备、家具零售兼批发；物业管理；普通货物仓储（不含化学
危险品）；科技开发及信息、技术服务（不含中介服务）；货物进
经营范围
出口、技术进出口（国家禁止或限制的商品和技术除外）；化工
产品、煤炭、焦炭、金属材料（铁矿石、铜、铝、锌、锝等金属
材料）、农副产品（橡胶、白糖、棉花）贸易。饲料、饲料原料
及饲料添加剂的批发兼零售。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
截至本意见出具日，湖北省粮食有限公司（以下简称“湖北粮食”）的股权
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 20,000.00 100.00%
（三）厦门谷味德食品有限公司
公司名称 厦门谷味德食品有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄贤榕
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91350200MA8UKU6AXD
成立日期 2022 年 2 月 16 日
注册地址 厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街 62 号 209 单元 0018 号
一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；
水产品收购；农副产品销售；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；
鲜蛋批发；采购代理服务；包装服务；食品进出口；牲畜销售（不
经营范围
含犬类）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅
销售预包装食品，不含酒）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本意见出具日，厦门谷味德食品有限公司（以下简称“厦门谷味德”）
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
（四）深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司
企业名称 深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 王洪亮
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DA52416
成立日期 2016 年 4 月 6 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本意见出具日，深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司（以下简称
“前海宏丰”）的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
（五）晋江永初贸易有限公司
公司名称 晋江永初贸易有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王卿泳
注册资本 100.00 万元
统一社会信用代码 91350582MA33JUDM3K
成立日期 2020 年 2 月 18 日
福建省泉州市晋江市经济开发区（安东园）金山路 31 号 1 幢 105
注册地址
室
销售（含网上销售）：预包装食品（不得从事增值电信及金融业
经营范围 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本意见出具日，晋江永初贸易有限公司（以下简称“永初贸易”）的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00%
（六）中国对外经济贸易信托有限公司
公司名称 中国对外经济贸易信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 李强
注册资本 800,000.00 万元
统一社会信用代码 91110000100006653M
成立日期 1987 年 9 月 30 日
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
经营范围
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证
券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本意见出具日，中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 800,000.00 100.00%
（七）其他财务投资人
除上述泉发外贸联合体等投资人外，为进一步丰富财务投资人结构，经充分
协商，吉富另类投资（广东）有限公司、湖南钜银私募基金管理有限公司、汕阳
凯台（广州）投资合伙企业（有限合伙）、陆生生私募基金管理（青岛）有限公
司、海南科盛励铖投资合伙企业（有限合伙）、石狮盛采宝供应链管理有限公司、
湖北华楚国科二号投资合伙企业（有限合伙）、苏州泓泉投资管理有限公司以及
按照重整投资方案指定的第三方等财务投资人以泉发外贸联合体中财务投资人
同等价格认购部分财务投资份额。
四、专项意见目的
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》
第二十八条的规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增
股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相
关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以
签署日前一个交易日为基准日）收盘价 80%的，上市公司或者管理人应当聘请财
务顾问出具专项意见并予以披露”。根据公司于 2024 年 9 月 30 日与泉州发展、
湖北粮食、厦门谷味德、前海宏丰、永初贸易、外贸信托及其他财务投资人签署
的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“重整投资
协议”），泉州发展（及指定主体，如有）、湖北粮食（及指定主体，如有）、厦门
谷味德（及指定主体，如有）、前海宏丰（及指定主体，如有）、永初贸易（及指
定主体，如有）、外贸信托（及指定主体，如有）及其他财务投资人以 1.70 元/
股的价格受让公司股票。2024 年 9 月 30 日，傲农生物股票收盘价为 3.55 元/股，
上述投资人受让公司股票价格低于傲农生物股票在重整投资协议签署当日收盘
价的 80%。因此，国泰君安证券股份有限公司作为傲农生物聘请的财务顾问，就
重整投资人受让傲农生物资本公积转增股份价格低于傲农生物股票在重整投资
协议签署当日收盘价 80%的事项出具本专项意见，说明重整投资人受让股票价格
的合理性和公允性。
第二章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票
根据公司于 2024 年 9 月 30 日与泉州发展、湖北粮食、厦门谷味德、前海宏
丰、永初贸易、外贸信托及其他财务投资人签署的重整投资协议，泉州发展（及
指定主体，如有）、湖北粮食（及指定主体，如有）、厦门谷味德（及指定主体，
如有）、前海宏丰（及指定主体，如有）、永初贸易（及指定主体，如有）、外贸
信托（及指定主体，如有）及其他财务投资人均按照 1.70 元/股的价格受让公司
资本公积转增股份（公司资本公积金转增的股票份额及最终实际转增的股票数量
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。2024
年 9 月 30 日，公司股票收盘价为 3.55 元/股，重整投资人受让公司股票价格低于
公司股票在重整投资协议签署当日收盘价的 80%。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）傲农生物面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
根据傲农生物 2023 年度审计报告，截至 2023 年末，傲农生物归属于母公司
的净资产为-96,296.90 万元，已严重资不抵债。公司因 2023 年度经审计的期末净
资产为负值，触及《上市规则》9.3.2 第一款第（二）项规定的情形，公司于 2024
年 5 月 6 日被上海证券交易所实施退市风险警示。同时，公司 2021 年至 2023
年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司
险警示。
如果公司 2024 年度触及《上市规则》中规定的退市情形，公司股票将被上
海证券交易所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整投资，提供资
金和产业支持，是促成傲农生物重整成功的重要基础，同时承担了较高的投资风
险，包括由于锁定期安排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、
潜在诉讼和纠纷的风险、生猪养殖周期波动风险和公司的经营风险等。综合考虑
上述风险因素的影响，重整投资人认购傲农生物转增股票的价格在目前市场价格
上予以折让，具有合理性。
（二）重整投资人受让股份锁定承诺
根据重整投资协议，泉州发展（及指定主体，如有）、湖北粮食（及指定主
体，如有）、厦门谷味德（及指定主体，如有）、前海宏丰（及指定主体，如有）、
永初贸易（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得傲农生物股份之日起
方式）本次重整认购的股份，外贸信托（及指定主体，如有）及其他财务投资人
承诺在根据重整计划取得傲农生物股份之日起 12 个月内不通过任何形式减持
（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）本次重整认购的股份。重
整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短
线交易套利的情形存在较大差异。
（三）上市公司过往重整案例中，存在重整投资人受让股票价格低于投资
协议签署日二级市场收盘价 80%的情形
重整投资协议签署日傲农生物股票收盘价为 3.55 元/股，投资人将以 1.70 元
/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的
债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上
市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的案
例，具体案例如下表所示：
单位：元/股
投资协议 投资人受让价格/
投资协议签 投资人受
证券代码 公司名称 签署日收 投资协议签署日 投资者类型
署日 让价格
盘价 收盘价
产业投资
资人
数据来源：根据 Wind 及上市公司公告整理。
（四）重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益
傲农生物由于资不抵债被债权人申请破产重整，如果傲农生物破产清算，现
有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将
直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。
重整投资人认购傲农生物通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付
重整费用、清偿债务、补充营运资金，为后续债务清偿和后续经营提供必要的资
金支撑，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，
上市公司有望妥善化解历史风险，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于
公司价值的提升和中小股东利益的维护。
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，傲农生物本次重整尚需履行以下重要程序：
建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划草案》；
《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》；
二、重整投资协议履行风险
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照重整投资协议
的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注重整投
资协议履行的相关风险。
三、其他风险
傲农生物本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履
行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，如上市公司不能正式进
入破产重整程序、重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整效果不
及预期、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险。另外，上
市公司后续仍面临诉讼的可能，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
基于前述分析，本次重整投资人泉州发展（及指定主体，如有）、湖北粮食
（及指定主体，如有）、厦门谷味德（及指定主体，如有）、前海宏丰（及指定主
体，如有）、永初贸易（及指定主体，如有）、外贸信托（及指定主体，如有）及
其他财务投资人以 1.70 元/股的价格受让公司股票，价格低于重整投资协议签署
日公司股票收盘价格的 80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经
营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中
股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；本次重整投资人支付的对价是
公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，
并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，
在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请
撤销退市风险警示，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提
升和中小股东利益的维护。
二、免责声明
事、监事、高级管理人员，临时管理人，债权人，重整投资人等破产重整事项相
关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风
险和责任。
次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出
具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相
关协议的磋商和谈判。本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份
价格是否合理、公允发表意见。
转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上述事项
出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的
保证。
评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、
管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称
为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问
不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对上述有关
机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意
见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、
说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示
或默示的保证。
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