证券代码：600418 证券简称：江淮汽车
安徽江淮汽车集团股份有限公司
Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd.
（合肥市东流路 176 号）
向特定对象发行A股股票发行方案论证
分析报告
二〇二四年十月
安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
释义
本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
行人/江淮汽车
本次向特定对象发行股票/
江淮汽车本次向特定对象发行人民币普通股（A股）
本次向特定对象发行/本次 指
的行为
发行
江淮汽车 2024 年度向特定对象发行A股股票发行方
本报告 指
案论证分析报告
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中汽协 指 中国汽车工业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
董事会 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
监事会 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司监事会
股东会 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司股东会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等规定，安徽江淮汽车集团股份
有限公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
中汽协数据显示，我国汽车 2023 年全年产销量均突破 3,000 万辆，创历史
新高，汽车产销总量连续 15 年稳居全球第一，同比分别增长 11.6%和 12%。2023
年国内新能源汽车销量 949.5 万辆，连续 9 年位居全球第一，全年渗透率同比提
升至 31.6%；2023 年中国汽车出口量同比增长 57.9%，达 491 万辆，超过日本首
次成为全球最大的汽车出口国，出口对汽车总销量增长贡献率达 55.7%。新能源
汽车出口增势更出色，2023 年新能源汽车出口 120.3 万辆，同比增长 77.6%，高
于燃油车出口 25.2 个百分点。汽车行业景气度回升，将有效推动整车制造厂商
的订单增长。
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，产业链长、关联度高、带动性强，发
挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。作为全球汽车产业转型升级、绿色发展
的主要方向，新能源汽车也是我国汽车产业高质量发展的战略选择。2020 年 11
月 2 日，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》指
出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
化、推动绿色发展的战略举措。要力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车
核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。2021 年 6 月，工
信部公布《2021 年汽车标准化工作要点》，强调了新能源汽车领域的发展重点，
要进一步推动汽车产业的结构调整与转型升级，通过市场化的方式巩固领先厂商
的优势地位并实现行业的汰弱留强，最终实现新能源汽车行业长期健康发展。
智能网联车辆是一个集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体
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的综合系统，它集中运用了计算机、现代传感、信息融合、通讯、人工智能及自
动控制等技术，是新质生产力的典型应用场景。近年来，随着新一代信息技术的
不断进步及交叉融合，智能化、网联化正在重塑汽车产业发展格局，智能驾驶已
成为中国展现国家技术实力、创新能力和产业配套水平的新名片之一，呈现出蓬
勃向上的新格局。2020 年 2 月，国家发改委等 11 家部委联合发布的《智能汽车
创新发展战略》指出，将智能网联汽车作为我国汽车产业发展的战略方向，以建
设智能汽车强国为目标，加强产业投资引导，鼓励社会资本重点投向智能汽车关
键技术。2022 年以来，国家部委出台多部关于汽车智能化的重点政策，旨在推动
智能汽车在多场景中的落地计划。
（二）本次向特定对象发行的目的
研发智能化、网联化相关技术已成为当前汽车产业的发展潮流和趋势，江淮
汽车将借助此次向特定对象发行，围绕企业自身战略和产业发展趋势，聚焦电动
动力、智能驾驶、车联网领域，深化智能、安全、节能、环保、网联、舒适等技
术研究与应用，与华为等高科技企业合作，持续推进技术创新和产品迭代升级，
建设高水平科技人才队伍，助力公司发展新质生产力。
乘用车市场对产品舒适性、安全性和动力性能等需求的不断提升，智能汽车
技术水平的提升和车企创新研发能力的增强，推动国产汽车品牌逐渐向高端化发
展；同时，终端消费群体的年轻化及消费结构的变化也催生国产化高端品牌市场
潜力加速释放。通过此次向特定对象发行，公司将进一步优化产业布局，打造全
新一代高端智能电动平台，提升产品竞争力和品牌力，推出更多新型和高端产品，
满足不断迭代的市场需求。
为 65.78%、70.12%、69.01%和 69.61%，整体处于较高水平。本次发行有助于公
司优化资本结构，增强财务稳健性，增强资金实力，提升综合竞争力，巩固市场
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地位，有助于上市公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金拟投入项目主要为资本性支出，募投项目符合公司发展战
略，资金需求量较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金
量用于未来经营发展，因此公司需要通过外部长期融资以支持项目建设及未来发
展。
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。近年来，公司的资产负
债率水平不断优化，但仍保持较高水平，截至 2024 年 6 月末，公司的资产负债
率为 69.61%，负债总额 336.73 亿元，其中流动负债 277.80 亿元。通过本次向
特定对象发行，公司进一步增强资金实力，总资产及净资产规模均相应增加，能
够优化公司资本结构，降低公司财务风险。随着公司业务的持续发展及本次募集
资金投资项目的陆续实施,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，并
为持续发展提供可靠保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及其适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
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其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
截至本报告公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情
况报告书等文件中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定风险识别
能力和风险承受能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
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资产的金额。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2024 年 9 月 30 日召开
的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需有
权国资审批单位批准、公司股东会审议通过，并需经上交所审核通过和中国证监
会作出同意注册决定后方可实施。
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本次发行需取得上交所审核通过以及中国证监会同意注
册的批复文件。在取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，
公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发
行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，
本次发行定价的方法和程序合法、合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：
“上市公司发行新股应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定”。
的情形
《注册管理办法》第十一条规定如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
”
《注册管理办法》第十二条规定如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证
券期货法律适用意见第 18 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”)
的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于金额较大的财务性投资
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围
内的类金融业务的投资金额）。”
截至 2024 年 6 月 30 日，公司不存在上述金额较大的财务性投资，符合《证
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券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较
大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（2）关于理性融资，合理确定融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的,相应
间隔原则上不得少于六个月。”
公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%，即不超过 655,202,937 股(含本数)；其次，本次发行的董事会决议
日距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月。因此，公司本次向特定对象发行
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
（3）关于主要投向主业
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。
”
公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 49 亿元(含本数)，扣除发行费
用后募集资金将全部用于“高端智能电动平台开发项目”，不存在将募集资金用
于补充流动资金和偿还债务的情形。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四
十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。
《注册管理办法》第五十
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八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以
外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，且发
行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计
算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产的金额。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
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其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的
限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或
审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备志录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
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（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2024 年 9 月 30 日召开
的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需有
权国资审批单位批准、公司股东会审议通过，并在上海证券交易所审核通过以及
中国证监会同意注册后方可实施。
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监
会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注
册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报
批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，本次发行程序合法、合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事专门会议已审议通过。本
次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展，增强公司的综合竞争力，符合全体
股东利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行
公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司
和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平
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性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发(2013)110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》(国发(2014)17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告(2015)31 号)等文件的有
关规定,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《安徽江淮汽车集
团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施和相关主体承诺的公告》。
八、结 论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于
进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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