深圳市道通科技股份有限公司
二〇二四年九月
第一章 总则
第一条 为规范深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《深圳市道通科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定
本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟定
《深圳市道通科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本员工持
股计划草案”），公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征
求员工意见。
（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及
全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股
东大会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及
相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半
数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交
易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获
得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所规定
需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理
人员及核心员工。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期
内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司根据《深圳市道通科技股份有限公司薪酬管理制
度》规定提取的激励基金，提取的激励基金属于员工合法薪酬构成部分。不存在公司向
持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 12,285.5418 万元，以“份”作为持有份额
单位，每份份额为 1.00 元。公司所提取的激励基金原则上将根据权责发生制原则计入
当期费用，对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的道通科技 A 股普通股股票。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如
下：
公司于 2022 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2023 年 4 月 17 日，公司通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,315,855 股，占截至 2023
年 3 月 31 日公司总股本 451,872,394 股的比例为 0.73%，回购成交的最高价为 33.50
元/股，最低价为 28.34 元/股，回购均价为 30.24 元/股，支付的资金总额为人民币
毕。
公司于 2023 年 12 月 18 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 8 月 30 日，公司已通过集中
竞价交易方式累计回购股份 7,665,527 股，已回购股份占截至 2024 年 8 月 30 日公司
总股本 451,877,086 股的比例为 1.70%，回购成交的最高价为 21.50 元/股、最低价为
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至目前，本次回购尚未实施完毕。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 462.21 万股，约占 2024 年 9 月 27
日公司股本总额 45,187.7086 万股的 1.02%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量
以实际执行情况为准。
（四）员工持股计划的购买价格及合理性说明
本员工持股计划购买股票的价格为 26.58 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 26.58 元/
股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为 24.07 元/
股；
（3）本员工持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为 24.47 元/
股；
（4）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，为 24.38 元
/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格
做相应的调整。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员
及核心员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作
用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展
情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果
最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份
的价格为 26.58 元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸
引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞
争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利
益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工
持股计划约定的审批程序延长。
户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理
委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，一次性解锁并分配权益至持
有人。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理
人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生
管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责
本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所
持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工
持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的
合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股
东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
席、提案等的安排；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员或指定人员负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以
下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的
所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席
会议。
（五）持有人会议的表决程序
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表
决。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持
有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）
以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效
决议。
定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有
人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持
股计划负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增
股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利；
服务；
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
票处置及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开
和表决。
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人
一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
（代理人）姓名；
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草
案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
的法定股票交易税费；
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述
锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授
权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处
置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律
法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自
行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，
并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员
会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生
之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，且薪酬委员会需向公司董
事会提出建议，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管
理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会
同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。
持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让
的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解
锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本
员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具
备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，
由管理委员会择机出售，按照公司与持有人的相关约定与售出金额孰低值的原则返还个
人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过
法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
该公司任职的；
财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁且分配至个人部分不
作处理；已解锁但未分配至个人部分以及未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以
将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如
没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照公司与持有
人的相关约定与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股
计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票：
的（包括被公司辞退、除名等）；
害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或
聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损
失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解
锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或
取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管
理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资
格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，
按照公司与持有人的相关约定与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由
参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票：
程序进行）；
产继承人或法定继承人代为持有。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
行；
理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划
权益收回；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权
益收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择
机出售，按照公司与持有人的相关约定与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如
有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
（六）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似的
相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业务相同或类似
的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若
持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份
额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解
决。
第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十一条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则
以最新的法律、法规规定为准。
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