北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年九月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1
号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市道通科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）的委托，就公司 2024 年员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次员工持股计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次员工持股计划的必备文件，随其
他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，道通科技由深圳市道通科技有限公
司依法变更设立，于 2004 年 9 月 28 日在深圳市市场监督管理局（原名为深圳市
工商行政管理局）注册登记。经中国证监会证监许可［2020］29 号文核准，公司
首次公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 2020 年 2 月 13 日在上海证券交易
所科创板上市交易，股票简称为“道通科技”，股票代码为 688208。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代
码为 91440300767550462C。法定代表人为李红京，注册地址位于深圳市南山区
西丽街道松坪山社区高新北六道 36 号彩虹科技大楼二层。公司股本总额为
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，具备实施本次员工持
股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对公司董事会
于 2024 年 9 月 28 日审议通过的《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》，逐项核查如下：
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实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合
规原则”的规定。
定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部
分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规
定。
级管理人员及核心员工，初始设立时总人数不超过 72 人。本所律师认为，上述
参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
司薪酬管理制度》规定提取的激励基金，提取的激励基金属于员工合法薪酬构成
部分。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第
（五）款第 1 项的规定。
前述股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股
票来源的规定。
过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁
定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
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日起计算。锁定期满后，一次性解锁并分配权益至持有人。前述情况符合《指导
意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存
在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。前述情况符合《指导意
见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次
员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于
在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计
划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人或授权资产
管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。公司董
事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东
大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险
防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。前述情况符合
《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项和第 2 项的规定。
部分第（九）项、《监管指引第 1 号》第 7.6.3 条的规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
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（5）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的变更、终止及员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《监管
指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
会议审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三
部分第（八）款的规定、《监管指引第 1 号》第 7.6.5 条的规定。
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。由于本次交易
涉及关联交易事项，参与员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《指导意见》
第三部分第（九）款、《监管指引第 1 号》第 7.6.2 条第一款的规定。
（1）未发现公司存在《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、行政法规
及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第 1 号》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（3）本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。
（4）公司本次员工持股计划的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法
规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作
为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
上述情形符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
第三部分第（十一）款、《监管指引第 1 号》第 7.6.4 条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次
员工持股计划履行了现阶段所需的必要决策和审批程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
经核查，公司根据《指导意见》《监管指引第 1 号》的规定公告了与本次
员工持股计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《2024 年员工持股计
划（草案）》及其摘要等文件。随着本次员工持股计划的进行，公司还应按照
《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《指导意见》《监管指引第 1 号》的规定。随着本次员工持股计划
的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
法律意见书
序；
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件
的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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