深圳市博实结科技股份有限公司
第一章 总则
第1条 为进一步完善深圳市博实结科技股份有限公司 （以下简称“公
司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）（以下简称“《规
范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第2条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票
向投资者募集并用于特定用途的资金。
第3条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事
会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董
事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保公司资产安全，及时
披露募集资金的使用情况。
第4条 本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批
权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。
第5条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，该子公司或其他企业同样适用本制度。
第二章 募集资金的存放
第6条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金
专户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超
过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管
理。
第7条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募
集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务
顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司
实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐
机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第8条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第9条 公司在进行项目投资时，均应由公司有关部门提出资金使用计划，
经部门领导签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司
章程及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。
第10条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额百分之五十的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第11条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券
投资、衍生品交易等高风险投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第12条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第13条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准
的，还应当经股东大会审议通过。
第14条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构
或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第15条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第16条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过
后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六） 深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至
募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公
告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及
期限等。
第17条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求（结构性存款、大额存
单等安全性高的保本型产品），不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所
备案并公告。
第18条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体
分析与说明；
（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第19条 公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
第20条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途的，金额低于五百万元或低于该项目募集资金净额
百分之五的，可以豁免履行第十三条规定的程序，其使用情况应在年度报告中
披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百
分之十且高于一千万元的，还应当经股东大会审议通过。
第四章 超募资金的使用
第21条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过
后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交
易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关
部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性
和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到五千万元且达到超募资金总额的百分之十
以上的，应当提交股东大会审议通过。
第22条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，保荐机构或独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1） 公司应当明确承诺：偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内
不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（2） 用于永久补充流动和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的百分之三十。
第五章 募集资金用途变更
第23条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用
途。
第24条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第25条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第26条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第27条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易
的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第28条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第六章 募集资金的使用监督
第29条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第30条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集
资金的存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用
完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
第31条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况进行专项审核并出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资
计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管
理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第32条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异，有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事
同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第33条 公司聘请的保荐机构或独立财务顾问有权对募集资金使用情况进行
监督。保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对
上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐机构或独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第七章 附则
第34条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第35条 本制度经股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在深交所上市之日起生效。
第36条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“低
于”、“超过”不含本数。
第37条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
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