深圳市博实结科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规、规章制度及《深圳市博实结科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；
（9）签订许可协议；
（10）研究与开发项目的转移；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）购买原材料、燃料、动力；
（14）销售产品、商品；
（15）提供或者接受劳务；
（16）委托或者受托销售；
（17）关联双方共同投资；
（18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（2）由前项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（3）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（4）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司利益对其倾斜的法人或者其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本制度第六条第（1）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（4）本条第（1）项至第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
股份的自然人等。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条、第七条规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第七条规定的情形之一。
第三章 关联交易回避制度
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（3）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（4）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（4）项的规定）；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（4）项的规定）；
（6）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（4）项的规定）；
（6）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8）可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第十一条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明
的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十二条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公
司章程》的规定向人民法院起诉。
第十三条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的达到以下标
准的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或
者受托销售、委托或者受托销售、其他通过约定可能造成资源或者义务转移等
交易，以及《公司章程》第一百一十一条第一款规定的交易事项，应由董事会
审议批准：
元以上；
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
公司为关联人提供担保、提供财务资助的，不论数额大小，均应当经董事会
审议通过。。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人）进行的交易，或者公司与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易，应当在连续12个月内按照累计计算的原则适用以上股东大会审议规
则。已经累计计算批准的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 未达到本制度第十四条、第十五条规定标准的关联交易事项由
公司总经理批准后实施，并报董事会备案。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
公司为关联人提供财务资助的，应当经董事会审议通过。
第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
第十九条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十四条、第十五条的规定。已
按照本制度第十四条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本制度第十四条或者第十五条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（1）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（2）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（3）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章规定提交
董事会、股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限
方式)；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第二十五条 公司持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事及高级管理人员应及时向董事会秘书办公室申报相关关联自然人、关联法
人变更的情况，董事会秘书办公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名
单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。
第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事可以查阅公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事
会采取相应措施。
第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，参照国家有关法律、法规、规章制度等及
《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改
时亦同。
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