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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
水发派思燃气股份有限公司
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法律意见书
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司
法律意见书
致：水发派思燃气股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《上市公
司自律监管指引第 1 号》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《水发派思燃
气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员
就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资
格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律
责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于 2024 年 9 月 11 日召开第五届董事会第五次临时会议，决定于 2024
年 9 月 27 日召开本次股东大会，因此，本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司已于 2024 年 9 月 12 日在中国证券监督管理委员会指定披露媒体和上海
证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上刊登关于召开本次股东大会的
《水发派思燃气股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
（公
告编号：2024-037）。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和
时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记
日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的
具体操作流程、会议联系人及联系方式。上述公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已超过 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 9 月 27 日 14 点 00 分在山东省济南市经
十东路 33399 号 10 层公司会议室如期召开，由公司董事长朱先磊先生主持。本
次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。
本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通
过交易系统投票平台进行投票的时间为 2024 年 9 月 27 日的 9:15-9:25，
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日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上市公司自律监管指引
第 1 号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及委托代理人
经核查，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 333 名，代表有表决权
股份 218,664,312 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 47.6319%，
其中：
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及
股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 名，均
为截至 2024 年 9 月 19 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东，该等股东合计持有公司股份 196,476,686 股，占公司有
表决权股份总数的 42.7988%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 331 名，代表有表决权股份 22,187,626 股，占公司有表
决权股份总数的 4.8331%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东（指除以下股东之外的公司
其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股
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份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）共计 331 名，代表有表决权股份
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》
《证
券法》《股东大会规则》《上市公司自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
占出席
占出席会 会议股 占出席会
议股东所 东所持 议股东所
序 持有表决 反对 有表决 弃权 持有表决
议案名称 同意（股）
号 权股份总 （股） 权股份 （股） 权股份总
数的比例 总数的 数的比例
（%） 比例 （%）
（%）
《关于修订<
议案》
《水发派思燃
气股份有限公
司关于现金收
气综合利用有
限公司 100%
股权的议案》
《关于增补公
案》
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《关于续聘公
司 2024 年度审
计机构的议
案》
中小投资者股东表决情况如下：
占出席
占出席会 会议股 占出席会
议股东所 东所持 议股东所
序 持有表决 反对 有表决 弃权 持有表决
议案名称 同意（股）
号 权股份总 （股） 权股份 （股） 权股份总
数的比例 总数的 数的比例
（%） 比例 （%）
（%）
《关于修订<
议案》
《水发派思燃
气股份有限公
司关于现金收
气综合利用有
限公司 100%
股权的议案》
《关于增补公
案》
《关于续聘公
司 2024 年度审
计机构的议
案》
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
以上第 2、3、4 项为普通决议事项，业已经出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过；以上第 1 项议案为特别决议事项，
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业已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意
通过。与会股东水发众兴集团有限公司和山东水发控股集团有限公司对第 2 项议
案已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》《上市公司自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规章和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》《上市公司自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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