证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2024-056
广东通宇通讯股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 26 日在公
司会议室召开第五届董事会第十九次会议。会议通知于 2024 年 9 月 20 日以专人
送达、电话、电子邮件相结合的方式发出，会议采用现场结合通讯表决的方式召
开。会议由董事长吴中林先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本
次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本
议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期已届满，且相应的解除限售条件已经成就，第一个解除限售期可解除限
售的激励对象合计 70 名，可解除限售的限制性股票数量共 44.69 万股，约占目
前公司总股本的 0.0855%。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事
会同意公司后续将按照激励计划相关规定办理解除限售手续。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》
（公告编号：2024-058）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量、回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本
议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。
鉴于部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将该等离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定及公司 2023 年度利润分配方案对回购价格、回购数
量进行调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性
股票的公告》（公告编号：2024-059）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司实施完成资本公积转增股本及拟回购注销 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，
拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-061）。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于增补独立董事的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保证公司董事会规范运作，按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
及《公司章程》等相关规定，经公司控股股东吴中林先生提名及董事会提名委员
会资格审核通过，拟增补曹瑜强先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并在
公司股东大会同意选举其为公司独立董事后，曹瑜强先生将同时担任第五届董事
会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议
通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于独立董事辞职及增补独立董事的公告》（公告编号：2024-062）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规的规定，
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、
《关于增补独立董事的议案》等议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
为及时审议上述议案，公司董事会决定提请召开 2024 年第三次临时股东大会。
召开日期为 2024 年 10 月 15 日，召开时间为下午 14:30，召开地点为公司 1 号
会议室。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-063）
三、备查文件
（一）《第五届董事会第十九次会议决议》；
（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
（三）《第五届董事会提名委员会第四次会议决议》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十七日
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