证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2024-048
深圳市三态电子商务股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”）部分首次公开发行前已发行股份。
占公司发行后总股本的 12.8442%。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201 号）同意注册，并经深圳
证券交易所《关于深圳市三态电子商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上〔2023〕923 号）同意。公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 118,460,000 股，并于 2023 年 9 月 28 日在深圳证券交易所创业板
上市。
首次公开发行前公司总股本为 670,391,223 股，首次公开发行后公司总股本
为 788,851,223 股，其中有限售条件流通股数量为 677,619,368 股，占发行后总股
本的 85.90%，无限售条件流通股数量为 111,231,855 股，占发行后总股本的 14.10%。
量为 7,228,145 股，占公司发行后总股本的比例为 0.9163%，具体内容详见公司
于 2024 年 3 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司总股本为 788,851,223 股，其中有限售条件流通股
公司总股本的 15.02%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注
销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《深圳市三态电子商务股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《深圳市三态电子商务股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票
合计持有公 前已发行的股份，也不由发行人回购该
司 5%以上股 部分股份；
份的股东珠 2、如未履行上述承诺出售股票，本企业
海安赐互联 承诺将该部分出售股票所取得的收益
陆号股权投 （如有），上缴发行人所有；
资基金企业 3、本企业将向发行人申报本企业通过
（有限合 关于流通限 直接或间接方式持有发行人股份数量 承 诺 方 在 限售
自公司股
伙）（以下 制和自愿锁 及相应变动情况。本企业通过直接或间 期 内 均 严 格履
简称“安赐 定、减持股 接方式持有发行人股份的持股变动申 行了该承诺，未
互联”）、 份意向的承 报工作将严格遵守《中华人民共和国公 出 现 违 反 该承
月
珠海安赐互 诺 司法》《上市公司股东、董监高减持股 诺的情形。
联陆号股权 份的若干规定》《深圳证券交易所上市
投资基金企 公司股东及董事、监事、高级管理人员
业（有限合 减持股份实施细则》《深圳证券交易所
伙）（以下 创业板股票上市规则》等相关法律、法
简称“安赐 规、规范性文件的规定；
文创”） 4、在本企业持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，则本企
业愿意自动适用变更后的法律、法规、
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
规范性文件、政策及证券监管机构的要
求。
不转让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的发行人首次公开发行上市
前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份；
上述股份锁定期限届满后 2 年内减持
的，减持价格不低于发行价（若发行人
在首次公开发行上市后至本人减持期
间发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，发行价将作相应调 承 诺 方 在 限售
整）； 期 内 严 格 履行
月内股票价格连续 20 个交易日的收盘 违 反 该 承 诺的
价均低于发行价，或者发行人首次公开 流通限制 情形，公司未出
发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行 和自愿锁 现上市后 6 个月
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 定承诺： 内 股 票 价 格连
个月内发生派发股利、送红股、转增股 自公司股 续 20 个交易日
关于流通限 本等除息、除权行为，收盘价格将作相 票上市之 的 收 盘 价 均低
直接持有公
制和自愿锁 应调整），本人直接或间接所持发行人 日起 12 个 于 经 除 权 除息
司股份的董 2023 年 9 月
定、减持股 股份的锁定期在原有锁定期限的基础 月； 等 因 素 调 整后
事曾铸、邓 28 日
份意向的承 上自动延长 6 个月； 减持股份 本 次 发 行 的发
章斌、江华
诺 4、在本人担任发行人董事、监事或高级 意向承 行 价 或 者 上市
管理人员期间，每年转让的股份不超过 诺：自上 后 6 个月期末收
本人直接或间接持有发行人股份总数 述股份锁 盘 价 低 于 经除
的 25%；如在任期届满前离职，本人在 定期限届 权 除 息 等 因素
就任时确定的任期内和任期届满后六 满后 2 年 调 整 后 的 本次
个月内，每年转让的股份将不会超过所 发 行 的 发 行价
直接或间接持有的发行人股份总数的 的情况，承诺方
接或者间接持有的发行人股份； 股票锁定期。
会因本人在发行人的职务变更、离职等
原因而放弃履行；
诺将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；
或间接方式持有发行人股份数量及相
应变动情况。本人通过直接或间接方式
持有发行人股份的持股变动申报工作
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件的规定；
的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。
控股股东、
实际控制人 根据《公司法》等相关法律法规规定，
相 关 股 东 在限
及其近亲属 若公司股票在深圳证券交易所创业板 自公司股
售 期 内 均 严格
以外其他持 股份减持规 成功上市，其他股东持有的公司本次发 2023 年 9 月 票上市之
履行了该规则，
有公司本次 则 行前已发行的股份，自公司首次公开发 28 日 日起十二
未 出 现 违 反该
发行前已发 行股票并上市之日起十二个月内不得 个月
规则的情形。
行股份的股 转让。
东
（1）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，
一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司上一个会计年度末经 承 诺 方 在 限售
审计的每股净资产，公司应当在 30 日 期 内 严 格 履行
内开始实施相关稳定股价的方案，并 该承诺，未出现
应提前公告具体实施方案。 违 反 该 承 诺的
（2）具体的股价稳定措施 情形。截至本公
当上述启动稳定股价措施的条件成就 告披露日，公司
直接持有公
关于股价稳 时，公司将以此采取公司回购股份， 自公司股 上 市 后 未 出现
司股份的董 2023 年 9 月
定措施的预 主要股东增持，董事、高级管理人员 票上市之 连续 20 个交易
事曾铸、邓 28 日
案及承诺 增持等方案以稳定公司股价，回购或 日起三年 日 股 票 收 盘价
章斌、江华
增持价格不超过公司上一会计年度末 低 于 每 股 净资
经审计的每股净资产，主要股东及董 产（指上一年度
事、高级管理人员在公司出现需稳定 末 经 审 计 的每
股价的情形时，必须履行所承诺的增 股净资产）等情
持义务，在履行完强制增持义务后， 形，未触发稳定
可选择自愿增持。如该等方案、措施 股价条件。
需要提交董事会、股东大会审议的，
则主要股东以及其他担任董事、监
事、高级管理人员的股东应予以支
持。
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
股价稳定措施的启动条件触发后，公
司应在 10 个交易日内召开董事会，讨
论公司向社会公众股东回购公司股份
的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案
后，公司依法通知债权人，向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门
报送相关材料，办理审批或备案手
续。在完成必需的审批、备案、信息
披露等程序后，公司方可实施相应的
股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回
购股份的价格不超过上一个会计年度
末经审计的每股净资产的价格，回购
股份的方式为以法律法规允许的交易
方式向社会公众股东回购股份。
如某一会计年度内多次触发股价稳定
措施的启动条件（不包括公司及其主
要股东、董事、高级管理人员依据稳
定股价预案实施稳定股价措施期间及
实施完毕当轮稳定股价措施并公告日
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘
价均仍低于上一个会计年度末经审计
的每股净资产的情形）的，公司可以
继续采取回购股份的措施，但应遵循
下述原则：
①单次用于回购股份的资金金额不高于
上一个会计年度经审计的归属于母公
司所有者的净利润的 10%；
①单一会计年度用于回购股份的资金金
额合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司所有者的净利润的
超过上述标准的，本项股价稳定措施
在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现稳定股价情形的，公司将
继续按照上述原则执行。
股价稳定措施的启动条件触发且公司
股份回购方案实施完毕（以公司公告
的实施完毕日为准）后，公司股票连
续 10 个交易日的收盘价仍均低于公司
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
上一个会计年度末经审计的每股净资
产的，则公司主要股东应在 5 个交易
日内，提出增持公司股份的方案（包
括拟增持公司股份的数量、价格区
间、时间等），并依法履行证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门的
审批手续，在获得批准后三个交易日
内通知公司，公司应按照相关规定披
露主要股东增持公司股份的计划。在
公司披露主要股东增持公司股份计划
三个交易日后，主要股东可开始实施
增持公司股份的计划。
如某一会计年度内多次触发股价稳定
措施的启动条件（不包括公司及其主
要股东、董事、高级管理人员依据稳
定股价预案实施稳定股价措施期间及
实施完毕当轮稳定股价措施并公告日
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘
价仍低于上一个会计年度末经审计的
每股净资产的情形）的，主要股东将
继续采取增持股份的措施，但应遵循
下述原则：
①单次用于增持股份的资金金额不低于
上市后主要股东最近一次自公司获得
的公司现金分红金额的 10%；
①单一会计年度用于增持股份的资金金
额合计不超过上市后主要股东最近一
次自公司获得的公司现金分红金额的
超过上述标准的，本项股价稳定措施
在当年度不再继续实施。但如下一会
计年度继续出现稳定股价情形的，主
要股东将继续按照上述原则执行。
公司启动股价稳定措施后，当完成主
要股东增持公司股份后，公司股票连
续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上
一会计年度末经审计的每股净资产
时，或无法实施主要股东增持措施
时，公司时任董事、高级管理人员应
通过法律法规允许的交易方式买入公
司股票以稳定公司股价。
如某一会计年度内多次触发股价稳定
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
措施的启动条件（不包括公司及其主
要股东、董事、高级管理人员依据稳
定股价预案实施稳定股价措施期间及
实施完毕当轮稳定股价措施并公告日
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘
价仍低于上一个会计年度末经审计的
每股净资产的情形）的，董事、高级
管理人员将继续采取增持股份的措
施，但应遵循下述原则：
①单次用于增持股份的资金金额不低于
董事、高级管理人员在任职期间的最
近一个会计年度从公司领取的税后薪
酬的 10%；
①单一会计年度用于增持股份的资金金
额合计不超过董事、高级管理人员在
任职期间的最近一个会计年度从公司
领取的税后薪酬的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施
在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现稳定股价情形的，董事、
高级管理人员将继续按照上述原则执
行。
（3）约束措施
公司采取上述股价稳定措施的具体方
案应符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，并确保不影响公司
的上市地位。
公司违反股价稳定承诺的约束措施：
在启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如公司未采取上述稳定股价的具
体措施，公司将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉。如非因不可抗力导
致，给投资者造成损失的，公司将向
投资者依法承担赔偿责任，并按照法
律、法规及相关监管机构的要求承担
相应的责任；如因不可抗力导致，应
尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护公司投资者利益。
（4）终止条件
自稳定股价方案公告之日起，若出现
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
以下任一情形，则视为本次稳定股价
措施实施完毕及承诺履行完毕，已公
告的稳定股价方案终止执行：
均高于公司近一期经审计的每股净资
产（若因除权除息等事项致使上述股
票收盘价与公司最近一期末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述每股
净资产应做相应调整）；
司不符合上市条件；
董事及/或高级管理人员需要履行要约
收购义务且其未计划实施要约收购。
（5）其他
公司在未来聘任新的董事、高级管理
人员前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董
事、高级管理人员已做出的稳定股价
承诺，并要求其按照公司首次公开发
行上市时董事、高级管理人员的承诺
提出未履行承诺的约束措施。
公司承诺：公司将严格按照《深圳市
三态电子商务股份有限公司关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市后
三年内稳定股价预案》的相关要求，
全面履行稳定股价预案项下的各项义
务和责任。
公司控股股东、实际控制人、董事
（不含独立董事）、高级管理人员承
诺：本公司/本人将严格按照《深圳市
三态电子商务股份有限公司关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市后
三年内稳定股价预案》的相关要求，
全面履行稳定股价预案项下的各项义
务和责任。如本公司/本人届时持有公
司的股票，本公司/本人将在审议股份
回购议案的股东大会中就相关股份回
购议案投赞成票。
直接持有公 关于填补被 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向 2023 年 9 月 承 诺 方 在 限售
长期履行
司股份的董 摊薄即期回 其他单位或者个人输送利益，也不采用 28 日 期 内 均 严 格履
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
事曾铸、邓 报的措施及 其他方式损害深圳市三态电子商务股 行了该承诺，未
章斌、江华 承诺 份有限公司利益； 出 现 违 反 该承
行约束；
人履行职责无关的投资、消费活动；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
发行人招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人招股说明书及其他信息披露资 承 诺 方 在 限售
直接持有公
依法承担赔 料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 期 内 均 严 格履
司股份的董 2023 年 9 月
偿或赔偿责 漏，致使投资者在证券发行和交易中遭 长期履行 行了该承诺，未
事曾铸、邓 28 日
任的承诺 受损失的，发行人全体董事、监事、高 出 现 违 反 该承
章斌、江华
级管理人员将依法赔偿投资者损失。 诺的情形。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股
东大会及信息披露指定媒体上公开向
股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺之日起停止在发行人处领薪
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
及获取分红（如有），同时本人直接或
间接持有的发行人股份将不得转让，直
至本人按照上述承诺采取相应赔偿措
施并实施完毕时为止。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
及本公司/本人投资或控制的企业，与三
态股份不存在关联交易。本公司/本人保
证不向三态股份借款或占用三态股份
资金。
司/本人控制的其他企业与三态股份及
其子公司之间发生关联交易。
生的关联交易，本公司/本人将按公平、
公开的市场原则，履行法律、法规、规
范性文件和三态股份的公司章程规定
的决策程序，以市场公允价格进行交
易，并依法履行信息披露义务。
股东安赐互
联、安赐文 承 诺 方 在 限售
及三态股份的公司章程的有关规定行
创，以及直 减少和规范 期 内 均 严 格履
使权利，不利用股东、董事的地位及影 2023 年 9 月
接持有公司 关联交易的 长期履行 行了该承诺，未
响谋求三态股份在业务合作等方面优 28 日
股份的董事 承诺 出 现 违 反 该承
于市场第三方的权利，或谋求与三态股
曾铸、邓章 诺的情形。
份达成交易的优先权利。
斌、江华
子公司之间的关联交易谋求特殊的利
益，不进行任何有损三态股份及中小股
东利益的关联交易，不违规占用或转移
公司的资金、资产及其他资源，或要求
公司违规提供担保。
促使本公司/本人控制的其他单位一并
遵循上述承诺。
撤销，并在三态股份存续且依照中国证
券监督管理委员会或深圳证券交易所
相关规定本公司/本人被认定为公司关
联方期间内有效。
股东安赐互 关于未能履 本企业将严格履行本企业在本次发行 承 诺 方 在 限售
联、安赐文 行承诺的约 过程中所作出的全部公开承诺事项中 长期履行 期 内 均 严 格履
创 束措施承诺 的各项义务和责任。如非因不可抗力原 行了该承诺，未
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
因导致本企业承诺未能履行、确已无法 出 现 违 反 该承
履行或无法按期履行，本企业将采取以 诺的情形。
下措施：
诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因，并向公司股东和公众投资
者公开道歉。
或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
东大会审议。
归属于发行人所有。因本企业违反承诺
给发行人或其投资者造成损失、并已由
有权部门作出行政处罚或人民法院作
出最终判决的，本企业将依法对发行人
或其投资者进行赔偿。
本人将严格履行本人在本次发行过程
中所作出的全部公开承诺事项中的各
项义务和责任。如非因不可抗力原因导
致本人承诺未能履行、确已无法履行或
无法按期履行，本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承
诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因，并向公司股东和社会公众
投资者公开道歉。
（2）向发行人及其投资者提出补充承
直接持有公 诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 承 诺 方 在 限售
司股份的公 关于未能履 其投资者的权益。 期 内 均 严 格履
司董事曾 行承诺的约 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交 长期履行 行了该承诺，未
铸、邓章 束措施承诺 股东大会审议。 出 现 违 反 该承
斌、江华 （4）直接或间接持有的公司股份（如 诺的情形。
有）将不得转让，直至本人按相关承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止。因
合并分立、被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转
股的情形除外。
（5）自完全消除未履行、无法履行或无
法按期履行相关本人承诺所有不利影
响之前，本人不会向发行人要求增加本
人的薪资或津贴，不主动向发行人申请
离职。
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 承诺履行情况
（6）本人违反本人承诺所得收益将归
属于发行人。因本人违反承诺给发行人
或投资者造成损失，并已由证券主管部
门或人民法院等有权部门作出最终认
定或有效判决的，将依法对该等实际损
失进行赔偿。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本公告披
露日，上述股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
公司总股本的 12.8442%；
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
珠海安赐互联陆号股权
伙）
珠海安赐文创伍号股权
伙）
赣州市兰石创业投资合
伙企业（有限合伙）
质押 1,600,000 股
（注 1）
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
上海科珞普资产管理中
心（有限合伙）－原名
苏州珞源投资中心（有
限合伙）
常州富源创业投资中心
（有限合伙）
上海安洪投资管理有限
券投资基金
常州富源创业投资中心
（有限合伙）
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
深圳市三态电子商务股
托管专用证券账户
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
广州沐恩私募证券投资
基金管理有限公司
合 计 101,321,852 101,321,852
注 1：该部分股份解除质押后即可上市流通；本次其他解除限售股份不存在被质押、
冻结的情形。
注 2：曾铸、江华、邓章斌为公司董事，其所持公司股份将根据《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》《上市公司自律监
管指引第 10 号——股份变动管理》进行锁定，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
公司股份总数的 25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份性质 数量（增+/减
数量 比例 数量 比例
-）
一、有限售
条件股份
其中：首发
前限售股
二、无限售
条件股份
三、总股本 788,851,223 100.00% - 788,851,223 100.00%
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的限售股数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容。公司本次解除限售股份
的股东严格履行了其在首次公开发行股票中的相关承诺。公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
发行前已发行股份部分上市流通的核查意见；
特此公告。
深圳市三态电子商务股份有限公司
董事会
二〇二四年九月二十六日
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