国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况
的
法律意见书
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二〇二四年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况
法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海复星医药（集团）
股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）的委托，担任复星医药 2022
年限制性 A 股股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上
市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范
性文件及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
的规定，就复星医药回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票相关事项（以
下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对该计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到复星医药如下保证：复星医药向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上
的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
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已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为复星医药本次激励计划所必备的法律文
件。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的批准
与授权以及本次回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022
年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于提请股东大会以
及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案》，关联
董事对该等议案回避表决。2022 年 8 月 29 日，公司独立非执行董事对《激励计
划（草案）》及其摘要以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性
A 股股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见。
（二）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届监事会 2022 年第三次会议，审
议通过了《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公
司 2022 年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈2022
年限制性 A 股股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。2022 年 8 月 29
日，监事会对本次激励计划相关事宜出具了核查意见。
（三）2022 年 11 月 15 日，公司公告了《上海复星医药（集团）股份有限
公司监事会关于 2022 年限制性 A 股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及
核查意见的说明》，公司于 2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 8 日对首次授予拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人就首次授予拟激励对象提出的异议。
（四）公司于 2022 年 11 月 29 日召开 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于
〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》 《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A
股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会以及 A 股、H
股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励计划相关事宜的议案》，并于
A 股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于 2022 年 12 月 1 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予激励对象名单及所涉 A 股限
制性股票数量的议案》 《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予的议案》，同
意将首次授予激励对象由 143 名调整为 138 名、首次授予所涉 A 股限制性股票
数量由 274.75 万股调整为 270.64 万股；此外，同意确定以 2022 年 12 月 1 日作
为本次激励计划的首次授予日，以人民币 21.29 元/股作为首次授予价格，向共计
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等议案回避表决。同时，公司独立非执行董事就该次调整及首次授予相关事项发
表了独立意见。
（六）公司于 2022 年 12 月 1 日召开第九届监事会 2022 年第五次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予激励对象名单及所涉
A 股限制性股票数量的议案》《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予的议
案》。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意
公司首次授予的激励对象名单。
（七）公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于限制性 A 股激励计划预留授予的议案》，同意以 2023 年 9 月 1 日作
为预留授予日、向共计 94 名激励对象以人民币 21.29 元/股为授予价格授予合计
独立非执行董事就本次预留授予相关事项发表了独立意见。
（八）公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届监事会 2023 年第六次会议，审议
通过了《关于限制性 A 股激励计划预留授予的议案》。监事会亦对预留授予激励
对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司本次预留授予的激励对象名单。
（九）2023 年 9 月 2 日，公司公告了《上海复星医药（集团）股份有限公
司监事会关于 2022 年限制性 A 股股票激励计划预留授予拟激励对象名单的公示
情况及核查意见的说明》，公司于 2023 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 30 日对预留
授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何组织或个人就预留授予拟激励对象提出的异议。
（十）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购
注销 10 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 129,500 股 A 股限制
性股票，回购总价款共计人民币 2,769,052.98 元，并收回原代管的该等 A 股限制
性股票所对应的 2022 年度现金股利。同日，公司独立非执行董事就前述回购注
销相关事项发表了独立意见。
（十一）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第九届监事会 2023 年第七次会议，
审议通过了《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
（十二）公司于 2024 年 1 月 9 日召开第九届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予所涉 A 股限制性股票第一期
解除限售的议案》，根据股东大会授权及本次激励计划的有关规定，除（1）10
名首次授予激励对象已获授但未解除限售的 A 股限制性股票已被回购注销，以
及（2）3 名首次授予激励对象因已于首次授予的第一个限售期届满之日（即 2023
年 12 月 12 日）前离职致其已获授但尚未解除限售的全部 26,100 股 A 股限制性
股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余 113 名首次授予激
励对象所持合计 774,114 股 A 股限制性股票已满足本次激励计划所规定的第一期
解除限售条件，同意该等 A 股限制性股票解除限售。同日，公司独立非执行董
事就本次预留授予相关事项发表了独立意见。
（十三）公司于 2024 年 1 月 9 日召开第九届监事会 2024 年第一次会议，审
议通过了《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予所涉 A 股限制性股票第一
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期解除限售的议案》。监事会亦对本次解除限售相关事项发表核查意见，同意该
等 A 股限制性股票解除限售。
（十四）公司于 2024 年 8 月 7 日召开第九届董事会第五十八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》，同意回购注
销合计 1,072,246 股已获授但尚未解除限售 A 股限制性股票，回购总价合计人民
币 22,830,809.73 元；同时，同意由公司收回原代管的该等拟回购注销股份对应
的现金股利，包括（1）首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 856,246
股 A 股限制性股票所对应的 2022 年度、2023 年度现金股利，及（2）预留授予
激励对象已获授但尚未解除限售的共计 216,000 股 A 股限制性股票所对应的 2023
年度现金股利。公司董事会独立非执行董事专门会议亦已审议通过本次回购注销
事项。
（十五）公司于 2024 年 8 月 7 日召开第九届监事会 2024 年第九次会议，审
议通过了《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因、回购对象以及数量
公司于 2022 年 11 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第
二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会审议通过了《关于提请股
东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励计划相
关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理对激励对象尚未解除限售的 A 股
限制性股票进行回购注销的相关事宜。
根据《激励计划》，若激励对象达到国家和公司规定的年龄退休或激励对象
出现离职、劳动合同或聘用协议到期且未续聘等情形，公司董事会可以决定其根
据《激励计划》已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票不得解除限售，并由
公司回购注销；若激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职，公司董事会
可以决定其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司回购注销；且根据《激励计划》不能解除限售的 A 股限制性股票所对
应的现金股利由公司收回。
公司于 2024 年 8 月 7 日召开第九届董事会第五十八次会议、第九届监事会
股票的议案》，（1）因①前次宣告拟回购注销之日（即 2023 年 9 月 27 日）至首
次授予的第一个限售期届满之日（即 2023 年 12 月 12 日）期间有 3 名首次授予
激励对象离职、②首次授予的第二个限售期开始之日（即 2023 年 12 月 13 日）
至 2024 年 7 月 31 日期间有 18 名首次授予激励对象离职、③预留授予的第一个
限售期开始之日（即 2023 年 9 月 21 日）至 2024 年 7 月 31 日期间有 14 名预留
授予激励对象离职，同意由公司回购注销该等人士已获授但尚未解除限售的共计
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年 12 月 13 日）至 2024 年 7 月 31 日期间有 1 名首次授予激励对象（即退休激励
对象）已达到国家和公司规定年龄退休，同意由公司回购注销其已获授但尚未解
除限售的 5,025 股 A 股限制性股票。
根据《激励计划》，本次激励计划在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年
度对集团（即复星医药及其控股子公司/单位，下同）财务业绩指标进行考核，
如当年度集团层面业绩考核指标未达标，则所有激励对象已获授的对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司回购注销；且根据《激励
计划》不能解除限售的 A 股限制性股票所对应的现金股利由公司收回。
公司于 2024 年 8 月 7 日召开第九届董事会第五十八次会议、第九届监事会
股票的议案》，因集团层面 2023 年度业绩考核指标未达标，同意由公司（1）回
购注销其余 94 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第二个限售期
的共计 719,730 股 A 股限制性股票、（2）回购注销其余 66 名预留授予激励对象
已获授但尚未解除限售的对应第一个限售期的共计 155,600 股 A 股限制性股票。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》，若激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象离职，回购价格为授予价
格；若当年度集团层面业绩考核指标未达标，而致所有激励对象已获授的对应考
核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，回购价格为授予价格。在限售
期内，激励对象因获授的 A 股限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解除限售，则
不能解除限售部分的 A 股限制性股票所对应的现金股利由公司收回。
根据第九届董事会第五十八次会议决议及公司的说明，本次回购注销的回购
总价款共计人民币 22,830,809.73 元，其中：1、以人民币 109,674.64 元回购退休
激励对象已获授但尚未解除限售的 5,025 股 A 股限制性股票（回购价款=授予价
格（即人民币 21.29 元/股）×5,025 股+银行同期存款利息）；2、以合计人民币
股限制性股票（回购价款=授予价格（即人民币 21.29 元/股）×1,067,221 股）。
同时，公司收回原代管的前述拟回购注销股份对应的现金股利，包括（1）首次
授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 856,246 股 A 股限制性股票所对应的
未解除限售的共计 216,000 股 A 股限制性股票所对应的 2023 年度现金股利。根
据公司的说明，本次回购资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销的具体安排
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根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
回购专用证券账户。预计本次拟回购的 1,072,246 股 A 股限制性股票将于 2024
年 10 月 8 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（四）本次回购注销的信息披露
决议公告》《第九届监事会 2024 年第九次会议（临时会议）决议公告》《关于回
购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的公告》。
股限制性股票通知债权人公告》，就本次回购注销限制性股票减少公司注册资本
事项履行通知债权人程序，于本次债权申报期间（即自 2024 年 8 月 8 日至 2024
年 9 月 21 日），公司未收到相关债权人申报债权以要求公司提前清偿债务或提供
相应担保。
综上并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次回购注销原因、回购对象、
数量、价格及资金来源以及本次回购注销安排、信息披露符合《公司法》《管理
办法》《激励计划》及授予协议的相关规定；公司尚需按照《公司法》及相关规
定办理股份注销登记和减资相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销原因、回购对象、数量、价格及资
金来源以及本次回购注销安排、信息披露符合《公司法》
《管理办法》《激励计划》
及授予协议的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理
股份注销登记和减资相关手续。
（以下无正文）
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