证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2024-053
深圳市兆威机电股份有限公司
关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
授予登记完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
授予登记人数：123 人
授予登记数量：126.27 万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本的
行权价格：42.70 元/份
期权代码：037461
期权简称：兆威 JLC3
上市日期：2024 年 9 月 27 日
授予登记人数：120 人
授予价格：21.35 元/股
授予登记数量：126.27 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，已完成了 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予登记工作，现将有关情况公告如
下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了
上述议案，公司监事会发表了核查意见。
（二）2024 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 17 日，公司内部公示本次激励计划
授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记
录。2024 年 8 月 20 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
（三）2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相
关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过
了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
（四）2024 年 8 月 29 日，公司披露《关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。
二、本次限制性股票和股票期权授予情况
（一）授予日：2024 年 8 月 28 日
（二）权益种类：股票期权和限制性股票
（三）价格：授予股票期权的行权价格为 42.70 元/份；授予限制性股票的授
予价格为 21.35 元/股。
（四）授予数量：授予股票期权 126.27 万份；授予限制性股票 126.27 万股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）授予对象：本激励计划授予股票期权人数共计 123 人、限制性股票人
数共计 120 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司和子公司）任职
的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、
监事）。具体分配情况如下：
占本激励计划公告
获授的股票期权 占授予股票期权
序号 姓名 职务 日公司股本总额的
数量（万份） 总量的比例
比例
一、董事、高级管理人员
合计 14.63 11.5863% 0.0612%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（119） 111.64 88.4137% 0.4672%
人）
合计 126.27 100% 0.5285%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
成。
获授的限制性 占本激励计划公告
占授予限制性股
序号 姓名 职务 股票数量（万 日公司股本总额的
票总量的比例
股） 比例
一、董事、高级管理人员
合计 21.51 17.0349% 0.0900%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（116 人） 104.76 82.9651% 0.4384%
合计 126.27 100% 0.5285%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
成。
三、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日、禁售期及行权业绩考
核要求
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所
有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）等待期
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期为自
相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）可行权日
在本激励计划经 2024 年第二次临时股东会通过后，自等待期满后方可开始
行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告日前 15 日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 50%
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）行权业绩考核要求
本激励计划股票期权行权业绩考核要求包括上市公司层面业绩考核指标和
个人业绩考核指标。具体考核规定如下：
本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为 2024 年和 2025 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。
各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度的营业收入值（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2024 年 13.5 亿元 13 亿元
第二个行权期 2025 年 15.6 亿元 14.8 亿元
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度的营
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
业收入值（A）
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为准；
如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成
度所对应的行权比例 X。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结
果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五个档
次，对应的个人层面行权比例如下：
需改进 不合格
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 达标（B）
（C） （D）
个人层面行权比
例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例。
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，由公司注销，不可递延至下一年度。
四、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、禁售期及解除
限售业绩考核要求
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售之日止，最长不超过 36 个月。
（二）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售权益数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个解除限售期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个解除限售期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
（三）限制性股票激励计划禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）解除限售业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售业绩考核要求包括上市公司层面业绩考核
指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2024 年和 2025 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。
各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度的营业收入值（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限
售期
第二个解除限
售期
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度的营
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
业收入值（A）
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为准；
如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩
完成度所对应的解除限售比例 X。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考
核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五
个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
优秀 达标 需改进 不合格
考评结果 卓越（S）
（A） （B） （C） （D）
个人层面解除限
售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解
除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
五、本次实施的激励计划与公司公示情况一致性的说明
本次公司拟向123位激励对象进行股权激励，其中3人未选择认购限制性股票，
因此最终实际认购限制性股票的激励对象为120位。
除上述情形外，本激励计划授予登记情况与公司公示情况一致。
六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了
《深圳市兆威机电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10535 号）。
根据该验资报告，截至 2024 年 9 月 14 日，公司已收到 120 名激励对象以货币缴
纳出资额人民币 26,958,645.00 元，增加股本人民币 1,262,700.00 元；变更后的公
司注册资本为人民币 240,203,500.00 元，股本为人民币 240,203,500.00 元。
七、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为 2024 年 8 月 28 日，授予限制性股票的上市日
期为 2024 年 9 月 27 日。
八、股权结构变动情况及每股收益摊薄情况
本次变动增
股份性质 本次变动前 本次变动后
减
数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 32,743,620 13.70% 1,262,700 34,006,320 14.16%
二、无限售条件股份 206,197,180 86.30% 0 206,197,180 85.84%
三、股份总数 238,940,800 100.00% 1,262,700 240,203,500 100.00%
本次激励计划限制性股票授予完成后，公司总股本变更为 240,203,500 股，
按最新股本摊薄计算，公司 2024 年半年度全面摊薄每股收益为 0.3906 元。
九、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致
公司控制权发生变化。
本次授予完成后，公司股份总数由 238,940,800 股，增加至 240,203,500 股，
公司的股权分布依旧符合上市条件，公司的控制权没有发生变化。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
经公司核查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予
登记日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
十一、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模
型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性
股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已
确定本激励计划的股票期权授予日/限制性股票授予日为2024年8月28日，根据授
权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
本激励计划授予的股票期权和授予的限制性股票对各期会计成本的合计影
响如下表所示：
单位：万元
项目 需摊销的总费用 2024年 2025年 2026年
股票期权 224.74 63.94 119.22 41.59
限制性股票 1,909.49 598.77 1,035.13 275.60
合计 2,134.23 662.71 1,154.35 317.19
本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在经常性损益中列支。上述
对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
十二、本次募集资金使用计划
公司本次激励计划限制性股票认购资金共授予登记的募集资金总额为
十三、备查文件
特此公告。
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