证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2024-057
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属限制性股票的上市流通日：2024 年 9 月 27 日
? 本次归属的限制性股票数量：48.797 万股，占目前公司股本总额的 0.26%。
? 本次归属条件的激励对象：164 人。
? 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的
按照相关规定执行。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 27
日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
近日公司办理了 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第
二个归属期股份登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划概述
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。
具体分配如下：
占本次激励
占授予限制
获授的限制 计划公告时
性股票总数
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股本总额的
的比例（万
（万股） 比例（万
股）
股）
董事长、副总
经理
董事、副总经
理
董事、副总经
理
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合
计 177 人）
合计 150.00 100.00% 0.80%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。
（2）本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，除李建华
先生之外，本次激励计划的拟激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交
易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。本次激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
（1）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩
考核目标如下表所示：
净利润（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 2,550 万元 1,530 万元
第二个归属期 2023 年 5,000 万元 3,000 万元
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：①上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时依据限制性股票归
属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果
与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
次激励计划发表了同意的意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭州万事
利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
表决权的公告》，独立董事朱良均先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 9 月 5
日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集表决权。
的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到个别员工
对本次激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人未再提出其他
问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。公司于 2022 年 8 月
意见及公示情况说明》。
《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于 2022
年 9 月 6 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进
行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。
四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。
十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
（三）限制性股票授予情况
公司于 2022 年 9 月 13 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划授予日为 2022 年 9 月 13 日，
以 6.35 元/股的授予价格向符合授予条件的 181 名激励对象授予 149.20 万股限
制性股票。
（四）限制性股票数量及授予价格的变动情况
（1）2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
鉴于本次激励计划中有 5 名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票合计 3.80 万股不得归属，并作废失效；同时，由于公
司 2022 年度净利润未达到本次激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核
要求，因此取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已
授予但不得归属的限制性股票合计 72.70 万股。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定以及公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，董事会同意作废以上已授予尚未归属的限制性股票合计
（2）2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会十次会议与第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，鉴于本次激励计划第二个归属期公司层面归属比例为 72.08%，合计
符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 3.75 万股不得归属；
有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其可归属的限制性股票 0.1802 万股。董事
会同意公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，作废处理上述合计 23.1823 万股限制性股票。
鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据《管理办法》《激
励计划（草案）》等相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，对
本次激励计划授予价格进行调整，授予价格由 6.35 元/股调整为 6.29 元/股。
（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃
参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进
行调整。本次调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由 185 人调整为
调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的意见，律师及独
立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。根据公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
在办理限制性股票归属资金缴纳过程中，有 1 名激励对象离职及 4 名激励对
象因个人原因自愿放弃其本次可归属的限制性股票共计 0.7207 万股，该等限制
性股票由公司作废失效，因此本次激励计划第二个归属期实际归属的激励对象由
除上述情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划第
二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象 169 人，合计可归属
限制性股票数量为 49.5177 万股，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规
定办理归属相关事宜。
（二）本次限制性股票归属符合《激励计划》规定的各项条件的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之
日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，可归属比例为 50%。本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 13 日，
已于 2024 年 9 月 18 日进入第二个归属期。
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情
意见或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 述情形，满足归属条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的
任职期限要求。
任职期限。
本次激励计划考核年度为 2022—2023 年两个会计年度，每个会计 务所（特殊普通合
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条 伙）审计公司 2023 年
件之一，各年度业绩考核目标如下表所示： 剔除股份支付费用
对应考核年 净利润（A） 影响后的归属于上
归属期
度 目标值（Am） 触发值（An）
第二个归 市公司股东的净利
属期 润为 3,604.08 万元，
公司层面归属比 公司层面归属比例
业绩考核指标 业绩完成度
例（X）
为 72.08%，未能归属
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=A/Am 部分由公司作废处
A＜An X=0 理。
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净
利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若
有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次， 本次激励计划有 6 名
届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期 激励对象离职，有 1
个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关 名 激 励 对 象 自 愿 放
系如下表所示： 弃归属，其他 169 名
个人绩效考核结果 合格 不合格 激励对象个人考核
个人层面归属比例 100% 0% 结果均为合格，个人
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际归属的限制性股 层 面 归 属 比 例 为
票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面 100%。
归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理
公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
三、本次激励计划可归属的具体情况
（一）归属数量：48.797 万股
（二）归属人数：164 人
（三）归属价格：6.29 元/股（调整后）
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（五）本次激励计划可归属激励对象名单及归属情况：
本次归属数量占已获
获授的限制性股票数 本次可归属的限制性
姓名 职务 授限制性股票数量的
量（万股） 股票数量（万股）
比例
董事长、副总经
李建华 4.50 1.6218 36.04%
理
余志伟 董事、副总经理 2.80 1.0091 36.04%
马廷方 董事、副总经理 2.20 0.7929 36.04%
滕俊楷 副总经理 3.20 1.1533 36.04%
包强 副总经理 1.30 0.4685 36.04%
叶晓君 董事会秘书 2.20 0.7929 36.04%
韩青 财务总监 2.10 0.7568 36.04%
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（157 人）
合计 135.40 48.7970 36.04%
注：上表不含已经离职及自愿放弃归属的激励对象获授的限制性股票及可归属限制性股票
数量。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2024 年 9 月 27 日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：48.797 万股。
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 14 日出具了《验资报
告》（天健验〔2024〕387 号），审验了公司新增注册资本及股本情况。截至 2024
年 9 月 10 日止，公司已收到 164 名激励对象认购款 3,069,331.30 元。其中，计
入实收股本人民币肆拾捌万柒仟玖佰柒拾元整（?487,970.00），计入资本公积
（股本溢价）2,581,361.30 元，均以货币出资。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 2022 年限制性股票激
励计划第二个归属期限制性股票的归属登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次限制性股票归属完成后股本变动情况
（一）本次归属对公司股本结构的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 116,303,612 0 116,303,612
二、无限售条件流通
股份
三、总股本 188,352,192 487,970 188,840,162
注:本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
（二）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发
生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（三）根据公司 2024 年半年度报告，2024 年半年度实现归属于上市公司股
东的净利润为 24,108,603.51 元，基本每股收益为 0.13 元。本次办理股份归属
登记完成后，总股本将由 188,352,192 股增加至 188,840,162 股，按新股本摊薄
计算，2024 年半年度基本每股收益为 0.13 元。本次限制性股票归属不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属到法律意见
北京君合（杭州）律师事务所认为：本次激励计划授予限制性股票已进入第
二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归
属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《杭州万事利丝绸文化股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。
九、备查文件
单的核查意见》；
部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》；
特此公告。
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