证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-057
返利网数字科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权与限制性股票（第一类限制性股票）。
? 股份来源：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予权益总计 459.20 万
股/万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 42,325.0036 万股的 1.08%。其中，首次授予限制性股票 97.52
万股，首次授予股票期权 269.84 万份，合计约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 42,325.0036 万股的 0.87%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留
授予权益（限制性股票或股票期权）91.84 万股/万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 42,325.0036 万股的 0.22%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：返利网数字科技股份有限公司
法定代表人：葛永昌
成立日期：1999 年 1 月 15 日
注册地址：江西省赣州市章贡区长征大道 31 号商会大厦 8 楼 805 室
所属中上协行业：信息传输、软件和信息技术服务业
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，软件开发，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，软件销售，
广告制作，广告发布（非广播电台，电视台，报刊出版社单位），互联网销售（除
销售需要许可的商品），广告设计、代理，市场营销策划（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 302,465,407.81 510,648,755.79 495,059,716.69
归属于上市公司股东的净利润 25,435,212.06 68,034,589.37 85,495,281.56
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 13,496,482.05 124,244,367.85 31,295,835.85
归属于上市公司股东的净资产 1,464,030,782.53 1,146,892,691.21 877,992,607.49
总资产 1,637,236,506.60 1,373,567,808.53 1,559,889,100.29
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/股） 0.0374 0.0833 0.1101
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.87 7.46 17.83
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长葛永昌先生，董事隗元元
女士、James Min ZHU 先生、李季先生，独立董事宋晓满先生、刘欢女士、孙益
功先生。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席占安宁先生，监事李
玲君女士、许瑞亮先生。
公司现任高级管理人员 4 人，分别是总经理葛永昌先生、副总经理 James Min
ZHU 先生、副总经理兼财务负责人隗元元女士、董事会秘书陈明先生。
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权与限制性股票（第一
类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计459.20万股/万份，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万
股的1.08%。其中，首次授予限制性股票97.52万股，首次授予股票期权269.84万
份，合计约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.87%，占
本激励计划拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）91.84
万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.22%，
占本激励计划拟授予权益总额的20%。
本激励计划为公司上市以来实施的首期激励计划，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，
累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将进行相应的调
整。
五、股权激励计划激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟首次授予的激励对象为在本公司（含分公司、控股子公司，下
同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（二）激励对象的范围
股子公司，下同）截止 2023 年 12 月 31 日员工总数 164 人的 16.46%，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在本激励计划授予权益时
和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次
授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
示：
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 授予权益总额 草案公告时股
（万份） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（共 20 人）
首次授予部分小计（共 21 人） 269.84 58.76% 0.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
控制人及其配偶、父母、子女。
所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授予权益总额 草案公告时股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授予权益总额 草案公告时股
（万股） 的比例 本总额的比例
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（共 25 人）
首次授予部分小计（共 26 人） 97.52 21.24% 0.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目
前股本总额的 10%。
制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为 4.07 元/份。即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 4.07 元的价格购买 1 股公司股
票的权利。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）4.79 元/股的 85%，为每股 4.07 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）4.75 元/股的 85%，为每股 4.04
元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致。预留
部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更
好地保障公司本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳
健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业
务。作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术
及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台
技术服务等互联网领域的核心业务需求。公司关注人才培养、支持人才体系建设，
持续加强员工绩效管理和激励机制，随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业
竞争的重要因素。基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富
核心人才的中长期激励机制，而合理的激励成本能够更有效地保留和激励核心人
才，激发员工的工作积极性和创造力，实现人力资源的高效利用和合理配置，提
高公司行业竞争力。
基于公司中长期经营发展战略考量，为保证激励效果，推动本激励计划的顺
利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了本激励计划的有效性
和公司股份支付费用影响等因素，并结合公司实际情况后综合确定。公司本次采
用自主定价方式，以本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价的 85%作为行权
价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时本着激励与约
束对等的原则，公司亦设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步
激发核心员工的主动性和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个
人利益、股东利益的统一。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划
的股票期权行权价格，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与
股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的
可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损
害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利
网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》。
（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 2.40 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 2.40 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.79 元的 50%，为每股 2.39 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 4.75 元的 50%，为每股 2.37
元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内明确授予对象。
本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起 12 个月、24 个月、
在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授的股票期权等待期满后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、
部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规
发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易 30%
第一个行权期
日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
第二个行权期
日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易 40%
第三个行权期
日当日止
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易 50%
第一个行权期
日当日止
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易 50%
第二个行权期
日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内明确授予对象。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定
为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新
的法律法规执行。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票的限售期分
别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予部分 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后
首次授予部分 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个 30%
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第二个解除限售期 月后
首次授予部分 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个
第三个解除限售期 月后
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予部分 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后
预留授予部分 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予、行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
行权期 业绩考核目标
核年度
第一个行权期 2024 年 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 5%
第二个行权期 2025 年 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%
第三个行权期 2026 年 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
预留部分股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
行权期 业绩考核目标
核年度
第一个行权期 2025 年 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%
第二个行权期 2026 年 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面行权比例（N） 100% 50% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年
计划行权额度×个人层面行权比例（N）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本
规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是反映公司经营
状况和市场价值的成长性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、
目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注
销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
解除限售期 业绩考核目标
核年度
第一个解除限售期 2024 年 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 5%
第二个解除限售期 2025 年 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%
第三个解除限售期 2026 年 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
预留部分限制性股票的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
解除限售期 业绩考核目标
核年度
第一个解除限售期 2025 年 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期 2026 年 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分
限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比
例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面解除限售比例（Q） 100% 50% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（Q）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售或不
能完全解除限售的，不可递延至下一年度，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基
本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况
和市场价值的成长性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目
前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司发生增发、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行
权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票
面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。当出现前述情况时，由公司董事会决定调整授予价格、限制
性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见；公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除
限售和回购注销等事宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
以约定双方的权利义务关系。
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
实并发表意见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
授予权益并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）股票期权行权的程序
核委员会、董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法
律意见书。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象
提供集中或自主行权方式，对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
司变更事项的登记手续。
（四）限制性股票解除限售的程序
薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行
审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条
件是否成就出具法律意见书。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办
理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次
解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股、派息等原因导致降低行权价格/授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发
表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，回购注销尚
未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，
回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
得税及其他税费。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动/聘用合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报董事会批准
后，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票。
担保或偿还债务。股票期权在行权前，激励对象不享受投票权和表决权，同时也
不参与股票红利、股息的分配。
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得
的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
的决议后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本激
励计划项下的权利义务及其他相关事项。
件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具
有的其他权利和义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象
获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权注销或终止本激励计划；可
决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或
终止本激励计划，回购价格为授予价格。
（二）激励对象个人情况发生变化
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限
制性股票将由公司按授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票数量不变，按其变更后的职务所
对应的个人绩效考核要求执行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励对象离职前需缴纳完
毕股票期权行权或限制性股票解除限售部分的个人所得税。公司有权视情节严重
性要求激励对象返还因股票期权行权或限制性股票解除限售所获得的全部收益。
限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的股票期权/限制性股票仍
然按照本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入
解除限售条件（仍在为公司提供劳动服务的除外），其他解除限售条件仍然有效。
激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税或限制性股票
已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次行权或解除限售后及时将相应的
个人所得税交于公司代扣代缴。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）劳动合同未到期，双方协议解除或终止劳动合同的；
（2）劳动合同未到期，激励对象非因违反相关法律、行政法规、公司规章
制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
（3）激励对象主动提出辞职并经公司同意的；
（4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
（5）其他公司董事会认定的非负面离职情形。
自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权行权或限制性股票解除限售部
分的个人所得税。
（1）激励对象持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，
给公司造成经济损失；
（2）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（3）因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公司
机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动关系的；
（4）其他公司董事会认定的负面离职情形。
自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权行权或限制性股票解除限售部
分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因股票期权行权或限
制性股票解除限售所获得的全部收益。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获
授的股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序
进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激
励对象离职前需缴纳完毕股票期权行权或限制性股票解除限售部分的个人所得
税。
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权与
限制性股票将由其继承人持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进
行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象若非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职
前需缴纳完毕股票期权行权或限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权
的公允价值，并用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测
算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：4.86 元/股（假设公司首次授予日收盘价为 2024 年 9 月 24
日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权首次授予日至每
期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：13.5576%、13.3490%、14.5925%（分别采用上证指数最
近 1 年、2 年、3 年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.3879%、1.3890%、1.4993%（分别采用中国国债 1 年期、
（5）股息率：0%。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2024 年 10 月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划
首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力，
激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在
价值。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解
除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授
予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计
划的股份支付费用。
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2024 年 10 月底首次授予，根据中国会计准则要求，预计本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪
酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而
提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
合计需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
十四、网上公告附件
（一）《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》；
（二）《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十五日
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