广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对
发行股份及支付现金购买资产
方
配套募集资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年九月
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
本公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述
本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的
审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
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本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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四、本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份
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二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ..... 55
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ..... 57
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一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 96
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案/本预案 指
募集资金暨关联交易预案》
重组报告书/草 《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
案 募集资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上
指 广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）
市公司/思林杰
标的公司/交易
指 青岛科凯电子研究所股份有限公司
标的/科凯电子
标的资产 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股权
本次交易/本次 上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子 71%股权并配套募集
指
重组 资金
上市公司控股
股东/实际控制 指 周茂林
人
王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金(有限合伙)、
共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合
伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有
限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指
深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创
一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动
能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨
创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有
限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春
妍、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用名青岛
睿宸启硕 指
科新诚睿企业管理合伙企业（有限合伙）
上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用名青岛
超翼启硕 指
创星启硕企业管理合伙企业（有限合伙）
国华基金 指 国华产业发展基金（有限合伙）
航空产融基金 指 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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龙佑鼎祥 指 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
中兴盛世 指 中兴盛世投资有限公司
青岛松磊 指 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪 指 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松沃 指 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松顺 指 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨创程 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
君戎启创 指 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能嘉元 指 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起 指 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州科天 指 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买
资产定价基准 指 上市公司第二届董事会第九次会议相关决议公告之日
日
证监会/中国证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所/交易所/
指 上海证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
法》
《科创板上市
指 《上海证券交易所股票科创板上市规则（2024 年修订）》
规则》
《发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
理办法》
《上市公司监 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
指
管指引第9号》 组的监管要求》
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
指
号》 公司重大资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《广州思林杰科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年1-8 月
二、专业名词或术语释义
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一种微电路组件或微电路与分立元器件的组件，用来实现一种或
微电路模块 指 多种电子线路功能，广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统、
模拟器和火控系统等领域
一种电子产品，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构，主要功
电机驱动器 指 能是根据计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、
分析后产生驱动及控制电机运转的功率信号
光源驱动器 指 驱动 LED 发光或 LED 模块组件正常工作的电源调整电子器件
为伺服控制系统提供控制运行指令的混合微电路模块产品，系电
信号控制器 指
机驱动器上游的元器件
一种能对试验装置的机械运动按预定要求进行自动控制的操作系
统，被控制量（系统的输出量）一般情况下是机械位移或位移速
伺服控制系统 指
度、加速度，其作用是使输出的机械位移或转角准确地跟踪输入
的位移或转角
指 混合集成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互
混合集成电路 连线，并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微
型元件混合组装，再外加封装而成
指 单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导
分立元器件
体器件有二极管、三极管、光电器件等
指 两功率或电压之比的对数，有时也可用来表示两电流之比的对数，
电平
电平的单位分贝用 dB 表示
TTL 数字控制 指 Transistor-Transistor-Logic，晶体管-晶体管逻辑电路，在采用二进
信号 制来表示数据时，+5V 等价于逻辑“1”，0V 等价于逻辑“0”
指 Digital Signal Processing，数字信号处理，是将信号以数字方式表
示并处理的理论和技术，是利用计算机或专用处理设备，以数字
DSP 控制信号
形式对信号进行采集、变换、滤波、识别等处理，以得到符合需
要的信号形式
指 一种用来测量磁场强度的电压，来源于霍尔效应实验，即当电流
霍尔电压 垂直于外磁场通过半导体时，载流子发生偏转，垂直于电流和磁
场的方向会产生一附加电场，从而在半导体的两端产生电势差
指 Pulse Width Modulation，脉冲宽度调制，是对模拟信号电平进行
PWM
数字编码的方法
F/R 端 指 驱动器上控制电机正转（Forward）或者反转（Reverse）端口
指 比例（proportion）、积分（integral）、微分（differential）的简称，
PID 工业控制领域常用的控制方式，可以实现对电机转速等参数的控
制
指 Space Vector Pulse Width Modulation，即空间矢量脉宽调制剂，新
SVPWM 型系统控制方法，可降低电机转矩，提高电压利用率，更易实现
数字化
指 Field Oriented Control，磁场定向控制，通过测量和控制电机定子
FOC 电流矢量，根据磁场定向原理分别对电机的励磁电流和转矩电流
进行控制，实现对电机转矩的控制
Forward Voltage，顺向电压，是 LED 参数里面的主要参数，不同
VF 指
种类的 LED 有不同的顺向电压要求
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电源模块的重要指标，高效率意味着较小的体积或较高的可靠性，
效率 指
以及可以节约能源，定义为总输出功率除以总输入功率
在一定温度、电流、电压条件下，经过一段时间对器件进行的工
老化 指
作试验，剔除早期失效品的筛选过程
即电阻器，是一种限流元件，将电阻接在电路中后，可限制通过
电阻 指
它所连支路的电流大小
由永磁体产生同步旋转磁场的同步电机，转子上的永磁体产生励
永磁同步电机 指 磁磁场，三相定子绕组通电产生旋转电枢磁场，电枢磁场通过电
枢反应作用于转子磁场产生旋转力矩
军用标准 GJB9001C-2017《质量管理体系要求》，主要适用于承
GJB9001C 质 担军队装备及配套产品论证、研制、生产、试验、维修和服务任
指
量管理体系 务的组织，其包括了 ISO9001 的所有要求，以及军工行业的特殊
要求，以保证符合军工用户要求和适用的法律法规要求
GJB546B 电子 军用标准 GJB546B-2011《电子元器件质量保证大纲》，规定了电
元器件质量保 指 子元器件质量保证大纲实施和管理的准则及要求，适用于为确保
证大纲 质量稳定，需对设备、材料和过程进行控制的电子元器件
行业标准 SJ20668-1998《微电路模块总规范》，规定了军用微电
SJ20668 微电
指 路模块的一般要求和质量保证规定，适用于雷达、通信、导弹和
路模块总规范
电子对抗等军事电子设备中使用的模块
注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进
行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报
告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在
差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等
简介 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份，并募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
交易价格
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（不含募
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购
集配套资
买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披
金金额）
露。
名称 青岛科凯电子研究所股份有限公司
高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、
主营业务
光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为
所属行业
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
交易标的 符合板块定位 √ 是 □否 □不适用
属于上市公司的
√ 是 □否
同行业或上下游
其他
与上市公司主营
业务具有协同效 √ 是 □否
应
构成关联交易 √ 是 □ 否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 √ 是（预计） □否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 □是 √ 否
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√ 是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
本次交易有无业绩补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议）
√ 是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
本次交易有无减值补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议）
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审
核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
其他需要特别说明的事项
对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集配
套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行
股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行
数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
（二）标的资产评估情况
交易标 基准 评估或估 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易 交易 其他
的名称 日 值方法 果（万元） 溢价率 的权益比例 价格 说明
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
科凯电
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
子
协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书
中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
支付方式 向该
交易
对方
序 持股比 支付
交易对方
号 例 总对
价
现金对 股份对 可转债 其他
价 价 对价
对方获得的具体
对价将在交易标
作完成后，由交
易各方协商确
易的重组报告书
中予以披露。
国华产业发展基 本次交
金（有限合伙） 易中交
共青城龙佑鼎祥 易对方
业（有限合伙） 具体对
青岛松磊创业投 价将在
（有限合伙） 的 审
上海超翼启硕商 计、评
务信息咨询合伙 估工作
企业（有限合伙） 完 成
后，由
上海睿宸启硕商 交易各
企业（有限合伙） 确定，
中兴盛世投资有 并在本
限公司 次交易
青岛松沃创业投 的重组
（有限合伙） 中予以
航空产业融合发 披露。
展（青岛）股权
投资基金合伙企
业（有限合伙）
扬州科天创业投
限合伙）
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
支付方式 向该
交易
序 持股比 对方
交易对方
号 例 支付
总对
价
深圳市达晨创程
私募股权投资基
金企业（有限合
伙）
君戎启创一号
（青岛）私募股
权投资基金合伙
企业（有限合伙）
山东动能嘉元创
企业（有限合伙）
杭州达晨创程股
企业（有限合伙）
青岛松迪创业投
（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起股
（有限合伙）
青岛松顺创业投
（有限合伙）
深圳市财智创赢
业（有限合伙）
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
定价基准日 第二届董事会第九次会议 发行价格 17.26 元/股
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由
发行数量 交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依
照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发
行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的发行数量以
上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方因本次交易取得的上市
公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他
人管理。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份
而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦
锁定期安排
应遵守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见
不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调
整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度
的相关规定。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发
募集配套资
行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
金金额
中国证监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
募集配套资 税费等费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
金用途 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
股票发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的
套资金采取询价发行方式，具体发行价
格将在本次发行股份募集配套资金经
本次向特定对象发
定价基准日 发行价格 上交所审核通过并经中国证监会予以
行股票发行期首日
注册后，由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
发行数量
册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价
格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市
锁定期安排 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进
行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，
配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中
国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易
完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过
本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组
后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市公司的关联方，本次交易拟按照
关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
四、本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与
上市公司主营业务的协同效应
（一）标的公司具备科创属性
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括
电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产
品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系
统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满
足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾
承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试
验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇
航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到
军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电
路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公
司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协
会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学
技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口
替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点
企业。”
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根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业
务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布
“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术
领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
（二）标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电
机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模
块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此标的公
司与上市公司主营业务归属于同一行业。
上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空
间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽公司
下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助上市公
司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展民用市场的步
伐；在产品品类方面，上市公司与标的公司的部分产品如高精密电源模块和光源
驱动模块等方面有共通性，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、
FPGA 等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样、
等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类；在技术积累方面，标的公司产品在保持
极高的响应速度的前提下兼具高可靠性、高稳定性等特点，该特性也是上市公司
产品研发的目标之一，对于标的公司而言，其为自身微电路模块产品生产需求自
主设计电性能测试设备，正是上市公司深耕的领域。本次交易将整合双方研发团
队和资源，有利于显著增强上市公司研发实力。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促
进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《科
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创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，
主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，
为下游主要来源于消费电子行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供
定制化专业解决方案。公司核心产品嵌入式智能仪器模块主要包含控制器模块和
各类功能模块，通过控制器模块搭配各功能模块并置于电路底板的方式形成具有
综合检测功能的板卡，最终用于自动化检测产线中。
标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营
业务，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等
方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技
术上的有效整合。不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，
有利于上市公司整体战略布局和实施，并减少对单一行业的依赖，同时扩大整体
销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均
为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终
股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公
司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组
报告书中予以披露。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利
能力的影响详细测算并披露。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《广州思林杰科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项预案》等与本次交易有关的
议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议本次交易方案、重组报告书；
求履行必要的军工备案等程序（如需）。
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本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关
方股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业
（有限合伙）发表原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提
下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具承诺如
下：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
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承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/
本企业将依法承担相应赔偿责任。”
八、中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法
规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
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（四）提供股东会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予
以披露。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报
告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结
果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金
购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股
份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事
会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件
方可完成，包括但不限于：
议本次交易方案、重组报告书；
求履行必要的军工备案等程序（如需）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提
升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
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作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂
未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，
上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将
对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿
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实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
绩承诺无法执行的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司科凯电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与
标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差
异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业
务收入的比例占比较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为
军工央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客
户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随
着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与
主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的
公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）军工资质延续的风险
标的公司从事相关军品销售所必需的资质均需要进行定期检验、重新认证、
重新备案等，如果未来由于产品质量、生产能力或宏观政策等原因导致标的公司
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无法继续办理相关军工资质，将直接影响标的公司的业务开展与产品销售，对标
的公司未来的经营业绩产生不利影响。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
电子测试测量仪器属于战略性新兴产业，广泛应用于消费电子、半导体、通
信、工业生产、航空航天、教育与科研等各行业，为上述行业的科学研究、产品
研发与生产制造提供测试测量保障。电子测试测量仪器发展水平的高低是国家科
技水平、综合国力和国际竞争力的标志之一。
在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动电子测试
测量仪器行业的健康、持续发展。2020 年 5 月，广东省明确将精密仪器设备产
业集群列为广东省十大战略性新兴产业集群之一，提出要培育形成一批国内领
先、具有主导地位和国际影响力的自主品牌产品。《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出“深入实施智能制造
和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。建
设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。加强高端科研仪器设备研发制
造。”《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》指出“强化制造核心
基础件和智能制造关键基础技术，在包括智能制造用仪器仪表在内的领域掌握一
批具有自主知识产权的核心关键技术与装备产品，促进制造业创新发展，促进产
业转型升级，实现制造业由大变强的跨越。”
上述政策的实施为电子测试测量仪器行业的发展提供了有力的支持，电子测
试测量仪器行业前景广阔。
近年来，国家对国防和军队的现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时
代的强军目标，提出了 2027 年建军百年奋斗目标与 2035 年基本实现国防和军队
现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战
略。在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工及军工电子产业也
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因此迎来历史性发展机遇。2022 年全国财政安排国防支出预算 14,504.5 亿元，
同比增长 7.1%。从规模以及发展速率来看，我国已跻身全球军费开支第二大国
家。根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国装备费从 2010
年的 1,774 亿元上升至 2017 年的 4,288 亿元，复合增长率达到 13.4%，保持高速
增长。目前我国外部环境正受到重大挑战，在军备升级的大背景下，未来装备费
支出预计仍将保持稳定增长。
（二）本次交易的目的
上市公司多年来深耕工业自动化检测领域，形成了以嵌入式智能仪器模块为
核心的检测方案，在消费电子行业已经对采用通用化标准仪器的传统检测方案形
成了一定替代。目前上市公司的客户主要为苹果产业链企业，终端的检测需求主
要来自于苹果公司。标的公司近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了
电路设计、工艺结构设计、可靠性设计等方面的研发经验，主要产品包括电机驱
动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，是一家专业的军工配套科
研生产企业，其主要客户涵盖多家大型军工集团，包括中国兵器工业集团、中国
航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等。
本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局和下游应用领域，帮助上市
公司迅速切入至军工领域，进入大型军工集团的供应链体系，减少对消费电子行
业的依赖。本次交易将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定
的回报，符合上市公司和全体股东的利益。
标的公司是一家技术创新驱动型企业，曾先后获得国防科学技术进步奖一等
奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。标的公司在微电路模块电
路设计和生产工艺方面有深厚的积累，已掌握该领域多项核心技术，研发和技术
方面与上市公司有明显的互补关系。且与上市公司模式类似，标的公司需要根据
下游客户的需求定制化开发并快速响应，并生产出有高可靠性特点的产品。不仅
如此，标的公司为响应自主可控号召，对驱动器控制芯片、数字隔离芯片、运算
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放大器芯片、电源控制器芯片等集成电路产品进行了自主研发，对上市公司业务
有良好补充和协同。
因此，本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务等方面的合作，
提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。
上市公司收购具有良好盈利能力的标的公司股权，将进一步提升归属于上市
公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王建绘、王建纲、王新和王科等
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对
最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方
式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和 /或自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
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且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上交
所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中
国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易
预计不构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易
完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过
本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组
后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市公司的关联方，本次交易拟按照
关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
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四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金
对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数
据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关
注。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
七、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海
证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上交所
审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，
交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿
安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补
偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《广州思林杰科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项预案》等与本次交易有关的
议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议本次交易方案、重组报告书；
求履行必要的军工备案等程序（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
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十、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
承诺函 益的情形，不存在其他重大失信行为。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
关于不存在不得参与任
上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监
何上市公司重大资产重
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
组情形的说明
大资产重组情形。
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本
公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
责任。
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承诺事项 承诺内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
关于所提供信息真实
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已
性、准确性和完整性的
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
声明与承诺函
协议、安排或其他事项。
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的以下情形：
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
关于符合向特定对象发
行股票条件的承诺函
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查。
者投资者合法权益的重大违法行为。
大违法行为。
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承诺事项 承诺内容
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控
制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
息的人员范围。
信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息
知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
关于采取的保密措施及
人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
保密制度的说明
律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保
密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖本公司股票。
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（二）上市公司董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十
九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
关于无违法违规情形的 不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
承诺函 重大民事诉讼或仲裁。
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
关于不存在不得参与任 刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
何上市公司重大资产重 关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
组情形的说明 公司的重大资产重组”。
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制
的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
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承诺事项 承诺内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
关于所提供信息真实 息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
性、准确性和完整性的 整、有效的要求。
声明与承诺函 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
义务。
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
关于采取的保密措施及 公司股票。
保密制度的说明 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
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承诺事项 承诺内容
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
关于重组期间减持计划 求。
的承诺函 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重
大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（三）上市公司董事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
关于公司本次交易摊薄 报措施的执行情况相挂钩。
即期回报采取填补措施 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
的承诺 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
上市公司的董事/监事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上
交所上市；3）本次交易终止。
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（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺事项 承诺内容
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信息真实
性、准确性和完整性的
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
声明与承诺函
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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承诺事项 承诺内容
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其
派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的 的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
承诺函 不存在其他重大失信行为。
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
关于不存在不得参与任 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
何上市公司重大资产重 得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市
组情形的说明 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且
本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
其他方式损害上市公司利益。
关于公司本次交易摊薄 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
即期回报采取填补措施 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人
的承诺 /本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
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承诺事项 承诺内容
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建
立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企
业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/
本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在
业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保障上市公司独立 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
性的承诺 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在
业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并
严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业
提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司
的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企
业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/
本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及
关于避免同业竞争的承 其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本
诺函 人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的
分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
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承诺事项 承诺内容
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联
交易。
本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、
公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
关于减少和规范关联交 与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、
易的承诺 法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵
占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用
关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法
权益。
了保密义务。
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
关于采取的保密措施及 买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
关要求进行内幕信息知情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前
本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企
业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交
易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减持计划
的承诺函
符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承
诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔
偿责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本
企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
关于本次交易的原则性 于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利
同意意见 于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次
交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行。
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（五）上市公司持股 5%以上股东
承诺事项 承诺内容
其他方式损害上市公司利益。
关于公司本次交易摊薄 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
即期回报采取填补措施 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人
的承诺 /本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信息真实
性、准确性和完整性的
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
声明与承诺函
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
（六）交易对方
承诺事项 承诺内容
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法
律责任。
根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规章、
关于所提供信息真实 中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
性、准确性和完整性的 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
声明与承诺函 3、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
关于无违法违规情形的 他重大失信行为。
承诺函 3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董
事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承
诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担全部相应法律责任。
员（如适用）、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际控制人
（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第
规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
关于不存在不得参与任
何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律
何上市公司重大资产重
监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司
组情形的说明
重大资产重组情形。
控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）
若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
履行了保密义务。
依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
关于采取的保密措施及 议他人买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理
制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违
反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成
损失的，将依法承担全部相应法律责任。
司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任
何业务活动。
的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其
控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将来可能获得
任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
关于避免同业竞争的承
本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将无条件放弃可
诺函
能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该
等业务注入上市公司。
署即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业/本
人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公
司/企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业
之间发生的关联交易。
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
关于减少和规范关联交 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
易的承诺 息披露义务。
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。
任。
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承诺事项 承诺内容
其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合
法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分
开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
关于保障上市公司独立 的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业/本人或本公司/
性的承诺 企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权
益。
任。
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承诺事项 承诺内容
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本
公司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/
企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司
所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部决
策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业/本人保证此种状况
持续至标的资产登记至上市公司名下。
关于所持标的资产权利
不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或合同不存
完整性、合法性的承诺
在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业/本人转
函
让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本人
转让所持标的资产的限制性条款。
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开
展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为。
属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本
公司/企业/本人自行承担。
市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担赔偿
责任。
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承诺事项 承诺内容
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守
关于本次交易取得股份 上述股份限售安排。
锁定的承诺函 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管意见相应调整。
（七）标的公司
承诺事项 承诺内容
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
关于不存在不得参与任
法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
何上市公司重大资产重
上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监
组情形的说明
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易
性、准确性和完整性的 相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
声明与承诺函 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、
规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
依法承担赔偿责任。
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承诺事项 承诺内容
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
承诺函 在其他重大失信行为。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
（八）标的公司的董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实
性、准确性和完整性的
本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假
声明与承诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会
和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
法承担赔偿责任。
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承诺事项 承诺内容
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
承诺函 他重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
关于不存在不得参与任 体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
何上市公司重大资产重 效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形的说明 组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司中文名称 广州思林杰科技股份有限公司
公司英文名称 Smartgiant Technology Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 688115.SH
证券简称 思林杰
广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼
注册地址
广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼
办公地址
注册资本 人民币 6,667.00 万元
法定代表人 周茂林
统一社会信用代码 914401137733230476
邮政编码 511450
公司网站 https://smartgiant.com/
智能仪器仪表制造;电子测量仪器制造;绘图、计
算及测量仪器制造;工业自动控制系统装置制
造;工业控制计算机及系统制造;信息安全设备
制造;集成电路设计;物联网设备制造;终端测试
设备制造;通信设备制造;通信设备销售;智能机
器人的研发;软件开发;信息技术咨询服务;信息
经营范围 系统集成服务;计算机软硬件及外围设备制造;
智能机器人销售;其他电子器件制造;数据处理
和存储支持服务;计算机软硬件及辅助设备零
售;电子元器件零售;计算机及办公设备维修;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;机械设备租赁;非居住房地产
租赁;技术进出口;货物进出口
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，最近三十六
个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
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（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东、实际控制人及其一致行动人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林。周茂林直接
持有上市公司 23.59%的股份，同时通过担任珠海横琴思林杰投资企业（有限合
伙）执行事务合伙人间接控制公司 13.20%的股份，直接和间接合计控制公司
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入
式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。公司深耕于
工业自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户提供检
测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化标准仪器
的传统检测方案形成一定替代。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月的主要财务数据如下：
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额（万元） 133,194.07 144,206.79 139,443.44 37,133.78
归属于母公司所有者权
益（万元）
资产负债率（%） 4.61 10.67 4.41 11.60
营业收入（万元） 7,637.99 16,825.08 24,227.88 22,224.51
净利润（万元） 802.70 898.44 5,403.22 6,603.94
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 456.40 262.74 4,420.06 6,380.77
利润（万元）
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项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
基本每股收益（元） 0.12 0.13 0.86 1.36
加权平均净资产收益率
（%）
经营活动产生的现金流
-197.46 -1,062.08 -2,425.23 -4,608.77
量净额（万元）
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
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等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控
制人仍为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）国华基金
名称 国华产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N
类型 有限合伙企业
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75(仅限
主要经营场所
办公用途)(JM)
执行事务合伙人 国华产业发展基金管理有限公司
出资额（万元） 2,462,417.22
成立日期 2016-08-18
经营范围 股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务
私募基金备案编号 SR7453
私募基金管理人 国华产业发展基金管理有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
广东珠西航天产业发展基金合伙企业（有
限合伙）
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序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 2,462,417.22 100.00
国务院国有资产监督管理委员会间接控制普通合伙人及执行事务合伙人国
华产业发展基金管理有限公司，并间接控制有限合伙人航天投资控股有限公司。
截至本预案签署日，国华基金实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）龙佑鼎祥
名称 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA7GN8R89B
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
出资额（万元） 4,000.00
成立日期 2022-01-25
一般项目:创业投资,股权投资,项目投资,实业投资。（未经金融监管
部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
私募基金备案编号 STW533
私募基金管理人 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 4,000.00 100.00
丁海滨持有普通合伙人及执行事务合伙人东方鹏睿投资基金管理（北京）有
限公司 50%的出资额并担任东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司执行董事、
经理。截至本预案签署日，龙佑鼎祥实际控制人为丁海滨。
（三）青岛松磊
名称 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7KQHFM18
类型 有限合伙企业
山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-2 户三
主要经营场所
层
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 6,700.00
成立日期 2022-03-17
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SVJ568
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 6,700.00 100.00
隋晓持有普通合伙人及执行事务合伙人青岛青松创业投资集团有限公司
（四）睿宸启硕
名称 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MA7FJ1XK35
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市奉贤区金大公路 8218 号 1 幢
执行事务合伙人 王新
出资额（万元） 744.00
成立日期 2021-12-27
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 744.00 100.00
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
王新持有睿宸启硕 21.37%的出资额并担任执行事务合伙人。截至本预案签
署日，睿宸启硕实际控制人为王新。
（五）超翼启硕
名称 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MA7FJ86N5E
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市奉贤区金大公路 8218 号 1 幢
执行事务合伙人 王科
出资额（万元） 770.00
成立日期 2021-12-27
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 770.00 100.00
王科持有超翼启硕 29.74%的出资额并担任执行事务合伙人。截至本预案签
署日，超翼启硕实际控制人为王科。
（六）中兴盛世
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
名称 中兴盛世投资有限公司
统一社会信用代码 91120105340934918J
类型 有限责任公司
注册地址 天津市河北区光明道 24 号 C 座 101 室 04
法定代表人 邹方平
注册资本（万元） 63,300.00
成立日期 2015-06-04
以自有资金对工业、商业、服务业、运输业投资；投资管理、资产
经营范围 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
私募基金备案编号 SL5629
私募基金管理人 中兴盛世投资有限公司
序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 63,300.00 100.00
邹冰阳直接持有中兴盛世 90.00%的出资额。截至本预案签署日，中兴盛世
实际控制人为邹冰阳。
（七）青岛松沃
名称 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7JE0F17B
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8 号 C 区 17 号楼 402
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 3,550.00
成立日期 2022-03-16
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SVK497
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 3,550.00 100.00
隋晓持有普通合伙人及执行事务合伙人青岛青松创业投资集团有限公司
（八）航空产融基金
名称 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3UXUB60G
类型 有限合伙企业
山东省青岛市黄岛区漓江西路 877 号 T1 栋青岛西海岸国际金融中心
主要经营场所
执行事务合伙人 青岛弘华私募基金管理有限公司
出资额（万元） 1,110,100.00
成立日期 2021-01-27
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SQK017
私募基金管理人 青岛弘华私募基金管理有限公司
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
出资比
序 出资额
合伙人姓名 合伙人类型 例
号
（万元） （%）
青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 1,110,100.00 100.00
国务院国有资产监督管理委员会间接控制普通合伙人及执行事务合伙人青
岛弘华私募基金管理有限公司，并间接控制有限合伙人中航产业投资有限公司。
截至本预案签署日，航空产融基金实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。
（九）扬州科天
名称 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370783MABY0DMB3E
类型 有限合伙企业
扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 4 号
主要经营场所
楼 632 室
执行事务合伙人 上海绿水资产管理有限公司
出资额（万元） 3,051.00
成立日期 2022-08-25
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
私募基金备案编号 SXF521
私募基金管理人 上海绿水资产管理有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 3,051.00 100.00
姜宗明持有普通合伙人及执行事务合伙人上海绿水资产管理有限公司
日，扬州科天实际控制人为姜宗明。
（十）深圳达晨创程
名称 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H8Q76XF
类型 有限合伙
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
主要经营场所
三十八层
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额（万元） 378,700.00
成立日期 2022-03-22
一般经营项目是：，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SVQ442
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业
（有限合伙）
常德市达晨创程私募股权投资企业（有限
合伙）
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
东莞市产投发展母基金合伙企业（有限合
伙）
渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
无锡惠开正源创业投资合伙企业（有限合
伙）
云南金产股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 378,700.00 100.00
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
湖南省国有文化资产监督管理委员会间接控制普通合伙人及执行事务合伙
人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。截至本预案签署日，深圳达晨创程实
际控制人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。
（十一）君戎启创
名称 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MABX3DCEXF
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0491（集中办公区）
执行事务合伙人 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
出资额（万元） 2,575.00
成立日期 2022-08-19
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 STX458
私募基金管理人 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 2,575.00 100.00
青岛协同创新研究院通过全资子公司青岛协同创新研究院投资管理集团有
限公司间接控制普通合伙人及执行事务合伙人青岛君戎启创私募基金管理有限
公司。截至本预案签署日，君戎启创实际控制人为青岛协同创新研究院。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
（十二）动能嘉元
名称 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MABRKRHW4L
类型 有限合伙企业
山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球中心（WFC 协信中心）1
主要经营场所
号楼 37 层 3710 室
执行事务合伙人 山东省新动能私募基金管理有限公司
出资额（万元） 300,000.00
成立日期 2022-06-17
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SVW300
私募基金管理人 山东省新动能私募基金管理有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 300,000.00 100.00
普通合伙人及执行事务合伙人山东省新动能私募基金管理有限公司为山东
省财政厅全资孙公司。截至本预案签署日，动能嘉元实际控制人为山东省财政厅。
（十三）杭州达晨创程
名称 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA7JU3RG1X
类型 有限合伙企业
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 B 座 1410
主要经营场所
室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额（万元） 221,480.00
成立日期 2022-03-11
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
私募基金备案编号 SVS108
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企
业（有限合伙）
江西省文信一号文化产业发展投资基金
（有限合伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金
（有限合伙）
福建省金投金顺股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心
（有限合伙）
宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心
（有限合伙）
合计 221,480.00 100.00
湖南省国有文化资产监督管理委员会间接控制普通合伙人及执行事务合伙
人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。截至本预案签署日，杭州达晨创程实
际控制人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。
（十四）青岛松迪
名称 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MABY3CAP5Q
类型 有限合伙企业
山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1 户一
主要经营场所
层 110
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 1,150.00
成立日期 2022-08-26
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SXF567
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 1,150.00 100.00
隋晓持有普通合伙人及执行事务合伙人青岛青松创业投资集团有限公司
（十五）嘉兴昊阳芯起
名称 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABWEBW9X3
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189 室
主要经营场所
-24
执行事务合伙人 上海绿水资产管理有限公司
出资额（万元） 5,210.00
成立日期 2022-08-04
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
私募基金备案编号 SXD163
私募基金管理人 上海绿水资产管理有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 5,210.00 100.00
姜宗明持有普通合伙人及执行事务合伙人上海绿水资产管理有限公司
日，嘉兴昊阳芯起实际控制人为姜宗明。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
（十六）青岛松顺
名称 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7E8RJN94
类型 有限合伙企业
山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-2 户三
主要经营场所
层
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 26,000.00
成立日期 2021-12-16
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 STR954
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 26,000.00 100.00
隋晓持有普通合伙人及执行事务合伙人青岛青松创业投资集团有限公司
（十七）深圳财智创赢
名称 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H
类型 有限合伙
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
主要经营场所
三十八层
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额（万元） 60,000.00
成立日期 2020-06-23
一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根
经营范围 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）。
私募基金备案编号 SNA667
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 60,000.00 100.00
湖南省国有文化资产监督管理委员会间接控制普通合伙人及执行事务合伙
人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。截至本预案签署日，深圳财智创赢实
际控制人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
序号 姓名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
三、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
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资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
四、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
序号 股东名称/姓名 关联关系、一致行动关系 股份比例
王建绘 22.76%
王建纲 王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系 22.76%
父女关系，王建纲与王科系父子关系，四人已
王新 16.26%
王科 16.26%
合伙人；王新、王科系超翼启硕合伙人，王科
超翼启硕 系其执行事务合伙人 1.67%
睿宸启硕 1.61%
青岛松磊 2.17%
青岛松沃 执行事务合伙人均为青岛青松创业投资集团有 1.24%
青岛松迪 限公司 0.38%
青岛松顺 0.35%
深圳达晨创程 1.00%
执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司
深圳财智创赢 0.15%
扬州科天 执行事务合伙人均为上海绿水资产管理有限公 1.03%
嘉兴昊阳芯起 司 0.35%
除上述关联关系、一致行动关系外，标的公司股东之间不存在其他关联关系、
一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
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（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为科凯电子 71%的股权。
一、标的公司的基本情况
公司名称 青岛科凯电子研究所股份有限公司
法定代表人 王建绘
注册资本 33,646.03 万元人民币
实缴资本 33,646.03 万元人民币
成立日期 1997-07-31
统一社会信用代码 913702022647159234
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号软件园 9 号楼 5 层、11 层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计
服务；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控
制机构制造；伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路
制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路
芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器
件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电
经营范围 子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备
销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器件
制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量
仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究
和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
序号 股东名称 股份数量（万股） 比例
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序号 股东名称 股份数量（万股） 比例
航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 33,646.03 100.00%
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况
标的公司股东王建绘、王建纲、王新和王科系亲属关系，其中王建绘与王建
纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。截至本预
案公告日，王建绘、王建纲、王新和王科分别直接持有标的公司 22.76%、22.76%、
工持股平台睿宸启硕及超翼启硕分别持有标的公司 1.61%及 1.67%的股份，王新
持有睿宸启硕 21.37%的合伙份额及超翼启硕 9.09%的合伙份额，且为睿宸启硕
的执行事务合伙人；王科持有超翼启硕 29.74%的合伙份额，且为超翼启硕的执
行事务合伙人。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
上述股东直接及间接控制标的公司本次发行前 81.32%的股份且签署一致行
动协议，因此，王建绘、王建纲、王新和王科四位股东为标的公司共同实际控制
人，标的公司无控股股东。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包
括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。其核心产品广泛
应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，
具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点。
标的公司主要产品系高可靠微电路模块，具体包括电机驱动器、信号控制器、
光源驱动器和其他微电路产品。标的公司主要产品的应用领域及应用终端的基本
情况如下：
微电路模块属于混合集成电路产品，是由微电路和分立元器件封装组成，通
过不同电子元器件组合及电路设计，能够实现一种或多种电子线路功能，具体产
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品类型包括驱动模块、舵机控制器、监控模块、电源模块等，被广泛应用于伺服
控制、通信控制、导航系统、模拟器和火控系统等军用特种领域。
（1）电机驱动器
产品类 代表
产品图示 核心参数 产品性能
型 产品
数字
控制
无刷
电机
驱动
器
限流保护功能，抗干扰性能突出，稳
数字 3、最大输出电流：4A
定可靠
控制 4、输入控制电平：3.3/5V
无刷 （TTL）
F/R 端控制转向，同时可接入 TTL
电机 5、输入控制电流：2.5~5mA
数字控制信号或 DPS 控制信号，操
驱动 6、工作频率：20kHz
控性能突出
器 7、工作温度：-45~105℃
无刷电 8、产品尺寸：
过载达 20kg/s2
机驱动 19mm×19mm×8.5mm
器 模拟 1 、系无刷电机驱动电路和 PID 调
信号 整电路的集成设计，外围电路简单使
隔离 用时仅需调整增益电阻即可完成复
控制 杂的 PID 参数调整
无刷 2、采用单组电源供电
电机 3、可实现模拟调速，位置反馈信号
驱动 直接对接模块反馈端，无需进行 A/D
器 转换
模拟 2、霍尔电压：12V
控制 3、最大输出电流：60A
位器的中点电压改变电机的转速，换
无刷 4、输入控制电平：TTL
向控制端 F/R 对地短接或开路控制
电机 5、输入控制电流：3~5mA
电机转向
驱动 6、工作温度：-55~85℃
器 7、产品尺寸：
稳定可靠
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
产品类 代表
产品图示 核心参数 产品性能
型 产品
供电模块，具有体积小、安装便捷的
正弦 优势
波永 2、适用于以旋转变压器为位置传感
磁同 器的永磁同步电机以及电机工作环
步电 境温度高于 150C 的应用场合
机驱 3、采用 SVPWM 控制的 FOC 电机
动器 矢量控制技术
的应用场合
时采用单组电源供电，无需额外的供
数字 2、最大输出电流：5A
电模块，具有体积小、安装便捷的优
控制 3、输入控制电平：±10V
势
有刷 HTL
电机 4、输入控制电流：3~5mA
能突出
驱动 5、工作温度：-55~85℃
有刷电 器 6、产品尺寸：
可接入 TTL 数字控制信号或 DPS
机驱动 27.1mm×27.1mm×10.5mm
控制信号，转化效率高
器
模拟
隔离
控制
有刷
电机
驱动
器
（2）信号控制器
标的公司的信号控制器产品配备高性能的多通道脉宽调制功能模块，可同时
为多台电机驱动器提供稳定的控制信号。此外，标的公司信号控制器产品采用单
电源供电，产品体积小，在保障持续大功率输出、多线程控制的同时，有效地节
约了使用空间，有助于提高下游客户的生产效率。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
产品名称 产品图示 核心参数 产品性能
控制四台电机驱动器，同时拥有
四组双输入端、四路输出端
PID 信号控制器 2、内置 PID 放大器、精密信号
发生器、PWM 变换器和基准电
源等电路，可实现输入端模拟信
号变换产生 PWM 控制信号
×9mm
（3）光源驱动器
标的公司光源驱动器产品主要应用在防撞灯和机载照明设备中，根据应用场
景不同可以划分为恒流光源驱动器和调压光源驱动器，其中恒流光源驱动器输出
功率较小，主要控制机载防撞 LED 灯；调压光源驱动器输出功率较大，主要控
制机载照明 LED 灯。
产品名称 产品图示 核心参数 产品性能
恒流光源驱动器
×6.5mm 的使用寿命
调压光源驱动器 （TTL=5V） 照明灯启动时的浪涌冲击，延长
×29mm
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
（二）主要经营和盈利模式
标的公司主要根据客户订单需求决定采购种类和数量。同时，为保障军工产
品供货的及时性，科凯电子会结合适量备货的原则制定采购计划并提前储备部分
原材料。前述采购过程均严格执行标的公司制定的《物资采购管理制度》。为保
证采购质量，标的公司建立了合格供应商名录并至少每年一次对供应商进行评
审，采购均在合格供应商名录内进行。此外，科凯电子已建立 ERP 系统，各类
型的物料采购均在 ERP 系统中执行审批流配置清单，采购人员根据需求履行询
价、议价及比价程序，确定供应商并签订相关合同。
标的公司主要采用“以销定产”模式进行生产并根据历史经验适量提前备货，
生产过程严格按照 GJB9001C 质量管理体系、GJB546B 电子元器件质量保证大
纲以及 SJ20668 微电路模块总规范等要求实施和管理，同时依据标的公司《产
品生产管理制度》等相关内部制度文件，规范生产过程。
通常情况下，标的公司根据客户具体需求进行定制化的产品开发设计，在通
过客户产品验证、测试后，产品的技术参数、生产工艺、原材料标准等达到稳定
状态。
标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所等。科凯电子全部通
过直销模式销售产品，多数客户基于过往合作历史、技术实力及行业口碑等因素，
经过资格审查后选择科凯电子成为其合格供应商，与其开展商务谈判并确定合作
事宜。通常情况下，科凯电子基于工艺、性能、供货量等因素确定报价后，与客
户协商确定最终销售价格。科凯电子产品销售由市场部负责，其按照《销售管理
制度》等内部规章制度，开展市场调研、计划制定、市场开拓、订单管理、售后
服务、客户维护等工作。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
标的公司制定了《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设计开发阶
段、试制阶段和定型阶段，具体情况如下：
（1）立项阶段：根据市场及客户需求，确定具体研发方向、内容及可行性，
经内部审核并立项；
（2）设计开发阶段：根据已立项研发项目设计开发任务书、编制设计开发
计划、确定设计开发输入，最终进行设计开发输出；
（3）试制阶段：制作样件并进行内部试验，验证样件满足要求后进行试用
并收集反馈信息，完成产品技术鉴定；
（4）定型阶段：通过技术鉴定后完成设计定型。
（三）核心竞争力
科凯电子是技术创新驱动型企业，从事微电路模块产品的设计与研制近二十
年，积累了电子线路研究、电力拖动技术、混合集成电路技术及微电子技术等多
学科的理论基础与研发实践。同时，科凯电子目前已经掌握多项核心技术，攻克
了传统国产电机驱动器体积大、引线多、可靠性低等诸多技术难题。此外，在技
术创新与客户需求的牵引下，科凯电子围绕电机驱动器领域的核心技术，推出信
号控制器、光源驱动器等微电路产品，实现产品与技术迭代进步，持续加深与军
工集团客户的合作关系，助力军工电子行业的自主可控发展。
科凯电子长期服务国防军工单位，产品研发、测试、生产和检验等全周期均
严格遵循国军标质量管理体系，产品出厂前均需经多项检测、测试，确保产品能
够符合军工行业标准及客户验收标准。为此，科凯电子自主研发了部分生产、检
测设备和生产工艺。在生产、检测设备方面，科凯电子自主设计的老化设备集成
了高温烘箱、电源系统、负载系统等，既增加了单批次老化产品的数量，又实现
了分组灵活调节老化时间、电压、电流，显著改善了生产效率，顺应军品行业小
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
批次、定制化的生产模式；在生产工艺方面，科凯电子自主设计的定位引线组装
工艺能够满足一次性贴装焊接成型的要求，解决了人工逐个引线焊接造成的效率
低、良品率差的问题。
近二十年来，科凯电子专注高可靠微电路产品的研发、生产，在所处行业中
积累了良好的行业口碑与品牌认知度。科凯电子核心客户包括中国兵器工业集
团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等军工集团的下
属企业和科研院所，并多次获评金牌供应商、战略合作伙伴等荣誉称号。由于军
工配套产业具有较高的准入门槛，对供应商的产品性能、技术水平、研发实力、
生产资质、保密资格和服务保障能力等方面均会进行严格考核，且为了保障产品
质量和供应体系稳定，军工单位一般情况下不会更换供应商，因此，科凯电子优
质、稳定的客户资源形成标的公司重要的竞争优势。
四、交易标的报告期主要财务指标
单位：万元
项目 2024年1-8月 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 105,172.55 105,208.59 91,180.53
负债总额 12,802.50 15,101.20 17,770.82
所有者权益 92,370.05 90,107.40 73,409.71
归属于母公司股东权益 92,370.05 90,107.40 73,409.71
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
营业收入 9,424.08 30,755.70 27,236.79
利润总额 2,912.64 19,366.69 18,873.66
净利润 2,581.00 16,697.68 16,279.36
经营活动现金流量净额 3,454.02 21,943.63 1,996.36
上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经
审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易
双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易
对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产情况
本次交易发行股份购买资产的具体情况 详见本预案“第一节 本次交易概述
之“二、本次交易方案概况”及“六、发行股份购买资产情况”。
二、发行股份募集配套资金情况
本次交易发行股份募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述之
“二、本次交易方案概况”及七、募集配套资金具体方案 。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事
会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件
方可完成，包括但不限于：
议本次交易方案、重组报告书；
求履行必要的军工备案等程序（如需）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提
升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
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而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
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（五）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂
未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，
上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将
对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿
实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司科凯电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与
标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差
异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成
后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市
公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告
书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
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（九）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
（十）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业
务收入的比例占比较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为
军工央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客
户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随
着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与
主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的
公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）军工资质延续的风险
标的公司从事相关军品销售所必需的资质均需要进行定期检验、重新认证、
重新备案等，如果未来由于产品质量、生产能力或宏观政策等原因导致标的公司
无法继续办理相关军工资质，将直接影响标的公司的业务开展与产品销售，对标
的公司未来的经营业绩产生不利影响。
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（三）技术创新及产业化的风险
标的公司系从事高可靠微电路模块产品研发、生产、销售的高新技术企业，
持续生产满足客户需求的产品是标的公司实现业务规模增长、保持竞争优势的根
本因素，标的公司需要投入大量人员、资金用于新技术和新产品的研发。若标的
公司未来不能准确地把握微电路模块技术发展趋势，并始终保持技术升级、创新，
或标的公司科研成果不能转化为批量订单，将会对标的公司未来的经营业绩产生
不利影响。
（四）核心技术人员流失或不足的风险
军工电子行业属于技术密集型行业，核心技术团队的稳定是标的公司保持技
术创新活力的重要支撑。若标的公司不能建立具有市场竞争力的薪酬激励机制，
或不能持续吸引专业能力匹配的研发人员加入标的公司，则可能导致核心技术人
员流失或不足，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东周茂林先生及其一致行动人珠海横琴思林
杰投资企业（有限合伙）发表原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提
下，积极促成本次交易顺利进行。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东周茂林先生及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有
限合伙）已出具《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：“1、本人/本企
业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上
市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变
化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员
会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行
调整。3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本
人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组期间股份减持计
划的承诺函》：“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会
和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺
函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下
承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重
大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
四、上市公司停牌前股价的波动情况说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自 2024 年 9 月 9 日
开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创 50
指数（000688.SH）、证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅如下：
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停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日（2024
项目 涨跌幅
（2024 年 8 月 9 日） 年 9 月 6 日）
公司（688115.SH）股票收
盘价
科创 50 指数（000688.SH） 705.55 662.34 -6.12%
证监会仪器仪表指数
（883137.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 12.56%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 7.23%
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上
涨 6.44%，同期科创 50 指数（000688.SH）累计下跌 6.12%，证监会仪器仪表指
数（883137.WI）累计下跌 0.79%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，
上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅
未达到 20%，不存在异常波动的情况。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的
交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重大资产重组对中小投资者利益保护的安排详见本预案“重大事项提
示”之“八、中小投资者权益保护的安排”。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《广州思林杰科技股份有限公司章程》的规定建立了规范的法人治理
机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独
立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需
要，制定了《广州思林杰科技股份有限公司股东会议事规则》《广州思林杰科技
股份有限公司董事会议事规则》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。
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上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《广州思林
杰科技股份有限公司股东会议事规则》《广州思林杰科技股份有限公司董事会议
事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司
独立董事规则》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关
议案进行审议，并形成意见如下：
“1、公司拟以发行股份及支付现金购买王建绘、王建纲、王新和王科等 23
名交易对方持有的标的公司股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、
部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易方案具备可操作性，
有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能
力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
司股份超过公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，本次交易构成关联交易。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次购买资产的对价尚未确定，
最终将以资产评估报告中确认的评估结果为基础，经交易各方协商确定；本次交
易中发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易定价原
则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
现金购买资产并募集配套资金预案》、拟与交易对方签署附生效条件的本次交易
相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及
规范性文件的有关规定。
整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对本次交易需
要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易的审计、评估、
尽职调查等工作尚未完成，同意公司于董事会审议有关本次交易事宜后暂不召开
股东会。待本次交易所涉及标的资产审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，
公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发
表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定
履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公
司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我
们同意将与本次交易有关的议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。”
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