平顶山天安煤业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《平顶山天安
煤业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《平顶山天安
煤业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》、
《规范运作指引》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。
公司实施本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员
工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健
康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
第四条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本次员工持股计划的参加对象应为公司员工，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含
子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本员工持股计划的参加
对象应符合以下标准之一：
工持股计划的持有人：
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
的情形。
（三）员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数预计约 2000 人，具体参加人数根据公司
遴选分配及员工实际缴款情况而定。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及
认购股数，由公司根据员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见书。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份。
本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中
持有的标的股票。
第七条 员工持股计划购买价格及股票规模
本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账
户中持有的标的股票，受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高
者：
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 2844 万股，约占员工持
股计划草案公告日公司股本总额的 1.15%。本员工持股计划最终持有标的股票的
数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份）。
第八条 员工持股计划的解锁条件
（一）完成公司当年度下达的生产经营计划；
（二）持有人在锁定期内无违法违规情形，年度考核称职；
（三）参加对象原则上为员工持股计划股票首次解锁时（自授予之日起 12
个月）仍然在岗的公司员工；
（四）参加对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与企业解除或者终止劳动关系时，持有人的权益当年达到解锁条件，可以在离职
（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。
第九条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
股计划且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终
止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终止。
或过户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
存续期届满前全部出售或过户时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效
表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总
数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总
数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总
数的 30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
本期员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修
订的相关规定执行。
第十条 员工持股计划履行的程序
（一）本员工计划草案经公司董事会审议通过且河南省国有资产监督管理委
员会出具批复意见后，公司召开股东大会进行审议。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见；
（三）公司董事会审议通过本员工计划草案，监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通
过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
（四）董事会审议员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事回避表
决；董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案及其摘要、监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持
股计划即可以实施，公司负责在两个月内组织实施；
（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）员工持股计划管理委员会负责将《员工持股计划实施方案》提交公司
董事会审议，公司董事会审议批准《员工持股计划实施方案》，并授权公司经理
层具体实施；
（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全。
本办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离
措施。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有
相关资质的专业机构提供咨询、管理等服务。
第十二条 持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工持
股计划份额具有同等权益。
（一）持有人的权利如下：
或股息（如有）；
（二）持有人的义务如下：
不得转让其持有本计划的份额、以其设置担保或用于偿还债务，不得单独要求分
配本员工持股计划资产；
按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合
解锁条件、股票抛售或过户后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
第十三条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。公司各二级单位工会作为持有人代表，代理持有人出
席持有人会议，负责征集持有人意见或建议，并将持有人会议内容传达至本单位
全部持有人。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
理委员会提交持有人会议审议参与方案及资金解决方案；
届满时，管理委员会负责将本期解锁的股份划转至每位持有人个人账户；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后
续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
有一票表决权。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持超过 50%（不含 50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员工
持股计划约定需 2/3 以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人，三分之二以上
的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生；管理委员会成员发生变动时，由
全体持有人会议重新选举。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）管理委员会行使以下职责：
员工持股计划提供管理、咨询等服务；
提案、表决等事项；
配股和配售债券等权利；现金分红等权益到账后管理委员会负责将该权益分配划
转至持有人个人账户。
额的收回、转让、追加授予、继承及收益兑现等事项，收回及预留份额由管理委
员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜；
结果为准；
负责将本期解锁的股份划转至每位持有人个人账户；
券等再融资事宜的方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和和提前终止作出决
定；
（四）授权董事会对公司 2024 年员工持股计划（草案）及本办法作出修改
和解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资
事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（九）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
（十）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工
持股计划作出相应调整；
（十一）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十六条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形
式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或
者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。本员工持股计划的资
产包括：1.标的股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员
工持股计划份额而享有的持股计划持有公司 A 股股票所对应的权益；2.现金存款
和银行利息；3.本员工持股计划其它投资所形成的资产。
第十七条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过
户至当期员工持股计划份额持有人。
（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（七）在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股
计划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
第十八条 员工持股计划的变更
（一）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等
情形，公司董事会有权决定是否变更或终止实施本员工持股计划。
第十九条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全
部出售或过户时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
第二十条 持有人权益的处置
（一）持有人在公司内发生正常职务变更，其持有的本员工持股计划份额仍
按照本计划相关规定执行。
（二）存续期内，持有人如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，
自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员
工持股计划份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低
原则计算：1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2.最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3.最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；5.降职至失
去本计划参与资格或因不能胜任岗位工作导致公司解除与持有人劳动关系的；6.
成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司员工持股计划的人员的；7.中国证
监会认定的其他情形。
（三）持有人因调离、辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，自该情形
发生之日起，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除限售，由公
司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算。
（四）持有人因退休而离职，自该情形发生之日起，其持有的尚未解除限售
的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的
出资金额与售出金额孰低原则计算，持有人退休后公司决定对其进行返聘的情形
除外。
（五）持有人因丧失劳动能力而离职，其持有的尚未解除限售的本员工持股
计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售
出金额孰低原则计算。
（六）持有人身故，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除
限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计
算。
（七）持有人如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持
有的尚未解锁的本员工持股计划份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资
金额与售出金额孰低原则计算，并且要求持有人返还其已解锁的本员工持股计划
份额收益。
（八）存续期内，由公司收回的本员工持股计划份额可由原持有人所在单位
提出处置意见，报管理委员会和公司同意后执行。
（九）存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文
或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。
第二十一条 员工持股计划存续期满后的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
第六章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同执行。
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十四条 本办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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