证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2024-041
华斯控股股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 23 日召开第五
届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据
国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，
公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》（以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共
法》
（以下简称《证券法》）和其他有关 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
规定，制订本章程。 《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》和其他有关规定，
制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第二十二条 公司根据经营和发展 的 第二十二条 公司根据经营和发展 的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方 会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有 （五）法律、行政法规规定以及中国证
权机关批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司 公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定 法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。 的程序办理。
公司违反《公司法》规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条 发 起 人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前 已
份，自公司成立之日起一（1）年内不 发行的股份，自公司股票在证券交易
得转让。公司公开发行股份前已发行 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上 法律、行政法规或者国务院证券监督
市交易之日起 1 年内不得转让。 管理机构对公司的股东、实际控制人
公司董事、监事、高级管理人员应当向 转让其所持有的本公司股份另有规定
公司申报所持有的本公司的股份及其 的，从其规定。
变动情况，在任职期间每年转让的股 公司董事、监事、高级管理人员应当向
份不得超过其所持有本公司同一种类 公司申报所持有的本公司的股份及其
股份总数的百分之二十五（25%）；所持 变动情况，在就任时确定的任职期间
本公司股份自公司股票上市交易之日 每年转让的股份不得超过其所持有本
起一（1）年内不得转让。上述人员离 公司同一种类股份总数的百分之二十
职后半年内，不得转让其所持有的本 五（25%）；所持本公司股份自公司股票
公司股份。 上市交易之日起一（1）年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
新增 第三十一条 公 司控股子公司不得取
得本公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有本公司股份的，不得行
使所持股份对应的表决权，并应当及
时处分相关股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并 者委派股东代理人参加股东会，并行
行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、监
议决议、监事会会议决议、财务会计报 事会会议决议、财务会计报告；连续一
告； 百八十日以上单独或者合计持有公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持 百分之三以上股份的股东有权要求查
有的股份份额参加公司剩余财产的分 阅公司的会计账簿、会计凭证。
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
立决议持异议的股东，要求公司收购 配；
其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其
章程规定的其他权利。 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 述 第三十五条 股东提出查阅前条所 述
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以 司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实 及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提 股东身份后按照股东的要求予以提
供。 供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公
司 有 合 理 根 据 认 为 股 东 查 阅 会 计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。股东查阅前述资料时，
可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定及国
家证券监督管理部门、证券交易所等
关于上市公司信息披露的相关要求。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 …… 第三十八条 股东会、董事会的会议召
股东大会、董事会的会议召集程序、表 集程序、表决方式违反法律、行政法规
决方式违反法律、行政法规或者本章 或者本章程，或者决议内容违反本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程的，股东自决议作出之日起六十日
有权自决议作出之日起六十（60）日 内，可以请求人民法院撤销。但是，股
内，请求人民法院撤销。 东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连 本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十（180）日以上单独或合并 续一百八十（180）日以上单独或合并
持有公司百分之一（1%）以上股份的股 持有公司百分之一（1%）以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提 东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反 起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给 法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求 公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十（30）日内未提起诉 到请求之日起三十（30）日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害 会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的 的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司的控股股东、实际控
人不得利用其关联关系损害公司利 制人、董事、监事、高级管理人员不得
益。违反规定的，给公司造成损失的， 利用其关联关系损害公司利益。违反
应当承担赔偿责任。 规定的，给公司造成损失的，应当承担
公司控股股东及实际控制人对公司和 赔偿责任。
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东及实际控制人对公司和
控股股东应严格依法行使出资人的权 公司社会公众股股东负有诚信义务。
利，控股股东不得利用利润分配、资产 控股股东应严格依法行使出资人的权
重组、对外投资、资金占用、借款担保 利，控股股东不得利用利润分配、资产
等方式损害公司和社会公众股股东的 重组、对外投资、资金占用、借款担保
合法权益，不得利用其控制地位损害 等方式损害公司和社会公众股股东的
公司和公司社会公众股股东的利益。 合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权 力 第四十四条 股东会是公司的权力 机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事、监事，决定有关董事、监事的
（二）选举和更换非由职工代表担任 报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本 或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清算 作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十五条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议公司在一年内购买、出售
所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准第四十二条规定的 资产百分之三十（30%）的事项；
担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出售 事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议股权激励计划和员工持
资产百分之三十（30%）的事项； 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议法律、行政法规、部门规
事项； 章或本章程规定应当由股东会决定的
（十五）审议股权激励计划和员工持 其他事项。
股计划； 上述股东会的职权不得通过授权的形
（十六）审议法律、行政法规、部门规 式由董事会或其他机构和个人代为行
章或本章程规定应当由股东大会决定 使。
的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债
上述股东大会的职权不得通过授权的 券作出决议。
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十五条 应 由 股东会审批的对外
须经股东大会审议批准。 担保，必须经董事会审议通过后，方可
（一）本公司及其控股子公司的对外 提交股东会审批。公司下列对外担保
担保总额,超过公司最近一期经 审 计 行为，须经股东会审议批准。
净资产的百分之五十（50%）以后提供 （一）本公司及其控股子公司的对外
的任何担保； 担保总额,超过公司最近一期经 审 计
（二）公司及其控股子公司的对外担 净资产的百分之五十（50%）以后提供
保总额，超过公司最近一期经审计总 的任何担保；
资产的百分之三十（30%）以后提供的 （二）公司及其控股子公司的对外担
任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总
（三）为最近一期财务报表数据显示 资产的百分之三十（30%）以后提供的
资产负债率超过百分之七十（70%）的 任何担保；
担保对象提供的担保； （三）为最近一期财务报表数据显示
（四）单笔担保额超过公司最近一期 资产负债率超过百分之七十（70%）的
经审计净资产百分之十（10%）的担保； 担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计 （四）单笔担保额超过公司最近一期
计算超过公司最近一期经审计总资产 经审计净资产百分之十（10%）的担保；
的 30%； （五）最近十二个月内担保金额累计
（六）对股东、实际控制人及其他公司 计算超过公司最近一期经审计总资产
关联方提供的担保。 的 30%；
上市公司股东大会审议前款第（五）项 （六）对股东、实际控制人及其他公司
担保事项时，应当经出席会议的股东 关联方提供的担保。
所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（五）项担保事项
股东大会在审议为股东、实际控制人 时，应当经出席会议的股东所持表决
及其关联人提供的担保议案时，该股 权的三分之二以上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东， 股东会在审议为股东、实际控制人及
不得参与该项表决，该项表决须经出 其关联人提供的担保议案时，该股东
席股东大会的其他股东所持表决权的 或者受该实际控制人支配的股东，不
半数以上通过。 得参与该项表决，该项表决须经出席
公司为控股股东、实际控制人及其关 股东会的其他股东所持表决权的过半
联方提供担保的，控股股东、实际控制 数通过。
人及其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关
对于本条第二款规定须经股东大会审 联方提供担保的，控股股东、实际控制
议通过的对外担保事项以外的公司其 人及其关联方应当提供反担保。
他对外担保事项，须由董事会审议通 对于本条第二款规定须经股东会审议
过。董事会审议对外担保事项时，应经 通过的对外担保事项以外的公司其他
出席董事会会议的三分之二以上董事 对外担保事项，须由董事会审议通过。
审议同意并经全体独立董事三分之二 董事会审议对外担保事项时，应经出
以上同意。 席董事会会议的三分之二以上董事审
公司股东大会、董事会在对外担保过 议通过。
程 中 违 反 有 关 审 批 权 限 和 审 议 程序
的，除应进行及时纠正与整改，还应对
相关责任人进行追责。对相关责任人
的追责，包括批评教育、降低薪酬标
准、扣发应得奖金、解聘职务等。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二（2）个月以内召 在事实发生之日起二（2）个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二 数或者本章程所定人数的三分之二
（2/3）时； （2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额三分之一（1/3）时； 三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十（10%）以上股份的股东请求时； 十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会 的 第四十八条 本公司召开股东会的 地
地点为公司总部会议室。 点为公司住所地或会议通知规定的其
股东大会将设置会场，以现场会议形 他地点。
式召开。股东出席现场会议的，由会议 股东会将设置会场，以现场会议形式
召集人和出席会议的律师进行身份认 召开。股东出席现场会议的，由会议召
证。 集人和出席会议的律师进行身份认
公司还将按照有关规定及董事会作出 证。
的决议，通过深圳证券交易所交易系 公司还将按照有关规定及董事会作出
统和深圳证券信息有限公司上市公司 的决议，通过深圳证券交易所交易系
股东大会网络投票系统向公司股东提 统和深圳证券信息有限公司上市公司
供网络形式的投票平台，为股东参加 股东会网络投票系统向公司股东提供
股东大会提供便利，并将按网络投票 网络形式的投票平台，为股东参加股
系统服务机构的规定及其他有关规定 东会提供便利，并将按网络投票系统
进行身份认证。股东通过上述方式参 服务机构的规定及其他有关规定进行
加股东大会的，视为出席。 身份认证。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会 时 第四十九条 本公司召开股东会时 将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）该次股东大会的召集、召开程序 （一）会议的召集、召开程序是否符合
是否符合法律法规、证券交易所相关 法律、行政法规、本章程；
规定和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）召集人资格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股 （三）会议的表决程序、表决结果是否
东授权委托代表人数，代表股份数量； 合法有效；
出席会议人员资格是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题
（四）该次股东大会表决程序是否合 出具的法律意见。
法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该
次股东大会存在股东大会通知后其他
股东被认定需回避表决等情形的，法
律意见书应当详细披露相关理由并就
其合法合规性出具明确意见；
（六）存在投资者违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款的规定买入公
司有表决权的股份的，应当对相关股
东表决票不计入股东大会有表决权股
份总数是否合法合规、表决结果是否
合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、
监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议
有效表决权股份总数的比例以及提案
是否获得通过。采取累积投票方式选
举董事、监事的提案，每名候选人所获
得的选举票数、是否当选；该次股东大
会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四十九条 单独或者合计持有公 司 第五十二条 单独或者合计持有公 司
百分之十（10%）以上股份的股东有权 百分之十（10%）以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并 向董事会请求召开临时股东会，并应
应当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程 应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到请求后十（10）日内提 规定，在收到请求后十（10）日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五（5）日内 在作出董事会决议后的五（5）日内发
发出召开股东大会的通知，通知中对 出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的 求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后十（10）日内未作出反馈
者在收到请求后十（10）日内未作出反 的，单独或者合计持有公司百分之十
馈的，单独或者合计持有公司百分之 （10%）以上股份的股东有权向监事会
十（10%）以上股份的股东有权向监事 提议召开临时股东会，并应当以书面
会提议召开临时股东大会，并应当以 形式向监事会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应 收到请求五（5）日内发出召开股东会
在收到请求五（5）日内发出召开股东 的通知，通知中对原提案的变更，应当
大会的通知，通知中对原提案的变更， 征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会 知的，视为监事会不召集和主持股东
通知的，视为监事会不召集和主持股 会，连续九十（90）日以上单独或者合
东大会，连续九十（90）日以上单独或 计持有公司百分之十（10%）以上股份
者合计持有公司百分之十（10%）以上 的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东会
第五十条 监事会或股东决定自行 召 的，须书面通知董事会，同时向深圳证
集股东大会的，须书面通知董事会，同 券交易所备案。
时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会作出公告前，召集股东持 比例不得低于百分之十（10%）。
股比例不得低于百分之十（10%）。 监事会或召集股东应在发出股东会通
监事会或召集股东应在发出股东大会 知及股东会决议公告时，向深圳证券
通知及股东大会决议公告时，向深圳 交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东会，董 事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三（3%）以上股份的股东，有 司百分之一（1%）以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%） 单独或者合计持有公司百分之一（1%）
以上股份的股东，可以在股东大会召 以上股份的股东，可以在股东会召开
开十（10）日前提出临时提案并书面提 十（10）日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 董事会。临时提案应当有明确议题和
二（2）日内发出股东大会补充通知， 具体决议事项。董事会应当在收到提
公告临时提案的内容。 案后二（2）日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出 公告临时提案的内容，并将该临时提
股东大会通知后，不得修改股东大会 案提交股东会审议；但临时提案违反
通知中已列明的提案或增加新的提 法律、行政法规或者本章程的规定，或
案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十三条规定的提案，股东大会 股东会通知后，不得修改股东会通知
不得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
新增 第六十一条 股 东 会召开会议和表决
可以采用电子通信方式。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由副董事长主持，副董事长不能履 由副董事长主持，副董事长不能履行
行职务或者不履行职务时，由半数以 职务或者不履行职务时，由过 半 数董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上监事 或不履行职务时，由半数以上监事共
共同推举的一（1）名监事主持。 同推举的一（1）名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人推
推举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十六条 股东大会决议分为普 通 第七十九条 股东会决议分为普通 决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所 东会的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权超过二分之一（1/2）通过。 决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所 东会的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权超过三分之二（2/3）通过。 决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 以 第八十条 下列事项由股东会以普 通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5） 序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五（5）年； 期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、企 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾三（3）年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾三（3）年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
未清偿； （3）年；
（六）被中国证监会采取不得担任上 （五）个人因所负数额较大的债务到
市公司董事、监事、高级管理人员的市 期未清偿被人民法院列为失信被执行
场禁入措施，期限尚未届满的； 人；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （六）被中国证监会采取不得担任上
合担任上市公司董事、监事和高级管 市公司董事、监事、高级管理人员的市
理人员，期限尚未届满； 场禁入措施，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适
的其他内容。 合担任上市公司董事、监事和高级管
违反本条规定选举、委派董事的，该选 理人员，期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公 违反本条规定选举、委派董事的，该选
司应当披露该候选人具体情形、拟聘 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
请该候选人的原因以及是否影响公司 间出现本条情形的，公司解除其职务。
规范运作： 董事候选人存在下列情形之一的，公
（一）最近三年内受到中国证监会行 司应当披露该候选人具体情形、拟聘
政处罚； 请该候选人的原因以及是否影响公司
（二）最近三年内受到证券交易所公 规范运作：
开谴责或者三次以上通报批评； （一）最近三年内受到中国证监会行
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 政处罚；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 （二）最近三年内受到证券交易所公
案调查，尚未有明确结论意见； 开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会在证券期货市场 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
违法失信信息公开查询平台公示或者 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
被人民法院纳入失信被执行人名单。 案调查，尚未有明确结论意见；
上述期间，应当以公司董事会、股东大 （四）被中国证监会在证券期货市场
会等有权机构审议董事候选人聘任议 违法失信信息公开查询平台公示或者
案的日期为截止日。 被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第九十六条 上市公司董事由股东 大 第九十九条 上市公司董事由股东 会
会选举或更换，并可在任期届满前由 选举或更换，并可在任期届满前由股
股东大会解除其职务。董事每届任期 东会解除其职务。无正当理由，在任期
不得超过三（3）年，任期届满可连选 届满前解任董事的，该董事可以要求
连任。独立董事每届任期与公司其他 公司予以赔偿。董事每届任期不得超
董事任期相同，任期届满，可以连选连 过三（3）年，任期届满可连选连任。
任，但是连续任职不得超过六年。 独立董事每届任期与公司其他董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届 期相同，任期届满，可以连选连任，但
董事会任期届满时为止。董事任期届 是连续任职不得超过六年。独立 董 事
满未及时改选，在改选出的董事就任 任期届满前，公司可以依照法定程序
前，原董事仍应当依照法律、行政法 解除其职务。提前解除独立董事职务
规、部门规章和本章程的规定，履行董 的，公司应当及时披露具体理由和依
事职务。公司董事会中兼任公司高级 据。独立董事有异议的，公司应当及时
管理人员以及由职工代表担任的董事 予以披露。
人数总计不得超过公司董事总数的二 董事任期从就任之日起计算，至本届
分之一。 董事会任期届满时为止。董事任期届
公司董事、高级管理人员及其配偶和 满未及时改选，在改选出的董事就任
直系亲属在公司董事、高级管理人员 前，原董事仍应当依照法律、行政法
任职期间不得担任公司监事。 规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。公司董事会中兼任公司高级
管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实 规和本章程，对公司负有下列忠实义
义务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）应当采取措施避免自身利益与
他非法收入，不得侵占公司的财产； 公司利益冲突，不得利用职权收受贿
（二）不得挪用公司资金； 赂或者其他非法收入，不得侵占公司
（三）不得将公司资产或者资金以其 的财产；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （二）不得挪用公司资金；
存储； （三）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得违反本章程的规定，未经股 个人名义或者其他个人名义开立账户
东大会或董事会同意，将公司资金借 存储；
贷给他人或者以公司财产为他人提供 （四）不得违反本章程的规定，未经股
担保； 东会或董事会同意，将公司资金借贷
（五）不得违反本章程的规定或未经 给他人或者以公司财产为他人提供担
股东大会同意，与本公司订立合同或 保；
者进行交易； （五）不得违反本章程的规定，或未向
（六）未经股东大会同意，不得利用职 董事会或股东会报告并按照本章程规
务便利，为自己或他人谋取本应属于 定经董事会或股东会决议通过，直接
公司的商业机会，自营或者为他人经 或者间接与本公司订立合同或者进行
营与本公司同类的业务； 交易，董事、监事、高级管理人员的近
（七）不得接受与公司交易的佣金归 亲属，董事、监事、高级管理人员或者
为己有； 其近亲属直接或者间接控制的企业，
（八）不得擅自披露公司秘密； 以及与董事、监事、高级管理人员有其
（九）不得利用其关联关系损害公司 他关联关系的关联人，与公司订立合
利益； 同或者进行交易，适用前述规定；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （六）不得利用职务便利为自己或者
章程规定的其他忠实义务。 他人谋取属于公司的商业机会。但是，
董事违反本条规定所得的收入，应当 有下列情形之一的除外：
归公司所有；给公司造成损失的，应当 1、向董事会或者股东会报告，并按照
承担赔偿责任。 公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过；
规定，公司不能利用该商业机会；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经
营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，执行职务应当为公
义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
符合国家法律、行政法规以及国家各 赋予的权利，以保证公司的商业行为
项经济政策的要求，商业活动不超过 符合国家法律、行政法规以及国家各
营业执照规定的业务范围； 项经济政策的要求，商业活动不超过
（二）应公平对待所有股东； 营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面 况；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书面
实、准确、完整； 确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关情 实、准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向监事会提供有关情
行使职权; 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（六）法律、行政法规、部门规章及本 行使职权;
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲 自 第一百〇二条 董事连续两次未能 亲
出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会应
建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。独立董 事 连
续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第一百零三条 董事执行公司职务 时 第一百〇六条 董事执行公司职务 时
违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承 程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。董事执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
新增 第一百〇七条 公 司 可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。
公 司 为 董 事 投 保 责 任 保 险 或 者 续保
后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率
等内容。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列 职
（一）负责召集股东大会，并向股东大 权：
会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司年度财务预算方案、决 案；
算方案； （四）制订公司利润分配方案和弥补
（五）制订公司利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券、或其他证券及上市
本、发行公司债券、或其他证券及上市 方案；
方案； （六）制订公司重大收购、回购本公司
（七）制订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外担保事项、委托理财、关联交易、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决
事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副经
的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决
理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十五）法律、法规或《公司章程》规
（十六）法律、法规或《公司章程》规 定，以及股东会授予的其他职权。
定，以及股东大会授予的其他职权。 本章程对董事会职权的限制不得对抗
公司董事会设立审计委员会，负责审 善意相对人。
核公司财务信息及其披露、监督及评 第一百一十二条 公司董事会设立 审
估内外部审计工作和内部控制；并根 计委员会，负责审核公司财务信息及
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 其披露、监督及评估内外部审计工作
相关专门委员会，其中，战略委员会负 和内部控制；并根据需要设立战略、提
责对公司长期发展战略和重大投资决 名、薪酬与考核等相关专门委员会，其
策进行研究并提出建议；提名委员会 中，战略委员会负责对公司长期发展
负责拟定董事、高级管理人员的选择 战略和重大投资决策进行研究并提出
标准和程序，对董事、高级管理人员人 建议；提名委员会负责拟定董事、高级
选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬 管理人员的选择标准和程序，对董事、
与考核委员会负责制定董事、高级管 高级管理人员人选及其任职资格进行
理人员的考核标准并进行考核，制定、 遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制
审查董事、高级管理人员的薪酬政策 定董事、高级管理人员的考核标准并
与方案。专门委员会对董事会负责，依 进行考核，制定、审查董事、高级管理
照本章程和董事会授权履行职责，提 人员的薪酬政策与方案。
案应当提交董事会审议决定。 专门委员会对董事会负责，依照本章
专门委员会成员全部由董事组成，其 程和董事会授权履行职责，提案应当
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 提交董事会审议决定。董事会负责 制
核委员会中独立董事应当过半数并担 定专门委员会工作规程，规范专门委
任召集人，审计委员会的召集人为会 员会的运作。专门委员会成员全部由
计专业人士，审计委员会成员应当为 董事组成，且审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。 不在公司担任高级管理人员的董事，
董 事 会 负 责 制 定 专 门 委 员 会 工 作规 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
程，规范专门委员会的运作。 考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
审计委员会的召集人为会计专业人
士，审计委员会成员为三名以上，过半
数成员不得在公司担任除董事以外的
其他职务，且不得与公司存在任何可
能影响其独立客观判断的关系。审计
委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。
董事会对下列事项作出决议前应当经
审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定
的其他事项。
第一百一十条 第一百一十五条
……（二）公司提供财务资助（含委托 ……（二）公司提供财务资助（含委托
贷款），除应当经全体董事的过半数审 贷款），除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议 议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出 的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。 决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的， 财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东会
会审议： 审议：
近一期经审计净资产的 10%； 近一期经审计净资产的 10%；
显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
计算超过上市公司最近一期经审计净 计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%； 资产的 10%；
的其他情形。 的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范 公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包 司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其 含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前项款规定。 关联人的，可以免于适用前项款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但 公司不得为关联人提供财务资助，但
向关联参股公司（不包括由上市公司 向关联参股公司（不包括由公司控股
控股股东、实际控制人控制的主体）提 股东、实际控制人控制的主体）提供财
供财务资助，且该参股公司的其他股 务资助，且该参股公司的其他股东按
东按出资比例提供同等条件财务资助 出资比例提供同等条件财务资助的情
的情形除外。 形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供 公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董 财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出 事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之 席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大 二以上董事审议通过，并提交股东会
会审议。 审议。
第一百一十三条 公司副董事长协 助 第一百一十八条 董 事 长召集和主持
董事长工作，董事长不能履行职务或 董事会会议，检查董事会决议的实施
者不履行职务的，由副董事长履行职 情况。公司副董事长协助董事长工作，
务；副董事长不能履行职务或者不履 董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务的，由半数以上董事共同推举 的，由副董事长履行职务；副董事长不
一名董事履行职务。 能履行职务或者不履行职务的，由过
半 数 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行职
务。
第一百一十四条 董事会每年至少 召 第一百一十九条 董事会每年至少 召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，于会议召开十（10）日以
开十（10）日以前书面通知全体董事和 前书面通知全体董事和监事。董 事 会
监事。 会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数
的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和主
持。
新增 第一百二十二条 董 事 会召开会议和
表决可以采用电子通信方式。
第一百一十九条 董事与董事会会 议 第一百二十五条 董事与董事会会 议
决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 决议事项所涉及的企业或者个 人 有关
的,不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的,该 董 事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事 书面报告。有关联关系的董事不得对
会会议由过半数的无关联关系董事出 该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须 他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席 过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会的无关联董事人数不足三（3） 行，董事会会议所作决议须经无关联
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三（3）人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 高级管理人员执 行 第一百四十条 高级管理人员执行 公
公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门规
规章或本章程的规定，给公司造成损 章或本章程的规定，给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第一百四十五条 监事会行使下列 职 第一百五十一条 监事会行使下列 职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，要求董事、高级
政法规、本章程或者股东大会决议的 管理人员提交执行职务的报告，对违
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 反法律、行政法规、本章程或者股东会
（四）当董事、高级管理人员的行为损 决议的董事、高级管理人员提出罢免
害公司的利益时，要求董事、高级管理 的建议；
人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（五）提议召开临时股东大会，在董事 害公司的利益时，要求董事、高级管理
会不履行《公司法》规定的召集和主持 人员予以纠正；
股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 （五）提议召开临时股东会，在董事会
会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股
（六）向股东大会提出提案； 东会职责时召集和主持股东会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》第一百八十九条
讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（八）发现公司经营情况异常，可以进 讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （八）发现公司经营情况异常，可以进
所、律师事务所等专业机构协助其工 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
作，费用由公司承担。 所、律师事务所等专业机构协助其工
（九）相关法律、行政法规、部门规章、 作，费用由公司承担。
公司章程规定或者股东大会授予的其 （九）相关法律、行政法规、部门规章、
他职权。 公司章程规定或者股东会授予的其他
监事会行使职权所必需的费用，由公 职权。
司承担。 监事会行使职权所必需的费用，由公
司承担。
第一百四十六条 监事会每六（6）个月 第一百五十二条 监事会每六（6）个月
至少召开一次会议。监事可以提议召 至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。 开临时监事会会议。
监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事通 监事会决议应当经过全体监事的过半
过。 数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
新增 第一百五十三条 监 事 会召开会议和
表决可以采用电子通信方式。
第一百五十三条 公司分配当年税 后 第一百六十条 公司分配当年税后 利
利润时，应当提取利润的百分之十 润时，应当提取利润的百分之十（10%）
（10%）列入公司法定公积金。公司法 列入公司法定公积金。公司法定公积
定公积金累计额为公司注册资本的百 金累计额为公司注册资本的百分之五
分之五十（50%）以上的，可以不再提 十（50%）以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定
度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补
公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润
后，经股东大会决议，还可以从税后利 中提取任意公积金。
润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配
配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。
的除外。 公司违反《公司法》规定向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补 润的，股东应当将违反规定分配的利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润退还公司；给公司造成损失的，股东
配利润的，股东必须将违反规定分配 及负有责任的董事、监事、高级管理人
的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十四条 公司的公积金用 于 第一百六十一条 公司的公积金用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。公 积 金
积金将不用于弥补公司的亏损。 弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资 按照规定使用资本公积金。
本的百分之二十五（25%）。 法定公积金转为注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五（25%）。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百八十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负 各方签订合并协议，并编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起十（10）日内通知债权 决议之日起十（10）日内通知债权人，
人，并于三十（30）日内在《证券时报》 并于三十（30）日内在指定信息披露媒
上公告。债权人自接到通知书之日起 体 上公告。债权人自接到通知书之日
三十（30）日内，未接到通知书的自公 起三十（30）日内，未接到通知书的自
告之日起四十五（45）日内，可以要求 公告之日起四十五（45）日内，可以要
公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十（10）日内通知债权人，并于三 日起十（10）日内通知债权人，并于三
十（30）日内在《证券时报》上公告。 十（30）日内在指定信息披露媒体上公
告。
第一百七十七条 公司需要减少注 册 第一百八十四条 公司需要减少注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起十（10）日内通知债权人，并于三 决议之日起十（10）日内通知债权人，
十（30）日内在《证券时报》上公告。 并于三十（30）日内指定信息披露媒体
债权人自接到通知书之日起三十（30） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 上公
日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人自接到通知书之日起三十
四十五（45）日内，有权要求公司清偿 （30）日内，未接到通知书的自公告之
债务或者提供相应的担保。 日起四十五（45）日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定 清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
新增 第一百八十五条 公 司 依照本章程第
一百六十一条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定信息披露媒体及国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百七十九条 公司因下列原因 解 第一百八十七条 公司因下列原因 解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失， 续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权百分之十（10%）以上 全部股东表决权百分之十（10%）以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一 百 第一百八十八条 公司有本章程第 一
七十九条第（一）项情形的，可以通过 百八十七条第（一）项、第（二）项情
修改本章程而存续。依照前款规定修 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
改本章程，须经出席股东大会会议的 过修改本章程或者经股东会决议而存
股东所持表决权的三分之二（2/3）以 续。
上通过。 依照前款规定修改本章程或者经 股 东
会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二（2/3）以上通
过。
第一百八十一条 公司因本章程第 一 第一百八十九条 公司因本章程第 一
百七十九条第（一）项、第（二）项、 百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五（15） 应当清算。董事为公司清算义务人，应
日内成立清算组，开始清算。清算组由 当在解散事由出现之日起十五（15）日
董事或者股东大会确定的人员组成。 内成立清算组，开始清算。清算组由董
逾期不成立清算组进行清算的，债权 事组成，但是股东会决议另选他人的
人 可以申请人民法院指定有关人员组 除外。清算义务人未及时履行清算义
成清算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十七条第（四）
项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成 立 第一百九十一条 清算组应当自成 立
之日起十（10）日内通知债权人，并于 之日起十（10）日内通知债权人，并于
六十（60）日内在《证券时报》上公告。 六十（60）日内在指定信息披露媒体及
债权人应当自接到通知书之日起三十 国家企业信用信息公示系统上公告。
（30）日内，未接到通知书的自公告之 债权人应当自接到通知书之日起三十
日起四十五（45）日内，向清算组申报 （30）日内，未接到通知书的自公告之
其债权。 日起四十五（45）日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有 其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当 债权人申报债权，应当说明债权的有
对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当
在申报债权期间，清算组不得对债权 对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
注：除上述修订条款外，章程中“股东大会”统一修改为“股东会” 。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修订《公司章程》事
项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施，并最终以河北省沧州市场
监督管理局备案文本为准。
特此公告。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
华斯控股股份有限公司董事会
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