证券代码：601127 证券简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司
事项 交易对方
重大资产购买 华为技术有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年九月
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书及其摘要内容以及
与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项
风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
“1、本公司保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件中本公司的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。”
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中介机构声明
本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司及其经办人员、北京市
金杜律师事务所及其经办人员、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人
员、中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要
中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
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目 录
四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实
际控制人自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间的
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三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上
五、本次交易各方不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析..... 202
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析. 206
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
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释 义
一、一般释义
简称 指 含义
赛力斯、上市公司、公 指 赛力斯集团股份有限公司
司
赛力斯汽车、受让方 指 赛力斯汽车有限公司，系赛力斯的全资子公司，曾用名为重
庆东康新能源汽车有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司
华为、竞业限制方 指 华为投资控股有限公司及其下属公司
华为技术、交易对方、 指 华为技术有限公司，曾用名深圳市华为技术有限公司
转让方
深圳引望、标的公司、 指 深圳引望智能技术有限公司，本文中针对深圳引望、标的公
目标公司 司或目标公司的表述如涉及审计、评估事项，则包含深圳引
望拟装载业务（如适用，具体视上下文情况而定）
标的资产、标的股权 指 华为技术持有的深圳引望 10.00%的股权
本次交易、本次重组、 指 上市公司的全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买
本次重大资产重组、 华为技术持有的标的公司 10.00%股权之交易
本次重大资产购买
华为控股 指 华为投资控股有限公司
华为技术及/或其关联 指 华为技术及/或其按照《股权转让协议》约定的关联方。《股
方 权转让协议》约定的关联方是指针对任何一方而言： （i）对
于任何主体（包括法人、非法人实体或自然人）而言，即其
直接或间接控制的任何其他法人、非法人实体或自然人，或
者直接或间接地控制该主体或与该主体共同受控制于他人的
任何其他法人、非法人实体或自然人；以及，为避免疑义，
（ii）对于自然人而言，其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母、以该自然人或其上述家庭成员作为受
益人或全权信托对象的任何信托的受托人，或者由上述人员
控制的任何实体或公司
小康股份 指 重庆小康工业集团股份有限公司，赛力斯曾用名
小康控股 指 重庆小康控股有限公司，系赛力斯控股股东
小康汽车集团 指 重庆小康汽车集团有限公司，系赛力斯前身
小康汽车控股 指 重庆小康汽车控股有限公司
渝安控股 指 重庆渝安控股有限公司，系小康股份前身
渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司
东康新能源 指 重庆东康新能源汽车有限公司，系赛力斯汽车前身
金康新能源 指 重庆金康新能源汽车有限公司，系赛力斯汽车前身
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简称 指 含义
瑞驰汽车 指 重庆瑞驰汽车实业有限公司，曾用名为重庆小康新能源汽车
制造有限公司
阿维塔 指 阿维塔科技（重庆）有限公司
东风汽车集团 指 东风汽车集团有限公司
《股权转让协议》 指 赛力斯汽车与交易对方、目标公司于 2024 年 8 月 23 日签署
的《关于深圳引望智能技术有限公司之股权转让协议》
《股东协议》 指 赛力斯汽车于满足《股权转让协议》交割条件后拟签署的《关
于深圳引望智能技术有限公司之股东协议》
装载协议 指 交易对方及目标公司在本次交易受让方支付第一笔交易价款
前拟签署的《专利转让协议》
《商标转让协议》《技术转让协议》
《专利许可协议》《商标许可协议》
《技术许可协议》《资产划
转协议》
装载 指 华为技术及其附属单位与目标公司之间根据《股权转让协议》
所述装载方案原则以及《股权转让协议》、装载协议进行的装
载活动
独立财务顾问、银河 指 中国银河证券股份有限公司
证券
审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
评估机构、中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
本报告书、重组报告 指 《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
》
书
独立财务顾问报告 指 《中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》
法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司重大
资产购买之法律意见书》
标的公司审计报告、 指 《深圳引望智能技术有限公司模拟审计报告》（大信审字
模拟财务报表 [2024]第 2-00896 号）
备考审阅报告 指 《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第 2-
资产评估报告 指 《赛力斯汽车有限公司拟以现金收购股权涉及的深圳引望智
能技术有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》 （京信
评报字（2024）第 508 号）
《知识产权核查报 指 北京市金杜律师事务所于 2024 年 8 月 22 日出具的《知识产
告》 权核查报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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简称 指 含义
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《赛力斯集团股份有限公司章程》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
深圳市工信局 指 深圳市工业和信息化局
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
企业会计准则 指 中国财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他
有关规定
审计基准日 指 2024 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2024 年 1 月 31 日
报告期、报告期各期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度 1-6 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专有名词释义
ICT 指 信 息 与 通 信 技 术 产 业 （ Information and Communication
Technology）
IAS 指 智能汽车解决方案（Intelligent Automotive Solution）
iDVP 指 智能数字汽车平台 (Intelligent Digital Vehicle Platform)，提供
计算与通信架构、车载操作系统、多域协同软件框架和整车
级工具链，帮助车企快速开发跨厂、跨设备应用
TMS 指 热管理系统（Thermal Management System）
OTA 指 远程升级技术，也称空中升级技术（Over The Air）
VHR 指 车辆历史记录（Vehicle History Record）
AR-HUD 指 增强现实抬头显示器 (Augmented Reality Head-up Display)
CDC 指 Cockpit Domain Controller的简称，智能座舱是独立的软硬件
体系，包括Harmony车机OS、Harmony车域生态平台和智能
硬件三大平台
ECU 指 Electronic Control Unit的简称，汽车专用微机控制器，也叫汽
车专用单片机，由微处理器、存储器、输入/输出接口、模数
转换器以及整形、驱动等大规模集成电路组成
SUV 指 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles）
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乘用车 指 设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品
的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过9个座位。下细分为
基本型乘用车（轿车）、多功能（MPV）、运动型多用途车
（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
新能源汽车、电动汽 指 采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃料
车 电池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先进的互联
网、物联网等智能网联新技术，分级实现辅助驾驶、智能驾
驶的汽车
AITO问界 指 赛力斯旗下的高端新能源汽车品牌
IVISTA 指 中国智能汽车指数，是中国汽车工程研究院股份有限公司在
中国汽车工业协会和中国汽车工程学会指导下，基于我国第
二个国家智能汽车试验示范区，与召回中心国家车辆事故深
度调查体系（NAIS）、保险、高校等开展跨领域多元合作，
结合中国自然驾驶数据和交通事故数据研究成果，自2017年
打造的全球首个面向消费者的公平、公正、专业、权威的智
能网联汽车第三方测试评价体系
AutoLab 指 一家汽车科技媒体，专注于智能驾驶领域的硬核测试和数据
横评
PCB 指 Printed Circuit Board的简称，即印刷电路板，是一种用于连接
和支持电子元件的基板，由绝缘材料制成，上面印有铜线路
PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly的简称，即印刷电路板组装，
是将电子元器件焊接到印刷电路板上的过程，形成一个具备
特定功能的电子组件
AUTOSAR 指 Open System Architecture的简称，即汽车开放系统架构，是由
汽车主机厂、零部件供应商、半导体厂商、软件服务商、工
具提供商、以及其他相关的厂商联合给汽车控制器软件定义
一个通用架构
AIoT 指 人工智能物联网，是将人工智能（AI）与物联网（IoT）相结
合的概念
ADAS 指 高级驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistance System）
APA 指 自动泊车辅助功能（Auto Parking Asist）
OEM、整车厂 指 装配和出产整车的公司，如上汽、通用、丰田等
前装市场 指 车辆在出厂时就已经装备的汽车零部件市场，相比车辆出厂
后加装的汽车零部件，前装市场需要与整车厂或者Tier 1公司
进行协同开发
智能网联汽车 指 通过搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，使车
辆具备复杂环境感知、智能决策、协同控制等功能，实现安
全、高效、舒适、节能行驶
IATF16949 指 国际汽车工作组（International Automotive Task Force）与ISO
技术委员会制定的关于汽车产业生产零部件与服务件的技
术规范，原为ISO/TS 16949，2016年变更为IATF16949
OS 指 Operating System，操作系统
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MCU 指 Microcontroller Unit ，微控制单元，又称单片微型计算机
（Single
Chip Microcomputer）或者单片机
LED 指 Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体
发光器件
ADB 指 Adaptive Driving Beam，自适应远光灯系统，又称无眩目远光
DLP 指 Digital Light Processing，数字化灯光处理技术
C-NCAP 指 中国新车评价规程（C-NCAP），由中国汽车技术研究中心发
布，每三年进行一次规程改版
C-ICAP 指 中国智能网联汽车技术规程（C-ICAP），由中国汽车技术研
究中心有限公司汽车测评管理中心发布
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
上市公司的全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有
的标的公司 10.00%股权，标的公司拟在本次交易转让价款支付完毕前根据
交易方案简介
交易双方确定的装载方案及原则实质装载，装载完成后深圳引望将承接华
为原有的智能汽车解决方案核心业务
交易价格 本次交易中，标的公司 10.00%股权合计作价为 115 亿元
名称 深圳引望智能技术有限公司
从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部件，助力汽
主营业务 车产业的智能化、网联化、电动化升级，为客户提供智能驾驶、智能座舱、
智能车控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案
交易标的 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 ?否
大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
其它需特别说明的事项 无
（二）标的公司的评估情况及定价依据
本次评估中，中京民信采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价
值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的资产
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评估报告，截至 2024 年 1 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为 11,525,577.00
万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：
交易标的 评估结果 本次拟交易的 交易价格
基准日 评估方法 增值率 其他说明
名称 （万元） 权益比例 （万元）
深圳引望 市场法 11,525,577.00 1,916.16% 10.00% 1,150,000.00 无
月 31 日
本次交易以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权交易价格为
（三）本次重组支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
支付方式
序 交易
交易标的名称及权益比例 股份 可转债 其 交易金额
号 对方 现金对价
对价 对价 他
华为 深圳引望智能技术有限公司
技术 10.00%的股权
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司作为技术科技型汽车企业，主营业务涉及智能电动汽车、核心三电等产
品的研发、制造、销售和服务。公司坚定软件定义汽车的技术路线，在继承传统
豪华精髓的基础上，以智慧重塑豪华。近年来，公司不断加大研发投入，夯实技
术基础，持续的科技创新为构建公司新发展格局、推动公司高质量发展提供有力
支撑。公司拥有领先的智能制造能力，赛力斯汽车智慧工厂以数字化、智能化、
物联网为核心，采用先进的制造运营管理系统及制造工艺流程，以实时在线的响
应方式，快速精准地进行规模化定制生产。
深圳引望主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部
件，助力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为用户提供智能驾驶、智能
座舱、智能车控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案。深圳引望的团队规
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模、技术水平、产品成熟度和商用规模、流程体系能力业界领先，并具备全栈核
心技术自主研发和持续创新能力。同时，深圳引望也是全球范围内极少数已实现
规模收入并盈利的汽车智能化解决方案公司之一。华为将其 30 多年在 ICT 领域
技术研发和消费电子领域积累的经验赋能智能汽车，以促进传统汽车产业走向智
能网联汽车。
公司与华为跨界业务合作，开创了全新的商业模式，为用户带来了市场认可
的 AITO 问界 M5、M7、M9 高端智能豪华电动汽车产品。双方通过本次交易，
以股权纽带为基础，将战略合作升级为“业务合作+股权合作”，进一步夯实双方
合作关系的可持续性，共同探索智能车与智能化部件紧密协同、共创共荣的智能
化时代创新合作机制，联合将深圳引望打造为汽车智能化部件和解决方案的领导
企业、将 AITO 问界打造为世界级新豪华汽车领先品牌，为公司在智能化时代实
现技术引领和品牌向上提供坚实的基础和长效的保障。
动以高阶智能驾驶为代表的汽车智能化全面加速，进一步提升公司智电化技术先
进性，实现技术和市场的双重领先，持续为用户带来常用常新的高端智能豪华电
动汽车产品。
栈自主研发能力的紧密协同，持续提升公司获取高阶智能驾驶、高水平智能座舱
等智能化核心部件供应的安全性、稳定性和高效性。
发、质量、运营等方面达到世界领先企业水平，将车企与领先 ICT 科技公司的跨
界合作提升到新的高度。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告和上市公司
标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 8,241,687.61 9,354,186.23 5,124,467.11 6,215,476.40
负债合计 7,336,838.56 8,486,838.56 4,404,472.48 5,554,472.48
归属母公司股东的所有者
权益
营业收入 6,504,446.80 6,504,446.80 3,584,195.79 3,584,195.79
利润总额 169,910.94 191,400.27 -408,085.94 -467,076.65
净利润 135,912.12 157,401.45 -415,671.65 -474,662.35
归属于母公司股东的净利
润
基本每股收益（元/股） 1.08 1.19 -1.63 -1.94
资产负债率（%） 89.02 90.73 85.95 89.37
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 10.00%的股权，上市公司预计
将按权益法核算。结合标的公司财务数据和未来经营前景，本次收购标的公司少
数股权预计对上市公司投资收益产生正向影响。上市公司的总资产、净利润规模
和基本每股收益将得到提升，有助于上市公司增厚利润，实现股东利益最大化，
充分保障上市公司及全体股东的利益。
生重大不利影响
本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买深圳引望 10.00%股权，交易
对价为 1,150,000.00 万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于通过赛力斯汽
车经营所得自有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或其它方式解决。上
市公司目前已积极稳健推进资金筹措工作，自筹资金来源充足，可以有效保障本
次交易对价的支付，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。
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报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-116,854.20 万
元、639,761.16 万元和 1,636,016.16 万元。报告期内，随着上市公司新能源汽
车销售回款增加，经营活动现金流量净额快速上升，可通过日常经营获得稳定且
规模较大的经营性现金流入。同时，上市公司保有充裕的自有资金。报告期各期
末，货币资金及交易性金融资产合计金额为 1,811,633.21 万元、1,429,477.15
万元和 4,378,525.50 万元。上市公司自有资金充裕，为本次交易后公司日常运
营提供了充分保障。若本次交易最终自筹资金来源包含银行贷款等债务性融资，
上市公司的经营活动现金流量净额足以超额覆盖，不会对上市公司偿债能力造
成重大不利影响。
综上所述，本次交易对价的支付及相关筹资安排不会对上市公司财务状况
产生重大不利影响。
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 10.00%的股权，以取得成本确
认长期股权投资，不改变上市公司合并报表范围，不产生商誉。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
次交易相关事项；独立董事就相关事项发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
作出股东决定；
需）。
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四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原
则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意上市公司实施
本次重组。
上市公司控股股东小康控股及其一致行动人渝安工业、实际控制人张兴海已
出具《关于本次交易的原则性意见》。
控股股东小康控股承诺内容如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务
发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东一致行动人渝安工业承诺内容如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务
发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
上市公司实际控制人张兴海承诺内容如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务
发展，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、
实际控制人自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员均已对自本次交易首次董事会决议公告
之日至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出承诺。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于减持计划的承诺函》内容
如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减
持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施
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完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。
律责任。”
上市公司控股股东及其一致行动人均已出具相关承诺函并承诺自本次交易
首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间不存在主动减持上市公司股
份的计划。
上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于减持计划的承诺函》内容如
下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划；
自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持
计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具相关承诺函并承诺自本次交易首次董事会决议
公告之日至本次交易实施完毕期间不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公司实际控制人出具的《关于减持计划的承诺函》内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；
自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持
计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
律责任。”
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六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组
相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。上市公司董事会、监事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对本次交
易相关事项发表了独立意见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司股东
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
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根据备考审阅报告，上市公司本次交易后 2024 年 1-6 月基本每股收益将提
升。结合标的公司财务数据和未来经营前景，本次收购标的公司少数股权预计对
上市公司投资收益产生正向影响，进而增厚上市公司利润，实现股东利益最大化，
充分保障上市公司及全体股东的利益。
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上市
公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后，上市公司子公司将成为
标的公司的股东。通过本次入股，上市公司将与华为加深合作，在协同进行技术
攻关的同时，上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业务流程，
控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升
经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管
理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来
的高质量发展提供保障。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，
提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股
东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决
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策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公
司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上
市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东
利益。
关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如
下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执
行情况相挂钩。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
律责任。
（1）本人不再作为公司的董事
/高级管理人员；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；
（3）本次交易终止。”
上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施
承诺如下：
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“1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
的法律责任。
（1）本公司不再作为公司的控
股股东/控股股东的一致行动人；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；
（3）
本次交易终止。”
上市公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
律责任。
（1）本人不再作为公司的实际
控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
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面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司经营不及预期的风险
本次交易标的公司与上市公司间具有较强的协同效应，上市公司与标的公
司属于同行业产业链上下游企业，本次交易完成后，上市公司将持续深化与华为
的战略合作，有利于上市公司延续当前良好发展势头。但标的公司在未来经营中
可能会面临行业政策、市场竞争等不确定因素，存在经营业绩不及预期的风险，
提请投资者注意相关风险。
（二）投资可能亏损的风险
本次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标
的公司的控制权，可能面临较长的投资回报期。上市公司与标的公司属于同行业
产业链上下游企业，本次交易完成后，上市公司将持续深化与华为的战略合作，
但本次交易完成后存在因宏观经济、行业周期、经营管理等因素导致标的公司经
营业绩下滑进而影响上市公司业绩表现的可能性，因此上市公司将可能面临投资
效益不达预期甚至亏损的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）对标的公司经营管理影响力有限的风险
本次交易完成后，赛力斯汽车将取得标的公司 10.00%的股权。赛力斯汽车
作为标的公司的参股股东，可以依照法律法规及标的公司公司治理结构行使股
东权利及维护股东权益，由于其持股比例对标的公司经营管理影响力有限，可能
会对其行使股东权利及维护股东权益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）资金筹措风险
本次交易为现金收购，交易对价为 115 亿元，上市公司的资金来源为自筹资
金，包括但不限于通过赛力斯汽车经营所得自有资金、股东增资等股权融资方式、
银行贷款或其它方式解决。结合本次交易的付款安排，亦在同步进行资金筹措工
作。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额
筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导
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致本次交易失败的风险，或将导致因交易对价未能按期支付的相关违约风险，提
请投资者注意相关风险。
（五）交易对方向标的公司业务装载尚未完成的风险
本次交易涉及交易对方将技术、资产、人员、业务合同等向标的公司装载的
安排。虽然交易对方已经制定了详尽的装载方案，但是，本次交易仍然存在交易
对方和标的公司无法按照《股权转让协议》和装载协议中约定的执行时间和计划
完成业务装载的风险，或者存在业务装载不彻底、经营情况不及预期等后续经营
风险。提请投资者注意相关风险。
（六）未设置业绩补偿机制的风险
本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属
于与第三方进行的市场化产业投资，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩
补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩下滑或双方相
关合作交流不能达到预期效果，可能会对上市公司的业绩造成一定的影响，提请
投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（七）审批风险
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
作出股东决定；
需）。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
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（八）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格
控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本
次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部
件，助力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为客户提供智能驾驶、智能
座舱、智能车控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案。标的公司主要从事
的业务及行业领域与国民经济具有关联性，经济的持续稳定增长是所处行业发展
的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经
济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济
出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，可能对标的公司产生一定不利
影响。
（二）市场竞争风险
目前智能汽车行业已经步入高速发展阶段，市场需求不断变化，整体行业展
现高度市场化的竞争格局。尽管相关行业具有较高的技术、资金、人才、渠道等
壁垒，迅速进入这一领域、掌握技术、实现规模化生产和产品销售有较大难度，
但若未来标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够
持续创新或改进，相应产品市场认可度下降，标的公司将无法持续保持并扩大竞
争优势，面临因市场竞争加剧而导致市场份额下降、自身产品供应过剩、价格下
降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。
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（三）核心技术人才流失或核心技术泄密的风险
标的公司所属行业属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新
产品的持续自主创新能力、生产工艺的不断改进等。核心技术及核心技术人员对
标的公司保持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。
标的公司高度重视对核心技术的保护，采取了较为严格的核心技术保密措施。尽
管标的公司及时通过专利申请、与技术人员签订保密协议等方式对核心技术进行
有效保护，但仍不排除因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原
因导致标的公司核心技术失密的风险，进而对标的公司的日常经营产生不利影响。
（四）知识产权的风险
作为一家科技创新型企业，标的公司的知识产权是取得竞争优势和持续发展
的重要基础。标的公司在业务拓展过程中不能保证专利、专有技术或商业机密不
被盗用或不当使用，不能排除知识产权被宣告无效或撤销的风险，也不排除与竞
争对手产生其他知识产权纠纷的可能。同时，尽管标的公司一直保持较高的研发
投入、坚持自主创新，重视知识产权保护，避免侵犯第三方知识产权，但仍然不
能排除员工对于知识产权的认识出现偏差等因素出现侵犯第三方知识产权的风
险。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要客户收入占比相对较高，主要系标的公司客户为国
内汽车整车厂商，下游市场的集中度相对较高，同时标的公司智能汽车解决方案
收入及销量尚在规模化提升初期、客户相对集中所致。虽然未来随着标的公司业
务的发展，将逐步实现客户多元化，从而降低客户集中度较高带来的风险。但中
短期内如果主要客户与标的公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减
少采购或者自身经营发生困难等，可能导致标的公司对主要客户的销售收入增长
放缓、停滞甚至下降，从而为标的公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来不利影
响。
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三、其他风险
（一）股票波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
智能电动汽车行业是汽车制造业和 ICT 技术的交汇点，在国家经济转型、能
源转型和产业升级中扮演着核心角色，以技术革命性突破、生产要素创新性配置、
产业深度转型响应新质生产力发展。智能电动汽车不仅进一步巩固了汽车产业转
型的大势所趋，也激发了汽车行业的增量市场活力，为构建一个以智能化、电动
化为特征的新型交通生态系统提供了坚实的基础。如《智能电动汽车产业发展规
划》等一系列国家政策的持续支持为智能电动汽车行业的蓬勃发展提供了良好发
展环境，也将引领中国智能电动汽车行业的技术革新和商业化蓝图。
在“十四五”规划的指导下，中共中央强调创新驱动和智能转型的重要性，
提出了分领域实施产业基础再造和产业链提升工程，以推动产业向高端化、智能
化、绿色化发展；2024 年中央经济工作会议指出，要以科技创新推动产业创新，
特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，加快发展新质生
产力。赛力斯凭借在整车制造领域的深厚积累和自主创新能力，积极响应国家战
略，不断深化对智能电动汽车行业的参与度、提升智能电动汽车的核心竞争力，
致力于构建万物互联、共生共荣的智能化汽车生态系统，为消费者带来更加智能
化、个性化的出行体验，深受市场认可。在全球汽车产业智能化发展的趋势下，
赛力斯拟通过本次投资继续深化开放协同的创新生态，进一步加强智能汽车技术
前瞻布局、深化与华为的长期战略合作关系，不断提升智能电动汽车的核心竞争
力，共同为行业的长远、可持续发展贡献新动能和新活力。
随着技术的不断进步，全球汽车产业正在持续经历深刻变革。电动化作为汽
车产业转型的先驱已取得显著进展，据乘联会数据，2023 年全球新能源汽车销
量为 1,428 万台，新能源渗透率已达 22%。汽车电动化为智能化的集成提供了坚
实的基础，技术进步及政策支持则进一步推动了智能汽车的商业化落地。随着智
能驾驶、车联网、人工智能等技术的快速发展，智能汽车能够提供更加安全、便
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捷、个性化的驾驶体验；全球范围内，已有多个国家和地区已经出台了支持智能
汽车发展的政策，如智能驾驶测试规范、车联网基础设施建设以及智能交通系统
规划等。以此为背景全球汽车产业的智能化发展正迎来新一轮的增长周期，电动
化成为推动产业发展的新引擎，行业积极致力开发智能化前沿车型，满足消费者
对于未来出行方式的期待。
领先整车企业未来竞争力核心
中国作为全球最大的新能源汽车市场，新能源汽车的普及为智能化加速渗透
提供坚实基础，高阶智能渗透率正处于快速提升伊始阶段，市场潜力广阔。2023
年，中国 L2+智能驾驶等级汽车销量占比为 5.98%，同比提升 3.34 个百分点；
步提升 2.72 个百分点，高阶智能化渗透显著加快。中短期内，高阶智能渗透率提
升将持续为中国新能源汽车注入新增量，根据高工智能预测，至 2025 年，中国
L2+智能驾驶等级汽车销量占比将达到 20%，较之当前存在翻倍增长空间。随着
具备相关功能的车型销量快速增长，高阶智驾将逐步成为消费者购车重要考虑因
素，领先的智能驾驶水平成为汽车整车厂的核心竞争力，领先整车企业积极以自
研、战略投资、生态合作并举的方式，积极布局关键技术和产业链稀缺资源，探
索跨界合作新模式，迎接市场机遇。
的重要基础，也是培育和发展新质生产力的主阵地和重要抓手
中国汽车产业在智能电动车时代迎来跨越式发展的历史机遇构建完整、领先、
可持续发展的智能电动汽车生态系统不仅是顺应行业发展趋势、持续确保中国汽
车产业链竞争力的重要布局，亦是面对当前高度复杂的全球经济及供应链格局变
化的战略要求，对于中国汽车产业的长远发展至关重要。与此同时，新能源汽车
产业是集成新能源、新材料、新一代信息技术、先进制造等诸多新技术的载体，
是多项新技术的交汇点，是符合数字化和绿色化发展方向的新产业，对于促进我
国汽车业乃至制造业的转型升级、培育和发展新质生产力，具有重大的战略意义。
国家近年来出台的多项政策，包括但不限于《智能电动汽车产业发展规划》、
《智
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能汽车创新发展战略》、
《智能电动汽车推广应用财政补贴政策》、
《关于加快智能
电动汽车充电基础设施建设的指导意见》以及《工业和信息化部关于推动智能网
联汽车发展的若干意见》，为智能电动汽车行业的蓬勃发展提供了有力的政策支
持和良好的发展环境，引领了行业的技术革新和市场拓展，提升行业参与者投入
的内生动力。汽车整车制造厂商、信息技术解决方案提供商等多元市场参与者积
极参与中国智能汽车行业的创新发展，通过加强生态合作推动中国智能汽车行业
的健康、快速发展，加速构建繁荣的智能电动汽车生态。
（二）本次交易的目的
跨界合作模式典范，落实高质量发展、塑造新质生产力发展引擎
在全球汽车产业智能化发展的趋势下，智能汽车技术正经历着前所未有的
快速发展、更新和迭代。2024 年中央经济工作会议提出，要以科技创新推动产
业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展
新质生产力。全球汽车市场变化和国家经济顶层战略引领均对企业在智能化技
术的持续性投入、快速的技术研发落地能力、对市场新需求的迅速响应等方面
提出了更高要求。汽车智能化以技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业
深度转型响应新质生产力发展，服务中国汽车产业生态变革，创造竞争优势，
推动消费市场跨越式发展，已经成为汽车整车制造厂商的核心竞争力之一。
通过本次投资，公司将紧抓智能驾驶技术迭代风口，进一步加强智能汽车
技术前瞻布局，全面提升公司在汽车智电化技术和智能汽车产品的先进性，实
现技术和产品的双重领先。一方面，本次投资完成后，公司与引望将有效融合
双方在汽车智能化前沿技术的研发积累和市场验证经验，构建整车与部件智能
化联合创新机制，大大缩短产品从研发到市场的时间，提高对消费端需求变化
的快速响应能力。另一方面，综合考虑前沿智能化技术研发的资金、资源密集
型特点，通过多方合作、充分利用多方资源投入，也将有效实现技术研发活动
中的成本优化和风险分散，有利于保障上市公司及广大中小股东的权益。
综合来看，通过本次投资，公司将进一步提升技术研发布局的前瞻性和先
进性，兼顾技术更新速度和经济效益，打造技术科技型汽车企业和信息与通信
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技术龙头企业间跨界合作模式的典范案例，落实高质量发展、塑造新质生产力
发展引擎，还能增加产品的多样性和创新性，更好地满足市场和消费者的需
求，助力上市公司长远发展和核心竞争力的全面提升。
和稳定性，树立智能驾驶安全性能新标杆，为打造世界级新豪华汽车领先品牌
奠定坚实基础
公司深耕整车制造领域逾二十载，与业界众多知名企业建立了深厚的合作
关系，致力于构建一个以智能电动汽车为核心驱动力，倡导万物互联、共生共
荣的智能化汽车生态系统。通过本次投资，公司将在现有自主、领先的全栈智
能化整车能力基础上，加深在智能驾驶、智能座舱、智能车控等领域的生态资
源保障，进一步提升供应链的安全性、稳定性和高效性，树立智能驾驶安全性
能新标杆。
一方面，本次投资完成后，公司将与引望及华为形成更为紧密的生态合作
伙伴关系，双方在合作车型的供应链各环节都将进一步确保各类原材料和零部
件的稳定供应和质量可控，尤其在外部市场环境出现波动的极端情形下，将有
效保障上市公司智能化核心部件供应链的安全稳定和自主高效。同时，双方各
类材料及零部件的库存管理、需求预测、订单执行等环节有效实现协同，通过
AI 及大数据技术更加精确地预测市场变化、匹配库存管理及采购节奏，提升柔
性生产及交付能力，从而提高整体供应链的响应速度和灵活性。
另一方面，本次投资完成后，上市公司与引望及华为的各项深度合作中将
继续贯彻“用户自豪是公司价值，用户安全是公司生命”的公司使命，充分发
挥上市公司在新能源汽车产品平台研发能力、智慧制造能力等方面的优势和华
为在数字技术和电力电子技术领域的积累，全面提升智能驾驶技术保障下的智
能安全体系，塑造智能驾驶安全性能新标杆。
因此，本次投资将进一步优化上市公司供应链和产业资源利用效率，构建
繁荣安全、互惠共生的智能汽车生态圈，保障上市公司供应链稳定性和产品安
全性，为公司当前主力车型和未来不断推出的创新型产品持续赋能，提升上市
公司的市场影响力和核心竞争力，加速打造世界级新豪华车领先品牌。
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层面长期协同发展的可持续性，共创共建汽车智电化未来
近几年来，公司与华为在智能汽车领域已经建立了长期稳定的战略合作关
系，以 M9 为代表的 AITO 问界高端智慧新能源汽车系列产品，以行业领先的
智能驾驶、智能座舱、智慧底盘、智慧增程等科技属性打造极致产品力，取得
了良好的市场反响和用户认可，充分展现了双方在互惠共赢、互利共生的合作
模式下取得的良好合作成果。
通过本次交易，将在双方既有业务合作的基础上进一步加深股权纽带，本
次投资不仅是股权层面的联结，更是双方合作关系的一个新起点。未来，公司
与华为将在更全面、更深入、更广泛的层面展开深度合作，在过往日常业务紧
密合作的基础上，进一步加强双方在战略规划和未来发展方向上的协同，更好
地协调各自的业务发展和市场扩展策略，确保双方在追求长期成长和可持续发
展的方向上同心同力。此外，公司也将充分协同合作伙伴资源，共同推动我国
汽车产业技术进步、产业升级，为我国新能源汽车产业的可持续发展贡献力
量，共创共建我国汽车智电化发展未来。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
上市公司的全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有
的标的公司 10.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有深圳引望 10.00%的
股权。标的公司拟在本次交易转让价款支付完毕前根据交易双方确定的装载方案
及原则实质装载，装载完成后深圳引望将承接华为原有的智能汽车解决方案核心
业务。
（二）交易标的
本次交易标的资产为深圳引望 10.00%的股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为华为技术有限公司。
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（四）资金来源
本次交易的资金来源为自筹资金，包括但不限于通过赛力斯汽车经营所得自
有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或其它方式解决。
上市公司保有充裕自有资金、经营活动现金流健康且规模较大，为本次投资
提供了坚实基础。报告期各期末，货币资金及交易性金融资产合计金额为
市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-116,854.20 万元、639,761.16 万
元和 1,636,016.16 万元。2024 年 9 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十六
次会议，审议通过了《关于对赛力斯汽车有限公司增资的议案》，拟向赛力斯汽
车增资人民币 50 亿元。上市公司及赛力斯汽车自有资金充裕、经营活动现金流
健康且规模较大，为本次交易提供了坚实基础。
上市公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关
系，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司在各金融机构所取得的总授信额度超过
次现金收购交易对价支付的有效补充。公司作为一家以新能源汽车为核心业务
的技术科技型汽车企业，新能源汽车产品深受获得市场认可，2024 年 1-6 月，
上市公司及其子公司赛力斯汽车实现规模化盈利。本次交易后，深圳引望及华为
与上市公司在智能汽车领域的战略布局互相协同，将持续有利于进一步增强上
市公司核心竞争力。上市公司及赛力斯汽车良好的经营情况为本次筹资的可行
性提供了有力保障。
综上，上市公司针对本次交易对价的支付已作出充足稳健的筹资安排，将综
合多种融资方式为本次交易资金来源提供必要补充，形成了多方面的筹资保障。
后续，上市公司将会综合衡量融资进度、银行信贷授信额度等，确定最终筹资结
构。
（五）标的公司的评估情况及定价依据
本次评估中，中京民信采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价
值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的资产
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评估报告，截至 2024 年 1 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为 11,525,577.00
万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：
本次拟交
交易标的 评估结果 交易价格
基准日 评估方法 增值率 易的权益 其他说明
名称 （万元） （万元）
比例
深圳引望 市场法 11,525,577.00 1,916.16% 10.00% 1,150,000.00 无
月 31 日
本次交易以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权交易价格为
（六）对价支付方式及支付期限
本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。根据交易各方签订的
《股权转让协议》，本次交易的转让价款分三期支付，具体为：
（1）第一笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第一笔付款先决
条件满足或被有关的一方豁免后 20 日内，受让方应向转让方支付转让价款的
（2）第二笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第二笔付款先决
条件满足或被有关的一方豁免后 30 日内，受让方应向转让方支付转让价款的
（3）第三笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第三笔付款先决
条件满足或被有关的一方豁免后 30 日内，受让方应向转让方支付转让价款的
相关款项支付的先决条件具体参见本报告书之“第六节 本次交易合同主要
内容”之“一、《股权转让协议》的主要内容”之“（四）支付安排”。
（七）权属转移及交割
受让方向交易对方支付完毕第二笔转让价款之日为交割日，自交割日起，受
让方根据标的公司章程和股东协议的相关约定，就标的资产享有相应的股东权利。
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自交割日后一个月内，各方应配合目标公司就本次交易涉及的股权转让办理完毕
相关市监部门的变更登记。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司在该期间产生的收益及亏损由受让方按其
在本次交易后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司 2023 年度经审计的财务数据及本次交易价格，计算本次交易
相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
标的公司 10%股权 上市公司
指标 财务指标金额 占比
交易价格 孰高值 财务指标金额
（2023 年度）
资产总额 29,523.02 1,150,000.00 5,124,467.11 22.44%
资产净额 29,523.02 1,150,000.00 1,140,582.62 100.83%
营业收入 47,002.76 - 47,002.76 3,584,195.79 1.31%
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入系截至 2023 年 12 月 31 日及 2023 年度
模拟财务数据。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前 12 个月内，上市公司协议受让泸州容大部分股权、收购赛力斯电动
属于与汽车整车生产制造相关的股权、知识产权购买，该等资产与本次交易属于
连续对同一或者相关资产进行购买，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次
交易标的资产的相关财务数据、交易价格及占比，本次交易已构成上市公司重大
资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月内需累计计算的交易数据。
（二）本次交易不构成关联交易
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根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联
交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东均为重庆小康控股
有限公司，实际控制人均为张兴海。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际
控制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合收购少数股权的相关规定
本次交易上市公司的全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为
技术持有的标的公司 10.00%股权。依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
上市公司拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的公司控股权，
如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易属于同行业产业链上下游企业间的战略入股交易，上市公司的全资
子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司 10.00%股
权。该交易符合上述规定，具体情况如下：
市公司整体质量
上市公司与标的公司属于同行业产业链上下游。本次交易系产业内投资，有
利于实现多方共赢。
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从行业上看，本次交易系上市公司战略入股产业链上游技术领先的汽车智能
系统解决方案供应商。本次交易完成后，上市公司子公司将成为标的公司的 5%
以上股东。通过此次交易，上市公司可借助标的公司在智能系统和部件技术方面
的显著优势，进一步加强智能汽车技术前瞻布局，全面提升公司在汽车智电化技
术方面的先进性，实现技术和市场的双重领先，增强公司的持续盈利能力和发展
潜力。同时，通过本次投资，上市公司将在现有自主、领先的全栈智能化整车能
力基础上，加深在智能驾驶、智能座舱、智能车控等领域的生态资源保障，进一
步提升供应链的安全性、稳定性和高效性。
从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方将在更全面、更深入、更广
泛的层面展开深度合作，在过往日常业务紧密合作的基础上，进一步加强双方在
战略规划和未来发展方向上的协同，更好地协调各自的业务发展和市场扩展策略，
确保双方在追求长期成长和可持续发展的方向上同心同力。
从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司
少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续
经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易属于同行业内产业链上下游投资交易，上市公司主营业务突出，盈
利能力持续向好。交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生
改变，其主营业务主要为新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服
务。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要
来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购少数
股权相关的规定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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公司作为技术科技型汽车企业，主营业务涉及智能电动汽车、核心三电等产
品的研发、制造、销售和服务。公司坚定软件定义汽车的技术路线，在继承传统
豪华精髓的基础上，以智慧重塑豪华。近年来，公司不断加大研发投入，夯实技
术基础，持续的科技创新为构建公司新发展格局、推动公司高质量发展提供有力
支撑。公司拥有领先的智能制造能力，赛力斯汽车智慧工厂以数字化、智能化、
物联网为核心，采用先进的制造运营管理系统及制造工艺流程，以实时在线的响
应方式，快速精准地进行规模化定制生产。
深圳引望主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部
件，助力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为用户提供智能驾驶、智能
座舱、智能车控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案。深圳引望的团队规
模、技术水平、产品成熟度和商用规模、流程体系能力业界领先，并具备全栈核
心技术自主研发和持续创新能力。同时，深圳引望也是全球范围内极少数已实现
规模收入并盈利的汽车智能化解决方案公司之一。华为将其 30 多年在 ICT 领域
技术研发和消费电子领域积累的经验赋能智能汽车，以促进传统汽车产业走向智
能网联汽车。
公司与华为跨界业务合作，开创了全新的商业模式，为用户带来了市场认可
的 AITO 问界 M5、M7、M9 高端智能豪华电动汽车产品。双方通过本次交易，
以股权纽带为基础，将战略合作升级为“业务合作+股权合作”，进一步夯实双方
合作关系的可持续性，共同探索智能车与智能化部件紧密协同、共创共荣的智能
化时代创新合作机制，联合将深圳引望打造为汽车智能化部件和解决方案的领导
企业、将 AITO 问界打造为世界级新豪华汽车领先品牌，为公司在智能化时代实
现技术引领和品牌向上提供坚实的基础和长效的保障。
动以高阶智能驾驶为代表的汽车智能化全面加速，进一步提升公司智电化技术先
进性，实现技术和市场的双重领先，持续为用户带来常用常新的高端智能豪华电
动汽车产品。
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栈自主研发能力的紧密协同，持续提升公司获取高阶智能驾驶、高水平智能座舱
等智能化核心部件供应的安全性、稳定性和高效性。
发、质量、运营等方面达到世界领先企业水平，将车企与领先 ICT 科技公司的跨
界合作提升到新的高度。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告和上市公司
标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 8,241,687.61 9,354,186.23 5,124,467.11 6,215,476.40
负债合计 7,336,838.56 8,486,838.56 4,404,472.48 5,554,472.48
归属母公司股东的所有者
权益
营业收入 6,504,446.80 6,504,446.80 3,584,195.79 3,584,195.79
利润总额 169,910.94 191,400.27 -408,085.94 -467,076.65
净利润 135,912.12 157,401.45 -415,671.65 -474,662.35
归属于母公司股东的净利
润
基本每股收益（元/股） 1.08 1.19 -1.63 -1.94
资产负债率（%） 89.02 90.73 85.95 89.37
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本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 10.00%的股权，上市公司预计
将按权益法核算。结合标的公司财务数据和未来经营前景，本次收购标的公司少
数股权预计对上市公司投资收益产生正向影响。上市公司的总资产、净利润规模
和基本每股收益将得到提升，有助于上市公司增厚利润，实现股东利益最大化，
充分保障上市公司及全体股东的利益。
生重大不利影响
本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买深圳引望 10.00%股权，交易
对价为 1,150,000.00 万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于通过赛力斯汽
车经营所得自有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或其它方式解决。上
市公司目前已积极稳健推进资金筹措工作，自筹资金来源充足，可以有效保障本
次交易对价的支付，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。
报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-116,854.20 万
元、639,761.16 万元和 1,636,016.16 万元。报告期内，随着上市公司新能源汽
车销售回款增加，经营活动现金流量净额快速上升，可通过日常经营获得稳定且
规模较大的经营性现金流入。同时，上市公司保有充裕的自有资金。报告期各期
末，货币资金及交易性金融资产合计金额为 1,811,633.21 万元、1,429,477.15
万元和 4,378,525.50 万元。上市公司自有资金充裕，为本次交易后公司日常运
营提供了充分保障。若本次交易最终自筹资金来源包含银行贷款等债务性融资，
上市公司的经营活动现金流量净额足以超额覆盖，不会对上市公司偿债能力造
成重大不利影响。
综上所述，本次交易对价的支付及相关筹资安排不会对上市公司财务状况
产生重大不利影响。
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 10.00%的股权，以取得成本确
认长期股权投资，不改变上市公司合并报表范围，不产生商誉。
五、本次交易的决策过程和审批情况
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（一）已经履行的审批程序
次交易相关事项；独立董事就相关事项发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
作出股东决定；
需）。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
上市公司 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提
履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该
供信息真
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实性、准
确性和完
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
整性的承
诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
诺函
任。
上市公司董
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
事、监事、高
级管理人员 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司控股
股东
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
上市公司控股
股东的一致行
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
动人
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
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承诺事项 承诺方 承诺内容
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司实际
控制人
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
交易对方 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
标的公司
任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与
其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
上市公司控股 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
股东 面继续与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业
务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺
所产生的法律责任。
在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与
关于保证 其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
上市公司控股
上市公司 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
股东的一致行
独立性的 面继续与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业
动人
承诺函 务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺
所产生的法律责任。
在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他
股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位
上市公司实际 谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
控制人 方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业
务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产
生的法律责任。
关于不存
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
在不得参
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市
与上市公 上市公司
场等违法活动。
司重大资
产重组情
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺内容
形的承诺 近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
函 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司
及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
法活动。
上市公司董 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
事、监事、高 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36
级管理人员 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人
控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市
场等违法活动。
上市公司控股
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
股东
近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司
及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
法活动。
上市公司控股 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
股东董事、监
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36
事、高级管理
人员 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人
控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股 保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
股东的一致行 的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市
动人 场等违法活动。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司
及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
法活动。
上市公司实际
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36
控制人
个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人
控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市
场等违法活动。
监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本
交易对方
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市
场等违法活动。
标的公司
立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于减持 上市公司董
存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议
计划的承 事、监事、高
公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将
诺函 级管理人员
严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
所产生的法律责任。
份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实
上市公司控股 施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及
股东 规范性文件的规定执行。
承诺所产生的法律责任。
份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实
上市公司控股
施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及
股东的一致行
规范性文件的规定执行。
动人
承诺所产生的法律责任。
的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施
上市公司实际 完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规
控制人 范性文件的规定执行。
所产生的法律责任。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年
上市公司
未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受
到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司董
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受
事、监事、高
到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证
级管理人员
券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
上市公司控股 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年
关于合法
股东 未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受
合规及诚
到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
信情况的
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
承诺函 上市公司控股
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年
股东的一致行
未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受
动人
到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司实际 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受
控制人 到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证
券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
交易对方 场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
在未按期偿还的大额债务，不存在未履行在证券交易所做出的承
诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
标的公司 违规正在被中国证监会立案调查的情形。
截至本函出具之日，本公司持有的深圳引望智能技术有限公司
（以下简称“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）权属清
晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽逃出
资等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存续的情况；本
关于所持
公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持
标的公司
有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的质押、优先
股权权属 交易对方
权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣
的声明与
押或执行等强制措施的情形，或其他禁止转让的情形；据本公司
承诺
目前所知，本公司持有的标的公司股权依照受让方将与本公司签
署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍；本公司拟转让的
标的资产的权属不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未
上市公司控股
来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性
股东
同意本次交易。
关于本次 上市公司控股 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未
交易的原 股东的一致行 来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性
则性意见 动人 同意本次交易。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未
上市公司实际
来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同
控制人
意本次交易。
益，也不采用其他方式损害公司利益。
关于本次
消费活动。
重大资产
重组摊薄
上市公司董 况相挂钩。
即期回报
事、高级管理 5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围
填补措施
人员 内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
得以切实
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
履行的承
诺函
员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺内容
所产生的法律责任。
为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交
易所上市；（3）本次交易终止。
员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监
上市公司控股
督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
股东
承诺所产生的法律责任。
作为公司的控股股东；（2）公司股票终止在上海证券交易所上
市；（3）本次交易终止。
员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或
上市公司控股 上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监
股东的一致行 督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
动人 3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述
承诺所产生的法律责任。
作为公司的控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在上海
证券交易所上市；（3）本次交易终止。
员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
上市公司实际
管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
控制人
所产生的法律责任。
为公司的实际控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上
市；（3）本次交易终止。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 赛力斯集团股份有限公司
英文名称 Seres Group Co.,Ltd
办公地址 重庆市沙坪坝区五云湖路 7 号
注册地址 重庆市沙坪坝区五云湖路 7 号
法定代表人 张正萍
统一社会信用代码 915001066608898456
股票简称 赛力斯
股票代码 601127.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立时间 2007 年 5 月 11 日
上市时间 2016 年 6 月 15 日
董事会秘书 申薇
证券事务代表 马成娟
联系电话 023-65179666
邮政编码 401335
网址 https://www.seres.cn/
电子邮箱 601127@seres.cn
一般项目：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、
电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日
经营范围 用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机
械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司历史沿革
（一）有限公司设立情况
股。根据该《公司章程》，渝安控股设立时的注册资本为 5,000 万元，其中，张兴
海出资 2,500 万元，占注册资本的 50%；张兴礼出资 1,250 万元，占注册资本的
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
根据重庆海特会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 27 日出具的《验资报
告》（海特验字 2007 第 H008 号），截至 2007 年 4 月 27 日，渝安控股已收到股
东缴纳的首期出资 2,500 万元，各股东均以货币出资，占注册资本的 50%。
业执照》
（注册号：5001062108280），根据该《企业法人营业执照》，渝安控股注
册资本为 5,000 万元，实收注册资本为 2,500 万元。
渝安控股设立时的股东及持股比例情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
张兴海 2,500.00 50.00
张兴礼 1,250.00 25.00
张兴明 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
（二）股份公司设立情况
根据大信于 2011 年 3 月 23 日出具的《审计报告》
（大信审字[2011]第 2-0170
号 ）， 截 至 审 计 基 准 日 2010 年 12 月 31 日 ， 小 康 汽 车 集 团 的 总 资 产 为
根据中京民信于 2011 年 3 月 23 日出具的以 2010 年 12 月 31 日为评估基准
（京信评报字[2011]第 036 号），小康汽车集团净资产评估
日《资产评估报告书》
价值为 1,452,736,887.16 元。
（大信审字[2011]第 2-0170 号），
份有限公司，同意并确认大信出具的《审计报告》
截至审计基准日 2010 年 12 月 31 日，小康汽车集团的净资产为 852,099,092.52
元，以其中 52,600 万元折为股份公司股份 52,600 万股，其余净资产 326,099,092.52
元计入股份公司的资本公积。
小康汽车集团全体股东于 2011 年 4 月 10 日就股份公司的设立签订了《发起
人协议》，对发起人、公司设立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公司筹
备、公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
了股份公司的筹办、公司章程、第一届董事会、监事会成员的选举及其薪酬、相
关公司治理文件以及工商登记手续及其他相关事项授权等事宜。
大信于 2011 年 4 月 26 日出具《验资报告》（大信验字[2011]第 2-0013 号），
对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，截至 2011 年 4 月 26 日，小康股份
注册资本共计 52,600 万元已缴足。
照》，小康股份注册资本及实收资本为 52,600 万元，公司类型为股份有限公司。
小康股份设立时的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
小康控股 412,471,666 78.42
渝安工业 55,032,750 10.46
颜敏 20,645,500 3.93
谢纯志 10,322,750 1.96
陈光群 10,322,750 1.96
张兴涛 10,322,750 1.96
张容 6,881,834 1.31
合计 526,000,000 100.00
（三）首次公开发行股票并上市情况
中国证监会于 2016 年 5 月 12 日下发《关于核准重庆小康工业集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]1021 号），核准小康股份公开发
行新股不超过 14,250 万股。
根据小康股份于 2016 年 5 月 30 日发布的《重庆小康工业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股发行公告》，小康股份首次公开发行股票的总数为 14,250 万
股。
根据大信于 2016 年 6 月 6 日出具的《验资报告》
（大信验字[2016]第 2-00078
号），小康股份首次公开发行股票募集资金总额为 82,792.50 万元，扣除各项发行
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
费用 8,947.40 万元，实际募集资金净额为 73,845.10 万元。小康股份首次公开发
行股票后，注册资本变更为 89,250 万元。
根据上交所于 2016 年 6 月 14 日下发的《关于重庆小康工业集团股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告(股票)[2016]24 号），2016 年 6
月 15 日起，小康股份股票在上交所挂牌交易，股票简称“小康股份”，股票代码
“601127”。
小康股份于 2016 年 7 月 10 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司注册资本变更为
照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 915001066608898456 ）， 小 康 股 份 注 册 资 本 为
（四）公司上市后股本变动情况
《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，同意小康股份实施 2017 年限制性股票激励计划。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2017 年限制性股票激励计划规定的
授予条件已经成就，确定以 2017 年 8 月 23 日为授予日，向 30 名激励对象授予
结果的公告》，小康股份已完成 2017 年限制性股票激励计划授予事宜，实际向 29
名激励对象授予 1,670 万股限制性股票。授予完成后，公司股份总数变更为 90,920
万股。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司公开发行可转换公司债的批复》
（证监许可[2017]1649 号），核准小康股份向
社会公开发行面值总额 15 亿元可转换公司债券，每张面值 100 元。经《上海证
券交易所自律监管决定书》
（[2017]423 号文）同意，小康股份公开发行的可转换
公司债券于 2017 年 11 月 21 日起在上交所挂牌交易，债券简称“小康转债”，债
券代码“113016”。2018 年 5 月 11 日，小康转债进入转股期。
过了《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已办理离
职，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票进行回
购注销处理。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期业绩考核未达标，同意公司将 28 名激励对象第二个解除限
售期对应的 4,920,000 股限制性股票进行回购注销处理。
过了《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》，鉴于小康股份 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已办理
离职，同意小康股份将其持有的已获授但尚未解除限售的 400,000 股限制性股票
进行回购注销处理。
公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]548
号），核准小康股份向东风汽车集团发行 327,380,952 股股份以购买其持有的东风
小康 50%股权。新增股份已于 2020 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（大信验字[2020]第 2-00020 号），
经审验，截至 2020 年 4 月 10 日，小康股份已收到新增注册资本 327,380,952 元，
变更后的注册资本为 1,236,580,952 元。
了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于小康股份 2017 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核未达标，同意小康股份将 27 名激励
对象第三个解除限售期对应的 6,160,000 股限制性股票进行回购注销处理。
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656 号）核准，小康股份非公
开发行 56,368,913 股 A 股股票。新增股份已于 2021 年 6 月 28 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
经验证，截至 2021 年 6 月 11 日，小康股份实际发行人民币普通股 56,368,913
股，新增股本 56,368,913 元。
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162 号）核准，小康股份非公
开发行 137,168,141 股 A 股股票。新增股份已于 2022 年 7 月 14 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
经验证，截至 2022 年 6 月 30 日，小康股份本次非公开实际发行人民币普通股
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
了《关于变更公司名称、证券简称的议案》。2022 年 7 月 27 日，小康股份召开
称变更为“赛力斯集团股份有限公司”，并相应修订《公司章程》。
编号 2022-089），上市公司证券简称于 2022 年 8 月 2 日由“小康股份”变更为“赛
力斯”。
公司已就上述事宜办理了工商变更登记，并于 2022 年 7 月 30 日取得重庆市
沙 坪 坝 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
于提前赎回可转换公司债券的议案》，决定行使“小康转债”的提前赎回权利，对
赎回登记日登记在册的“小康转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎
回。
告》（公告编号：2023-084），截至赎回登记日（2023 年 6 月 21 日）收市后，累
计共有 1,497,225,000 元的“小康转债”已转换为赛力斯股份，因转股形成的股份
数量为 88,886,842 股。
过《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，同意公司实施 2021 年股票期权激励计划。
的股票期权第一个行权期符合行权条件的实施公告》
（公告编号：2022-102），公
司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权方
式行权，行权期为 2022 年 8 月 22 日至 2023 年 7 月 25 日。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
的股票期权第一个行权期符合行权条件的实施公告》
（公告编号：2022-162），公
司 2021 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期采用自主行权方
式行权，行权期为 2022 年 12 月 23 日至 2023 年 12 月 19 日。
三季度自主行权结果暨股份变动公告》
（公告编号：2023-117），2021 年股票期权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期累计行权 14.5719 万股。
分 2023 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号 2024-003），2021
年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期累计行权数量 241.1626 万
股。
上述股份过户登记完成后，赛力斯总股本变更为 1,509,782,193 股。
截至本报告书签署日，赛力斯总股本为 1,509,782,193 股。
三、赛力斯汽车的基本情况
（一）赛力斯汽车的基本信息
公司名称 赛力斯汽车有限公司
注册地址 重庆市江北区福生大道 229 号
法定代表人 岑远川
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代
码
注册资本 496,000 万元
成立日期 2012 年 9 月 4 日
一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发
及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进
经营范围 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）赛力斯汽车的主要历史沿革
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
车有限公司章程》，设立赛力斯汽车前身东康新能源。东康新能源设立时的注册
资本为 5,000 万元，由瑞驰汽车以货币方式出资。
根据重庆金典会计师事务所于 2012 年 8 月 29 日出具的《验资报告》（金典
会验[2012]113 号），截至 2012 年 8 月 29 日，东康新能源（筹）已收到股东瑞驰
汽车缴纳的注册资本 5,000 万元。
（注册号：500000000011194）。东康新能源注册资本为 5,000 万元，瑞
营业执照》
驰汽车持有东康新能源 100%股权。
权转让协议》，瑞驰汽车将其持有的东康新能源 100%股权转让给小康股份，转让
价格为 5,000 万元。
东康新能源就上述事宜办理了工商变更登记，并于 2016 年 7 月 20 日取得重
庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。上述变更后，东康新能
源注册资本为 30,000 万元，小康股份持有东康新能源 100%股权。
庆金康新能源汽车有限公司”。
东康新能源就上述事宜办理了工商变更登记，并于 2016 年 7 月 22 日取得重
庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
亿元，新增注册资本 7 亿元由小康股份以货币形式认缴。
金康新能源就上述事宜办理了工商变更登记，并于 2017 年 4 月 14 日取得重
庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。上述变更后，金康新能
源注册资本为 100,000 万元，小康股份持有金康新能源 100%股权。
亿元，新增注册资本 30 亿元由小康股份以货币形式认缴。
金康新能源就上述事宜办理了工商变更登记，并于 2018 年 7 月 19 日取得重
庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。上述变更后，金康新能
源注册资本为 400,000 万元，小康股份持有金康新能源 100%股权。
限合伙）以货币形式认缴。
金康新能源就上述事宜办理了工商变更登记，并于 2019 年 8 月 6 日取得重
庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。上述变更后，金康新能
源注册资本为 496,000 万元，小康股份持有金康新能源 80.645%股权，重庆金新
股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有金康新能源 19.355%股权。
庆两江新区市场监督管理局换发的《营业执照》，金康新能源名称变更为“赛力
斯汽车有限公司”。
《关于赛力斯汽车有限公司之股权转让协议》，重庆金新股权投资基金合伙企业
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（有限合伙）将其持有的赛力斯汽车 19.355%股权转让给赛力斯，转让价格为
赛力斯汽车就上述事宜办理了工商变更登记，并于 2024 年 8 月 13 日取得重
庆两江新区市场监督管理局换发的《营业执照》。上述变更完成后，赛力斯持有
赛力斯汽车 100%股权。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
上市公司控股股东为小康控股，实际控制人为张兴海先生，最近三十六个月
内，上市公司控制权未发生变化。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
发行股份购买资产方案的议案》等议案。上市公司拟通过发行股份的方式购买重
庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、
重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限
责任公司 100%的股权。
截至本报告书签署日，该重大资产重组尚在推进中。
六、上市公司的主营业务发展情况
上市公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能
源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。
七、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 8,241,687.61 5,124,467.11 4,704,758.92
负债总额 7,336,838.56 4,404,472.48 3,724,511.39
所有者权益 904,849.05 719,994.63 980,247.53
归属于上市公司股东的所有者权益 1,324,104.96 1,140,582.62 1,141,967.12
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 6,504,446.80 3,584,195.79 3,410,499.62
利润总额 169,910.94 -408,085.94 -493,041.00
净利润 135,912.12 -415,671.65 -522,055.73
归属于上市公司股东的净利润 162,455.83 -244,968.71 -383,186.64
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,636,016.16 639,761.16 -116,854.20
投资活动产生的现金流量净额 -640,346.68 -297,280.85 -415,400.38
筹资活动产生的现金流量净额 -55,224.31 -126,902.28 632,528.43
现金及现金等价物净增加额 941,013.01 215,232.52 100,843.27
（四）主要财务指标
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率（%） 89.02 85.95 79.16
流动比率（倍） 0.85 0.70 0.83
速动比率（倍） 0.79 0.60 0.71
主营业务毛利率（%） 25.57 9.51 10.85
八、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，小康控股直接持有公司 26.53%的股份，为公司的控
股股东。小康控股基本信息如下：
公司名称 重庆小康控股有限公司
统一社会信用代码 91500000565633366F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 张兴明
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
成立日期 2010 年 12 月 14 日
营业期限 2010 年 12 月 14 日至无固定期限
注册地址 重庆市沙坪坝区五云湖路 5 号附 13 号
一般项目：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、
销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器
材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材
经营范围 料（不含稀贵金属）
，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物
进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得
相关许可或审批后方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为张兴海先生，张兴海先生简
历如下：
张兴海先生，1963 年 8 月出生，中国国籍。第十四届全国政协常务委员，第
十三届全国人大代表，全国工商联副主席，重庆市工商联主席（总商会会长），
赛力斯集团股份有限公司创始人；全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义
事业建设者、为全面建成小康社会作贡献先进个人、中国光彩事业奖章获得者、
全国抗震救灾先进个人、振兴重庆争光贡献奖获得者、重庆劳动创新奖章获得者、
重庆市杰出英才、重庆市优秀企业家、重庆市首届十大慈善人物。
九、上市公司合规性的说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
企业名称 华为技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼
主要办公地点 深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼
法定代表人 赵明路
注册资本 4,084,113.182 万元人民币
统一社会信用代码 914403001922038216
成立时间 1987-09-15
程控交换机、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、无
线通信设备、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设
备、终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产
品（含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等）的开发、生产、销
售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统设
计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；统一通信及协作类产
品，服务器及配套软硬件产品，存储设备及相关软件的研发、生产、
销售；无线数据产品（不含限制项目）的研发、生产、销售；通信站
点机房基础设施及通信配套设备（含通信站点、通信机房、通信电
源、机柜、天线、通信线缆、配电、智能管理监控、锂电及储能系统
经营范围
等）的研发、生产、销售；能源科学技术研究及能源相关产品的研
发、生产、销售；大数据产品、物联网及通信相关领域产品的研发、
生产、销售；汽车零部件及智能系统的研发、生产、销售及服务；建
筑工程；设计、制作、发布、代理各类广告；通信设备租赁（不含限
制项目）；培训服务；技术认证服务；信息咨询（不含限制项目）；企
业管理咨询（不含限制项目）；进出口业务；国内商业、物资供销业
业务（不含专营、专控、专卖商品）；对外经济技术合作业务；房屋
租赁业务（持许可经营证）；以及其他法律法规不禁止的经营活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。增
值电信业务经营。
二、历史沿革
深圳市华为技术有限公司成立于 1987 年 9 月 15 日，2000 年 11 月 10 日深
圳市华为技术有限公司更名为华为技术有限公司。华为技术成立后经过多轮增资，
截至本报告书出具日，华为技术的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
合计 4,084,113.182 100%
三、最近三年注册资本变化情况
华为技术最近三年注册资本变化情况如下：
注册资本变化时间 变化情况 变化后注册资本
四、产权关系结构图及股东基本情况
交易对方控股股东为华为控股，华为控股成立于2003年3月14日，截至本报
告书签署日，注册资本为5,807,785.6815万元人民币，注册地址位于深圳市龙岗
区坂田华为基地B区1号楼。交易对方无实际控制人，产权控制情况如下：
五、下属企业情况
截至 2024 年 6 月 30 日，华为技术主要下属企业情况如下：
序号 单位名称 所属行业 持股比例
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深圳哈勃科技投资合伙企业（有
限合伙）
华为技术服务（内蒙古）有限公
司
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六、最近三年主营业务发展情况
华为技术专注于信息与通信技术领域，为运营商客户、企业客户和消费者提
供有竞争力的信息与通信技术解决方案、产品和服务。最近三年华为技术主营业
务未发生重大变化。
七、最近两年主要财务数据
华为技术最近两年主要财务数据如下：
单位：人民币/千元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,031,472,486 866,564,563
负债总计 681,939,287 566,933,454
所有者权益 349,533,199 299,631,109
营业收入 595,657,400 566,737,878
营业利润 37,566,752 30,418,395
利润总额 35,817,401 30,510,570
净利润 25,902,700 22,638,644
注：上表财务数据已经审计。
八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
华为技术与赛力斯及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华为技术未向赛力斯推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
交易对方及交易对方的主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关
的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及交易对方的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期
偿还的大额债务，不存在未履行在证券交易所做出的承诺，亦不存在被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳引望智能技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MADA5PM808
所在国家/地区 中国
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000.00 万人民币
法定代表人 郑丽英
成立时间 2024-01-16
注册地址 深圳市龙岗区坂田街道万科城社区华为公司华为总部办公楼 101
智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件研发；汽车零
部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件零售；汽车零配
件批发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；
人工智能理论与算法软件开发；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销
售；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件
经营范围 开发；软件销售；网络设备制造；网络设备销售；通信设备制造；
通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服
务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据
处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
计算机系统服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 。
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司设立及股本变化情况
设立深圳引望。深圳引望设立时的注册资本为 100,000 万元，华为技术持有深圳
引望 100%的股权。深圳市市场监督管理局于 2024 年 1 月 16 日向深圳引望核发
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了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MADA5PM808）。标的公司出资
情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 100,000.00 100.00%
标的公司自成立以来未发生股权变动。
（二）出资及合法存续情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司注册资本尚未完全实缴。根据《股权转让协
议》中的约定，受让方支付第一笔转让价款的先决条件包括华为技术已经向深圳
引望完成注册资本实缴出资。
截至本报告书签署日，标的公司在国家企业信用信息公示系统的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。深圳引望为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
《关于阿维塔对外投资项目方案的议案》。上述交易完成后，华为技术持有深圳
引望 90%股权，阿维塔持有深圳引望 10%股权。截至本报告书签署日，上述交易
尚未完成交割。
（二）产权控制关系
标的公司控股股东为华为技术，无实际控制人。标的公司产权控制情况如下：
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（三）标的公司后续公司治理的安排
标的股权交割后，赛力斯汽车将有权向深圳引望董事会委派一位董事，并有
权提名一名审计委员会委员。
（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如
协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、子公司基本情况
（一）合并报表范围内子公司基本情况
标的公司及其合并报表范围内子公司的产权结构图如下：
深圳引望智能技术
有限公司
上海引望智能技术 东莞引望智能技术 苏州引望智能技术 杭州引望智能技术 南京引望智行技术
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
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截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司合并报表范围内子公司具体情况如下：
单位：万元
持股比
序号 子公司名称 注册资本 成立日期 主要经营地 注册地 例
（%）
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司拥有一家分公司，具体情况如下：
名称 深圳引望智能技术有限公司武汉分公司
统一社会信用代码 91420100MADMPU6W9M
负责人 郑丽英
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2024-05-22
经营期限 2024-05-22 至 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础软件开发;人工智
能理论与算法软件开发;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零
部件再制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;智能车载设备制造;智能
车载设备销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;通用零部
件制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;电子元器件制造;电子元器
件批发;电子元器件零售;电子产品销售;机械设备研发;机械设备销售;电
子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;计算机软硬件及
外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备
经营范围
零售;软件开发;软件销售;网络设备制造;网络设备销售;通信设备制造;通
信设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网应用服务;物联网
技术研发;物联网技术服务;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;信息系统
集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;货物进出口;技术进
出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
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（二）子公司情况
截至本报告书签署日，标的公司设有 5 家全资子公司，具体情况如下：
（1）基本情况
名称 上海引望智能技术有限公司
统一社会信用代码 91310115MADDKD269C
法定代表人 郑丽英
注册资本 10,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2024-03-15
经营期限 2024-03-15 至 无固定期限
一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工
智能理论与算法软件开发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车
零部件再制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；智能车载设备制造；智
能车载设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零
部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销
售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；计算机软
硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；软件开发；软件销售；网络设备制造；网络设备销售；通信设
经营范围
备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服
务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
（2）历史沿革
司系其唯一股东，具体出资情况如下：
单位：万元
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
设立至今，上海引望智能技术有限公司未发生股权变动。
（1）基本情况
名称 东莞引望智能技术有限公司
统一社会信用代码 91441900MADEPRT75J
法定代表人 郑丽英
注册资本 5,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2024-03-14
经营期限 2024-03-14 至 无固定期限
一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能行业应用系统
集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；汽车零
部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零
部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销
售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；计算机软
硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；软件开发；软件销售；网络设备制造；网络设备销售；通信设
经营范围
备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服
务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
（2）历史沿革
司系其唯一股东，具体出资情况如下：
单位：万元
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
设立至今，东莞引望智能技术有限公司未发生股权变动。
（1）基本情况
名称 苏州引望智能技术有限公司
统一社会信用代码 91320594MADCNJ9F9C
法定代表人 郑丽英
注册资本 5,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2024-03-14
经营期限 2024-03-14 至 无固定期限
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能行
业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件
开发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车
零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设
备制造）；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；机械设备研
发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
经营范围
销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件
开发；软件销售；网络设备制造；网络设备销售；通信设备制造；通信设备
销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研
发；物联网技术服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
司系其唯一股东，具体出资情况如下：
单位：万元
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
设立至今，苏州引望智能技术有限公司未发生股权变动。
（1）基本情况
名称 杭州引望智能技术有限公司
统一社会信用代码 91330108MADFARRX4H
法定代表人 郑丽英
注册资本 5,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2024-03-25
经营期限 2024-03-25 至 无固定期限
一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工
智能理论与算法软件开发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车
零部件再制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；智能车载设备制造；智
能车载设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零
部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销
售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；计算机软
硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
经营范围 助设备零售；软件开发；软件销售；网络设备制造；网络设备销售；通信设
备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服
务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；货物进出口；技
术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）历史沿革
司系其唯一股东，具体出资情况如下：
单位：万元
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 名称 注册资本 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
设立至今，杭州引望智能技术有限公司未发生股权变动。
（1）基本情况
名称 南京引望智行技术有限公司
统一社会信用代码 91320114MADDT7L38W
法定代表人 郑丽英
注册资本 4,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2024-03-14
经营期限 2024-03-14 至 无固定期限
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工
智能理论与算法软件开发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车
零部件再制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；智能车载设备制造；智
能车载设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零
部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销
经营范围 售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；计算机软
硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；软件开发；软件销售；网络设备制造；网络设备销售；通信设
备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服
务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；货物进出口；技
术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
司系其唯一股东，具体出资情况如下：
单位：万元
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 4,000.00 100.00%
设立至今，南京引望智行技术有限公司未发生股权变动。
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资质权属
截至本报告书签署日，深圳引望尚未完成业务装载，装载完成后深圳引望主
要从事智能汽车解决方案业务。根据《股权转让协议》，深圳引望尚未取得签署
协议必须具备的特定资质及/或客户认证前，华为技术应当为深圳引望提供销售、
制造等支持；除另有约定外，华为技术应尽合理商业努力促使深圳引望在协议约
定期限前取得从事装载业务所必需的政府部门批准、许可、资质、同意、登记、
备案和认证（如有）。在深圳引望取得上述资质前，华为技术应促使其与关联方
持续维持资质的有效性。
根据华为技术作为转让方在《股权转让协议》作出的陈述与保证，华为技术
及其关联方从事装载业务遵守其所适用的环境、消防、安全法律，不存在因未取
得资质证照而给装载业务造成严重影响的情形。
（二）主要资产情况
报告期各期末，标的公司合并层面资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
流动资产：
货币资金 176.02 - -
存货 504,577.95 137,896.71 75,895.73
流动资产合计 504,753.97 137,896.71 75,895.73
非流动资产：
固定资产 134,670.34 145,619.04 144,233.21
无形资产 14,361.83 11,714.46 8,341.09
非流动资产合计 149,032.18 157,333.50 152,574.30
资产总计 653,786.15 295,230.21 228,470.03
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注：标的公司报告期内的财务数据包括标的公司拟承接的装载业务。
上表中，货币资金为深圳引望法定报表实际数据；存货、固定资产、无形资
产为标的公司拟装载资产。报告期各期末，拟装载资产合计 228,470.03 万元、
资产的具体情况如下：
报告期各期末，标的公司存货的账面价值如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
自制半成品及在产品 98,457.48 38,757.83 28,798.02
库存商品（产成品） 27,243.00 14,461.23 4,871.84
原材料 346,595.67 80,721.83 30,255.25
其他 32,281.81 3,955.83 11,970.62
账面价值合计 504,577.95 137,896.71 75,895.73
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 75,895.73 万元、137,896.71
万元和 504,577.95 万元，占拟装载资产的 33.22%、46.71%和 77.20%。标的公司
存货以原材料为主，占存货账面价值的 39.86%、58.54%和 68.69%。
报告期内，标的公司的存货主要构成内容如下：
项目 主要构成内容
自制半成品及在产 智能座舱模块、车载功能模块、制成板、车载智慧屏、车载摄像
品 头模组、车灯光学模组
库存商品（产成
车载功能模块、智能座舱模块、车载TCU、车灯光学模组
品）
原材料 车载传感器、车载车规类处理器、车载显示屏与触摸屏贴合组件
其他 通用模组、结构件
报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值如下：
单位：万元
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
机械设备 94,167.32 96,960.38 83,109.50
运输设备 31.85 56.22 110.52
电子设备 37,949.20 45,806.89 57,733.46
其他设备 2,267.51 2,385.38 2,474.50
其他 254.46 410.18 805.22
账面价值合计 134,670.34 145,619.04 144,233.21
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 144,233.21 万元、
标的公司固定资产以机械设备为主，占固定资产账面价值的 57.62%、66.58%和
报告期内，标的公司的固定资产主要构成内容如下：
项目 主要构成内容
整车仿真设备、车规类测试仪器及配件、温箱、台架、车辆改装及
机械设备
维护设备、工装夹具及模具
运输设备 汽车及配件、厂房内运输设备
服务器及配件、开发及烧录工具、电脑及配件、测量仪器及配件、
电子设备
负载设备、台式机、工作站、网络设备、数码产品
其他设备 导航定位设备、假车假人、充电设备、标定设备
其他 装修资产
报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
软件使用权 971.46 491.19 915.94
专利权 12,289.11 9,852.55 5,683.14
商标权 455.74 483.12 370.28
其他 645.52 887.59 1,371.74
账面价值合计 14,361.83 11,714.46 8,341.09
报 告期 各期末 ，标 的公 司无 形资产 账面 价值 分别为 8,341.09 万 元、
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和 2.20%。标的公司无形资产以专利权为主，占无形资产账面价值的 68.13%、
四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外
担保情况”之“（三）主要资产权属”之“3、知识产权”。
（三）主要资产权属
由于土地使用权、房屋所有权涉及深圳引望与华为技术或其他下属公司共
用，未纳入本次装载范围。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司、分公司
未持有土地使用权、房屋所有权。
根据华为技术作为转让方在《股权转让协议》中作出的承诺，标的公司将根
据自身情况制定生产经营场所使用方案，如需，标的公司可以继续使用华为技术
及其附属单位的生产场地或办公场地，以确保生产经营稳定性，华为技术将给予
必要的支持。
本次交易后，短期内深圳引望可根据自身需要继续以租赁形式使用华为技
术或其子公司的土地使用权及房屋，直至另有其他安排。华为技术将充分参考相
似性质、用途、坐落、面积的土地、房屋的市场租赁价格，并结合对深圳引望发
展的支持，在与深圳引望协商一致基础上，按公允价格确定租赁价格。
此外，
《股权转让协议》中已对深圳引望的关联交易进行约定，明确深圳引
望进行关联交易应当遵循必要性、公允性的基本原则；各方不得利用关联交易调
节财务指标，损害深圳引望利益。
截至本报告书签署日，深圳引望及其子公司、分公司使用华为控股及/或其
附属公司无偿提供的房产用于其工商注册地址及办公。除此之外，标的公司及其
子公司未有土地、房屋租赁情形。
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截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司、分公司不持有注册商标、专
利以及著作权等知识产权。
根据《股权转让协议》，华为技术和深圳引望采用转让与许可相结合的模式
进行知识产权装载。华为技术及其关联方将其持有/申请的专用于装载业务的知
识产权转让至目标公司；华为技术及其关联方依据相关许可协议将其持有/申请
的相关知识产权许可目标公司及其附属单位使用，但使用应遵守许可协议的条款
和条件。华为技术确认，公司按照业务惯例开展装载业务所必须使用的截止到交
割日或装载协议另行约定的更晚时间已有的华为技术及其关联方知识产权均属
于转让或许可范围。
根据《股权转让协议》，华为技术和深圳引望将在受让方支付第一笔交易价
款前签署装载协议。根据华为技术提供的说明，截至本报告书签署之日，装载协
议尚未完成签署。华为技术确认，除按照《股权转让协议》附件装载协议约定所
做必要调整外，装载商标、专利至少包括华为技术已提供的拟转让专利清单、拟
转让商标清单及拟许可商标清单中相关知识产权，并最终以相关装载协议约定为
准，具体情况如下：
（1）专利
根据华为技术提供的相关拟转让专利清单，华为技术拟向标的公司转让其或
其关联方拥有的共计 6,838 项专利、专利申请（包括已提交及拟提交的专利申请），
以及职务发明成果（指将劳动用工关系从华为技术及其关联方转移至目标公司的
员工，在一年内与其在华为技术及其关联方承担的本职工作有关或者转让方或其
关联方分配的任务有关的发明创造和基于该发明创造的专利申请权与基于该发
明创造取得的专利权）。
截至 2024 年 7 月 31 日，华为技术及其关联方拟向标的公司转让的中国境内
术及其关联方拟转让的已获授权的中国境内专利”），于相关信息查询日，不存在
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质押、诉讼情况；此外，剩余 2,346 项为专利申请（包括已提交及拟提交的专利
申请）。
截至 2024 年 7 月 31 日，华为技术及其关联方拟转让的境外 3,582 项专利
中，574 项专利已获授权（具体情况详见本报告书“附件二：华为技术及其关联
方拟转让的已获授权的境外专利”），剩余 3,008 项为专利申请（包括已提交及拟
提交的专利申请）。根据《知识产权核查报告》及华为技术提供的说明，华为技
术及其关联方拟转让的主要境外专利不存在质押、诉讼情况。
根据拟签署的《专利转让协议》，对于转让专利，深圳引望向华为技术及其
关联方授予普通的许可使用权，但华为技术及其关联方不应将前述许可的知识产
权用于华为技术竞业范围内的业务。
本次交易华为技术代表其及其关联方拟许可深圳引望使用相关专利，许可专
利范围包括《专利许可协议》生效日至本次交易交割日届满五（5）年之日或华
为技术直接或间接持有目标公司股权比例少于 50%之日（以孰晚者为准）期间
（“许可期限”）拥有的以及有权许可的专利。在许可期限内现有的及新产出的专
利均属于许可专利范围内，不另外收费。该许可是普通的、不可撤销的、永久的、
不可转让的、不可单独分许可的（但深圳引望向其子公司进行的分许可除外）、
全世界范围的。在许可期限后新产出的专利，双方将另行友好协商许可事宜。
（2）商标
根据华为技术提供的相关拟转让商标清单，华为技术拟向标的公司转让商标
（包括商标及商标申请）共计 1,603 项。
截至 2024 年 7 月 31 日，华为技术拟向标的公司转让的中国境内 662 项商标
中，296 项商标已注册（具体情况详见本报告书“附件三：华为技术拟转让的已
注册的中国境内商标”），于相关信息查询日不存在质押情况；此外，剩余 366 项
为商标申请。
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截至 2024 年 7 月 31 日，华为技术拟向标的公司转让的境外 941 项商标中，
的境外商标”），剩余 483 项为商标申请。根据《知识产权核查报告》及华为技术
提供的说明，华为技术拟转让主要境外商标不存在质押、诉讼情况。
根据《股权转让协议》及拟签署的《商标许可协议》、华为技术提供的拟许
可商标清单，华为技术拟将其拥有的共计 1,600 项商标及商标申请（以下简称“许
可商标”）许可给深圳引望及其子公司，其中，独占许可商标 756 项，普通许可
商标 844 项。针对独占许可商标，华为技术授予深圳引望及其子公司不可撤销的、
独占的、可分许可的许可使用权；针对普通许可商标，华为技术授予深圳引望及
其子公司不可撤销的、非独占的、非排他的、不可转让的、除特定情形外不可分
许可的普通许可使用权。具体许可年限及使用范围以《商标许可协议》约定为准。
截至 2024 年 7 月 31 日，华为技术拟向标的公司许可的中国境内 526 项商标
中，471 项拟许可商标已注册，于相关信息查询日不存在质押情况；剩余 55 项
为商标申请。
截至 2024 年 7 月 31 日，华为技术及其关联方拟转让的境外 1,074 项许可商
标中，854 项拟许可商标已注册，剩余 220 项为商标申请；根据《知识产权核查
报告》及华为技术提供的说明，华为技术拟许可的主要境外商标不存在质押、诉
讼情况。
（3）技术
根据《股权转让协议》及拟签署的《技术转让协议》
《技术许可协议》，华为
技术拟将其及其关联方拥有的相关软件、代码、文档和数据及其承载的相关知识
产权转让给深圳引望。同时，华为技术拟向深圳引望及其子公司就《技术许可协
议》具体列明的软件、代码、文档、数据等技术资产授予许可使用权。其中，对
于商用性许可技术资产，授予深圳引望及其子公司不可撤销的、永久的、普通的、
不可转让的、不可单独分许可的、用于装载业务及其对应产品及服务合理演进范
围内的、全世界范围的使用权；对于非商用性许可技术资产（主要指在被许可人
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及其控股子公司内部使用的技术，具体范围以《技术许可协议》约定为准），授
予深圳引望及其子公司不可撤销的、永久的、普通的、不可转让的、不可分许可、
用于装载业务及其合理演进范围内的、全世界范围的使用权。
针对拟装载知识产权，华为技术在《股权转让协议》中已作出陈述和保证，
“属于华为技术及其附属单位转让给目标公司的知识产权以及目标公司依法拥
有的知识产权未设置任何担保，其中转让给目标公司的专利和商标未设置共有权
益，且除须遵守相关知识产权转让或许可协议之条款以及相关法律的约束外，目
标公司有权在业务经营中不受任何限制地使用该等知识产权”“不存在涉及产品
质量、知识产权、人身安全的重大纠纷以及重大行政处罚”。
（四）主要负债情况
标的公司合并层面负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债：
应付职工薪酬 223.40 - -
应交税费 0.81 - -
流动负债合计 224.21 - -
负债合计 224.21 - -
（五）对外担保及或有负债
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其全资子公司不存在对外提供担保及或
有负债的情况。
（六）权利限制情况
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司不存在所有权或使用权受到限制的资产。
六、主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要模拟财务数据如下：
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单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 653,786.15 295,230.21 228,470.03
负债总额 224.21 - -
所有者权益 653,561.94 295,230.21 228,470.03
归属于母公司的所有者权益 653,561.94 295,230.21 228,470.03
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
营业收入 1,043,513.48 470,027.56 209,763.79
营业利润 223,068.05 -559,708.07 -758,726.68
净利润 223,068.05 -559,708.07 -758,726.68
注：截至 2024 年 6 月 30 日资产尚未实际划转，报告期各期末资产总额、所有者权益和
报告期各期营业收入均为模拟报表金额。
七、标的公司主营业务情况1
（一）标的公司行业主管部门和监管体制
我国智能汽车行业采取政府监管和行业自律相结合的管理体制，行业主管部
门包括发改委、工信部、交通运输部、科技部等，行业自律组织为中国汽车工业
协会，上述行业主管部门和自律组织的主要职责如下：
主管部门/行
主要职责
业自律组织
负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划，提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大
发改委
任务以及相关政策，组织拟订综合性产业政策，推动实施创新驱动发展
战略等
承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等的
行业管理工作；负责互联网行业管理；协调电信网、互联网、专用通信
网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，
工信部
加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；负责电信网、互
联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网
络与信息安全保障体系建设等
承担涉及综合运输体系的规划协调工作，指导交通运输枢纽规划和管
理；组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准；
交通运输部
承担道路、水路运输市场监管责任；承担公路、水路建设市场监管责任
等
司模拟审计报告保持一致，相关假设详见标的公司模拟审计报告。
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主管部门/行
主要职责
业自律组织
负责拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展，引进国外智力规划
和政策并组织实施；组织拟订高新技术发展及产业化、科技促进农业农
科技部
村和社会发展的规划、政策和措施；拟订国家基础研究规划、政策和标
准并组织实施，组织协调国家重大基础研究和应用基础研究等
调查研究汽车行业经济运行、技术进步、资产重组等方面的情况，为政
府制定产业政策和行业规划提供依据；经政府部门授权，依法进行行业
中国汽车工 统计；受政府部门委托，组织制修订汽车工业的国家标准、行业标准、
业协会 团体标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规；
制定并监督执行行业规范，促进行业自律，协调同行价格争议，维护公
平竞争等
（二）标的公司行业相关法律法规及政策
智能汽车行业是国家重点鼓励、发展的战略性产业，近年来相关部门陆续发
布了一系列支持行业发展的产业政策，主要内容如下：
发布
政策名称 发布单位 主要内容
时间
鼓励地理信息安全应用探索，要依托智能网联汽车
《关于加强智 “高精度地图应用试点”和“车路云一体化”应用试
能网联汽车有 点等，支持车企、服务单位探索智能网联汽车地理信
息安全管理的 安全合规技术路线，加快标准规范研制，组织开展高
通知》 级别自动驾驶所需的地理信息服务、测试，促进地理
信息新业态发展和新应用推广
《关于公布智
能网联汽车
工信部、公
“车路云一体 确定了北京、上海、重庆等20个城市（联合体）为智
化”应用试点 能网联汽车“车路云一体化”应用试点城市
门
城市名单的通
知》
加大智能网联汽车标准研制力度,推动整车信息安
《2024年汽车 全、软件升级、自动驾驶数据记录系统等强制性国家
点》 路试验方法、自动驾驶设计运行条件、数据通用要
求、LTE-V2X等推荐性国家标准发布实施
推动智能化路侧基础设施和云控基础平台建设，提
《关于开展智
升车载终端装配率，开展智能网联汽车“车路云一体
能网联汽车 工信部、公
化”系统架构设计和多种场景应用，形成统一的车路
协同技术标准与测试评价体系，健全道路交通安全
化”应用试点 门
保障能力，促进规模化示范应用和新型商业模式探
工作的通知》
索，大力推动智能网联汽车产业化发展
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发布
政策名称 发布单位 主要内容
时间
《关于推动未
工信部、教
来产业创新发 突破高级别智能网联汽车、元宇宙入口等具有爆发
展的实施意 潜能的超级终端，构筑产业竞争新优势
部等7部门
见》
自动驾驶运输经营者应建立健全运输安全保障体
《自动驾驶汽
系，在正式运营前要制定自动驾驶汽车运输安全保
车运输安全服
务 指 南 ( 试
备情况、运营安全风险清单、分级管控措施、突发情
行)》
况应对措施等
在智能网联汽车道路测试与示范应用工作基础上，
《关于开展智 工业和信息化部、公安部、住房和城乡建设部、交通
能网联汽车准 工信部、公 运输部遴选具备量产条件的搭载自动驾驶功能的智
试点工作的通 门 网联汽车产品，在限定区域内开展上路通行试点，车
知》 辆用于运输经营的需满足交通运输主管部门运营资
质和运营管理要求
《公路工程设 公路工程设施支持自动驾驶的建设应评估既有交通
驶技术指南》 符合本指南的技术规定时，应考虑融合利用
针对智能网联汽车通用规范、核心技术与关键产品
应用，构建包括智能网联汽车基础、技术、产品、试
《国家车联网
验标准等在内的智能网联汽车标准体系，指导车联
产业标准体系 工信部、国
网产业智能网联汽车领域的相关标准制修订，充分
发挥标准对车联网产业关键技术、核心产品和功能
能网联汽车） 理委员会
应用的引领作用，与《国家车联网产业标准体系建设
（2023版）》
指南》其他部分共同形成统一、协调的国家车联网产
业标准体系架构
《道路运输车 鼓励道路运输经营者使用安全、节能、环保型车辆，
定》 技应用，不断提高车辆的管理水平和技术水平
加快新一代信息技术在交通运输公共服务、交通运
《交通领域科 输监测预警、综合应急指挥和监管、交通运输舆情主
技创新中长期 动响应、驾驶培训等领域应用。促进道路自动驾驶技
交 通 运 输
部、科技部
（2021-2035 度时空服务、智能计算平台、感知—决策—控制功能
年）》 在线进化等技术，推动自动驾驶、辅助驾驶在道路货
运、城市配送、城市公交的推广应用
加强交通运输智能技术应用。推进运输企业加快数
《“十四五”现 字化、自动化终端设备的普及应用，提升订单、运输、
设规划》 港口、机场、铁路场站和高速公路出入口等重要节点
货物运输全程感知。深化基于区块链的全球航运服
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发布
政策名称 发布单位 主要内容
时间
务网络建设。加大北斗卫星导航系统推广，提高车路
协同信息服务能力，探索发展自动驾驶货运服务
相关企业应落实安全主体责任，建立网络安全和数
《关于加强车 据安全管理制度。按照车联网网络安全和数据安全
联网网络安全 相关标准要求，加强汽车、网络、平台、数据等安全
和数据安全工 保护，监测、防范、及时处置网络安全风险和威胁，
作的通知》 确保数据处于有效保护和合法利用状态，保障车联
网安全稳定运行
攻克交通运输关键核心技术，重点突破交通装备动
力、感知、控制等核心零部件共性关键技术，提升专
业软件自主可控能力；促进新一代信息技术与交通
《关于科技创 运输融合发展，推动大数据、人工智能、区块链、物
新驱动加快建 交 通 运 输 联网、云计算和新一代无线通信、北斗导航、卫星通
设交通强国的 部、科技部 信、高分遥感卫星等技术与交通运输深度融合，开发
意见》 新一代智能交通系统，促进自动驾驶、智能航运等加
快应用；加快新一代轨道交通、新能源与智能网联汽
车、高技术船舶、航空装备、现代物流装备等自主研
发及产业化
国 家 网 信
《汽车数据安 明确汽车数据处理者的责任和义务，规范汽车数据
办、发改委、
工信部等5
定（试行）》 汽车数据合理开发利用
部门
智能网联汽车相关生产企业应加强汽车数据安全管
理能力与汽车网络安全保障能力；规范汽车产品在
《关于加强智
线升级行为，保障汽车产品在线升级的安全性，未经
能网联汽车生
审批，不得通过在线等软件升级方式新增或更新汽
车自动驾驶功能；严格履行信息告知义务，加强组合
准入管理的意
驾驶辅助功能产品及自动驾驶功能产品安全管理安
见》
全，确保具有组合驾驶辅助功能和自动驾驶功能的
汽车产品符合相应要求
将示范应用纳入管理范围，推动实现由道路测试向
《智能网联汽
工信部、公 示范应用扩展；增加了专用作业车；对测试示范主体
车道路测试与
示范应用管理
运输部 统一自动驾驶功能测试标准，推动测试结果全国通
规范（试行）》
用互认
加快推进整车信息安全、软件升级、自动驾驶数据记
录系统等强制性国家标准的立项和制定工作；完成
《2021年汽车 智能网联汽车术语定义推荐性国家标准征求意见，
点》 标准制定工作；完成驾驶员注意力监测、车门开启提
醒等辅助驾驶系统的审查和报批工作，推动组合驾
驶辅助、自动泊车等重点功能标准制定工作
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发布
政策名称 发布单位 主要内容
时间
到2035年基本实现国家综合立体交通基础设施要素
《国家综合立 全周期数字化、基本建成泛在先进的交通信息基础
纲要》 网汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协同）的技术达
到世界先进水平
到2025年，自动驾驶基础理论研究取得积极进展，道
《关于促进道
路基础设施智能化、车路协同等关键技术及产品研
路交通自动驾
发和测试验证取得重要突破；出台一批自动驾驶方
面的基础性、关键性标准；建成一批国家级自动驾驶
应用的指导意
测试基地和先导应用示范工程，在部分场景实现规
见》
模化应用，推动自动驾驶技术产业化落地
《新能源汽车
提出2025年高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定
产业发展规划
（ 2021-
模化应用的目标
到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生
发改委、网 态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系
《智能汽车创
新发展战略》
部等11部门 模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环
境下市场化应用
《交通强国建 加强智能网联汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协同）
设纲要》 研发，形成自主可控完整的产业链
《车联网（智 到2020年，实现车联网（智能网联汽车）产业跨行业
能网联汽车） 融合取得突破，具备高级别自动驾驶功能的智能网
产业发展行动 联汽车实现特定场景规模应用，标准规范和安全保
计划》 障体系初步建立
《“十三五”国 发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系
家战略性新兴 统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能
产业发展规 安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研
划》 发和产业化发展
统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业
《中国制造
零部件到整车的完整工业体系和创新体系
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
标的公司主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部
件，助力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为客户提供智能驾驶、智能
座舱、智能车控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案。
报告期内，标的公司主营业务未发生重大变化。
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（四）主要产品及工艺流程
标的公司主要业务板块及产品包括：
能驾驶操作系统、融合感知等；
慧屏、音响）；
统 TMS 和智能车控操作系统等；
车辆历史记录 VHR、数字钥匙、问题诊断、安全服务等；
智能车灯模组等。
标的公司主要硬件产品工艺流程图如下：
产品研发与设计是标的公司核心业务流程，标的公司部分硬件产品采用外
协模式生产，外协主要涉及 EMS 领域，包括 PCBA 制造加工等。标的公司外
协业务均属于制造环节成熟度较高且非核心的生产工序。
产品研发与设计 PCBA 整机装配 测试 包装下线
标的公司主要软件产品业务流程图如下：
需求分析 软件设计 迭代交付 运营维护
（五）主要经营模式和盈利模式
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标的公司是将信息和通信技术、AI 技术、人机交互技术、高可靠系统技术
等与汽车智能化需求相结合，研发、生产、销售汽车智能化增量部件系统的高科
技公司。
标的公司研发人员占比 80%以上，包括从事复杂系统架构设计、高性能计算
平台开发、高精密光学组件开发、车载操作系统开发、端到端 AI 模型训练等专
业研发团队和资深专家。标的公司通过持续大规模研发投入，为车企客户提供智
能化产品和系统方案。
在研发方面，标的公司开展从硬件平台、操作系统、中间件和应用软件、AI
算法软件、云服务、数据驱动的工具链等汽车智能化关键核心技术研发。研发模
式包括前沿技术预研、软硬件平台技术开发、产品化开发以及和车企深度合作的
客户定制联合开发等。
在采购方面，标的公司主要向供应商采购各类通用电子元器件和配件，工具
软件以及 AI 训练云服务等。
在生产方面，标的公司硬件产品制造通过内部试制掌握工艺流程，技术难度
大的产品自制，其他产品以外协为主、自制为辅，构建自制外包相结合的交付网
络，满足产能需求。标的公司软件产品通过安装或加载方式与硬件集成形成面向
客户销售的产品，软件产品的后续改进版本采用 OTA 方式为用户提供升级更新。
在销售方面，标的公司目标客户主要是汽车整车企业，并主要采用直销模式
向车企客户或汽车零部件供应商销售汽车智能化部件（包括硬件组件和系统、OS、
中间件等基础软件、AI 算法软件、应用软件和云服务等）和集成开发服务来取
得收入。在智能驾驶软件等领域，与整车企业联合探索新型商业模式，包括面向
最终消费者销售智能驾驶高级软件包和订阅服务等。
标的公司依托自主研发的智能驾驶、智能座舱、智能车控、智能车云、智能
车载光等产品，通过为客户提供高附加值的软硬结合的产品来取得收入。包括：
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面向车企客户销售的软硬件，采用按套对软件和硬件进行分别定价，包括智
能驾驶、智能座舱等，这些产品随客户整车销售最终消费者。另有少量硬件产品，
通过销售给零部件供应商或集成商，最终销售给车企客户。
面向最终消费者销售的按需订阅的软件服务，主要是智能驾驶高级软件包
服务等。
标的公司商业模式的核心是以智能驾驶为代表的汽车智能化核心技术的商
业变现。作为智能化增量部件提供商，标的公司商业模式有别于以硬件销售为主
的传统汽车零部件企业，其软件、AI 算法、云服务的销售占比较高，且随着智
能化渗透率提升而快速提升。
（六）主要产品的收入、产量、销量及库存情况
报告期内，标的公司营业收入分类及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
硬件业务 609,307.96 58.39% 259,545.87 55.22% 144,620.69 68.94%
软件和服务业
务
合计 1,043,513.48 100.00% 470,027.56 100.00% 209,763.79 100.00%
报告期内，标的公司硬件业务主要产品产量、销量和库存数据如下表所示：
单位：万件
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
产量 888 378 237
销量 843 373 225
期初库存 18 12 0.4
期末库存 64 18 12
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历经多年持续投入，标的公司智能汽车解决方案已建立了显著的差异化竞争
优势，受益于智能汽车解决方案行业的快速发展和标的公司产品实现规模交付，
标的公司销售规模和销售收入增长较快，报告期内标的公司硬件主要产品产量、
销量和库存均相应增长。标的公司目前产品种类丰富、规格型号较多，不同品类、
不同配置的产品，标的公司产品单价差异较大，因此标的公司产品平均单价与变
化趋势不具备参考意义。标的公司采用“自制+合作工厂”相结合的柔性产能交
付网络，产能弹性较高，因而产能指标不具备参考意义。
报告期内，标的公司前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 是否为关联方
合计 944,856.16 90.55% -
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 是否为关联方
合计 420,780.67 89.52% -
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 是否为关联方
合计 166,016.70 79.14% -
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注 1：截至报告期各期末，受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
注 2：出于遵守保密条款及保护标的公司商业秘密等因素的考虑，上述主要客户名称信
息已进行脱敏披露。
为 79.14%、89.52%和 90.55%。报告期内标的公司对客户 A 销售额占标的公司销
售额比例超过 50%，主要原因系：标的公司智能汽车解决方案业务开展时间不长，
此前一段时间尚处于商业化起步阶段，收入及销量尚在规模化提升初期；随终端
市场需求提升及标的公司自身竞争力提高，标的公司经营规模快速扩张，使得现
阶段主要客户较为集中，单一客户收入占比较高。随着标的公司未来战略合作客
户的增多，标的公司单一客户收入占比较高的情况预计将逐步改善。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
报告期内，标的公司原材料采购主要为电子元器件等，原材料价格波动幅度
不大。标的公司主营业务成本按产品划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
硬件业务 405,734.43 87.11% 218,417.34 68.47% 123,694.78 71.68%
软件和服务
业务
合计 465,795.80 100.00% 318,984.42 100.00% 172,569.27 100.00%
标的公司生产过程中所消耗的能源主要为电力，电力费用占总费用比例较少。
电力由经营所在地的电力公司统一供应，供应充足且价格较为稳定，能源耗用及
其价格的波动对公司盈利能力不构成重大影响。
报告期内，标的公司前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
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序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 是否为关联方
合计 207,051.52 36.27% -
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 是否为关联方
合计 197,493.37 35.62% -
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 是否为关联方
合计 136,351.21 31.73% -
注 1：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购金额已经合并计算。
注 2：出于遵守保密条款及保护标的公司商业秘密等因素的考虑，上述主要供应商名称
信息已进行脱敏披露。
报告期内，标的公司前五名供应商采购金额占比分别为 31.73%、35.62%和
数供应商的情况。
（八）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司
报告期内，除供应商 J 外，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主
要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中拥有权
益。
（九）境外经营情况
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按照地域划分，标的公司报告期内营业收入按区域划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内地区 1,038,966.59 99.56% 462,379.08 98.37% 200,415.89 95.54%
境外地区 4,546.88 0.44% 7,648.48 1.63% 9,347.90 4.46%
合计 1,043,513.48 100.00% 470,027.56 100.00% 209,763.79 100.00%
报告期内标的公司境外收入占比分别为 4.46%、1.63%和 0.44%，境外收入
占比整体较低。
（十）质量控制情况
标的公司坚持质量优先，以质取胜的理念，建立基于 ISO9001 和 IATF16949
的全面质量管理体系，将质量要求和管理延伸到产业链各环节，把质量作为关键
竞争力，通过质量文化和质量领导力建设、质量目标管理与激励等，提升全员质
量意识和能力。
报告期内，标的公司不存在因违反质量、技术监督相关法律法规而受到主管
部门行政处罚的情形。
（十一）安全生产情况
报告期内，标的公司及其子公司未发生重大安全事故，未因违反劳动安全、
安全生产管理法律、法规而受到重大行政处罚。
（十二）环境保护情况
标的公司严格执行国家有关环境保护方面的法律法规以及各项标准。报告期
内，标的公司未发生过环保方面的重大违法违规行为，未受到环保部门的重大行
政处罚。
（十三）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主要产品生产技术及所处阶段如下：
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应用主要产品 是否已形成主
生产技术 技术先进性及表征
及/或服务 营业务收入
通用障碍 识 别 通用 障 碍物 白名 单外 的 异形 物
是
物检测 体，障碍物种类精细识别
“全向防碰撞系统”，分别包括前向主
主动安全 是
动安全、侧向主动安全、后向主动安全
智能驾驶 不依赖高精地图实现全国范围内的无
NCA-SD 图高阶智能驾驶功能，高速和城区都 是
能用
APA智能泊车辅助可实现自动搜索车
泊车 是
位，360°车位发现，无人代客泊车
提供安全、流畅、顺滑的人机交互体
CDC 智 能
智能座舱 验，支持智能语音助手、多人多设备协 是
座舱平台
同等
车联网云 提供整车级、大规模、高可靠的车联网
智能车云 是
服务 云服务，包括OTA、VHR、数字钥匙等
软件定义汽车的数字底座，标准化原
智能车控 IDVP 是
子服务接口
AR-HUD/
大画幅AR-HUD，高分辨率，AR实景
智能车载光 智能车灯 是
与ADS融合，智能像素化的车灯模组
模组
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
长安汽车之联营企业阿维塔于 2024 年 8 月与华为技术签署协议，约定阿维
塔购买华为技术持有的深圳引望 10%股权；交易后，阿维塔对深圳引望持股比例
为 10%。北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司模拟范围 2024 年 1 月 31
日（即基准日）股东全部权益价值出具了《资产评估报告》
（中企华评报字（2024）
第 6499 号）。交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的股东全部权益
价值评估值为基础，各方相应确定标的股权交易价格，深圳引望 10%股权对应交
易金额为 115 亿元。
最近三年，除上述外，标的公司不存在其他评估或估值情况。
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九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司、分公司不存在对其持续经营构
成重大不利影响且构成本次交易障碍的重大诉讼案件。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司、分公司不存在行政处罚或刑事
处罚的情况。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司、分公司不存在被司法机关立案
侦查或被中国证监会立案调查的情况。
十、报告期内主要会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投
入资本无关的经济利益的总流入。收入按照标的公司因向客户转让商品或服务而
预期有权收取的对价金额计量，不包括代第三方收取的款项。标的公司在履行了
合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
标的公司在合同成立时确定是否在一段时间内或在某一时点将履约义务下
的商品或服务的控制转移至客户。满足下列条件之一时，属于在某一段时间内履
行履约义务，收入在该段时间内按照履约进度确认：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
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（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
若上述任一条件均不满足，则属于在某一时点履行的履约义务，收入在控制
权转移时点确认。
智能汽车解决方案业务主要面向车企客户销售智能汽车零部件及配件、智能
驾驶软件和相关服务等，一般采用直销模式。商品控制权通常在商品发至客户指
定地点时转移给客户，软件和服务相关的收入在控制权转移至客户时确认。智能
汽车解决方案业务商品附带的质量保证通常是标准的保证类质保。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润
的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在
重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
标的公司模拟财务报表系基于华为技术将拟划转业务的资产整合至标的公
司及子公司，依据下述基本假设模拟财务报表数据。因此模拟财务报表可能不适
用于其他用途。
基于模拟财务报表之目的，审计报告包含拟划转业务 2024 年 1-6 月、2023
年度、2022 年度会计期的模拟资产负债表、模拟利润表及深圳引望 2024 年 1-6
月会计期的合并资产负债表、合并利润表。
拟划转业务各会计期末的模拟资产负债表数据均系基于该时点拟划转业务
所涉及范围的时点资产进行归集，各期数据系独立编制而成，未考虑期初期末间
的增减变动关系。
拟划转业务各会计期的模拟利润表与模拟资产负债表编制口径不同，数据均
系基于该会计期内拟划转业务所涉及范围的实际业务数据进行归集。
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本次华为技术拟划转业务包含相关的存货、固定资产、无形资产，以及营业
收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、其
他收益、信用减值损失、资产减值损失。
模拟资产负债表中存货、固定资产、无形资产系基于华为技术拟划转业务相
关的数据编制。
（1）存货
存货为华为技术拟划转业务所需的生产存货和销售存货。存货金额按净额列
示，华为技术定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额
确认存货跌价准备。存货各期金额系基于华为技术当期实际数据，按照华为技术
拟划转业务所涉及的范围进行归集。
（2）固定资产
固定资产为华为技术拟划转业务拟含的固定资产及制造产线等。固定资产金
额按净额列示，资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。固定资产 2024 年 6
月 30 日金额系基于华为技术当期实际数据，按照华为技术拟划转业务所涉及的
范围进行归集。2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日涉及固定资产范围系根
据 2024 年 6 月 30 日固定资产范围回溯后判断当时是否属于拟划转业务而确定，
故各会计期的固定资产金额均系独立编制而成。
（3）无形资产
无形资产为华为技术拟划转业务拟含的无形资产、商标及专利。无形资产金
额按净额列示，资产根据预计可使用年限按直线法进行摊销。无形资产 2024 年
的范围进行归集。2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日涉及无形资产范围系
根据 2024 年 6 月 30 日无形资产范围回溯后判断当时是否属于拟划转业务而确
定，故各会计期的无形资产金额均系独立编制而成。
模拟利润表项目系基于华为技术拟划转业务相关的数据编制。
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（4）营业收入、成本
主要收入来源为华为技术拟划转业务向外部第三方客户销售的智能网联汽
车产业的增量部件（含智能驾驶解决方案、智能座舱、智能汽车数字平台、智能
车云、智能车控、AR-HUD 与智能车灯模组等），以及向车企客户和行业合作伙
伴提供服务。
营业收入、成本主要为华为技术拟划转业务向外部第三方客户销售的智能网
联汽车产业的增量部件及服务而产生的收入和成本。该部分销售收入和成本依据
当期实际业务数据而取得。
（5）税金及附加
模拟利润表中的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加及地方教育
附加，系以按照华为技术拟划转业务收入为基数，参考华为技术整体当期实际发
生的税金及附加总额占当期整体营业收入比例计算确定。
（6）销售费用、管理费用
模拟利润表中的销售费用、管理费用系直接归集到华为技术拟划转业务相关
的销售费用及管理费用。
（7）研发费用
模拟利润表中的研发费用系直接归集到华为技术拟划转业务相关的研发费
用。
（8）财务费用
模拟利润表中的财务费用系华为技术拟划转业务涉及的租赁和重大融资成
分合同产生的利息费用及收入。华为技术的资金统一管理，不单独针对拟划转业
务开立账户，暂未单独考虑华为技术拟划转业务借款融资及资金占用预计产生的
利息费用及收入。
（9）其他收益
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模拟利润表中的其他收益系华为技术拟划转业务的软件收入对应的增值税
即征即退税额及华为技术拟划转业务接受的政府补助收入。
（10）信用减值损失
模拟利润表中的信用减值损失系按照华为技术拟划转业务所涉及的范围归
集当期计入损益的坏账准备金额。
（11）资产减值损失
模拟利润表中的资产减值损失系按华为技术拟划转业务期末存货余额计提
并当期计入损益的存货跌价准备金额。
（1）模拟财务报表未考虑华为技术拟划转业务有关货币资金、债权、债务
及或有负债转移事项。
（2）考虑模拟财务报表之特殊目的，编制模拟财务报表时，仅编制了模拟
合并资产负债表、模拟合并利润表，未编制模拟合并现金流量表。
（3）模拟财务报表基于前述编制基础和基本假设编制，基于标的公司商业
信息披露范围的有效控制考虑，未完全展开拟划转业务有关存货、产品单价、产
品毛利、客户毛利、成本构成、成本结转、员工费用等相关明细。
（4）模拟财务报表关联交易系模拟华为技术其他业务与拟划转业务之间的
交易数据。
（四）合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至报告期末，标的公司纳入
合并范围的子公司具体如下：
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主要经 持股比例（%） 取得
子公司名称 注册资本 注册地
营地 直接 间接 方式
杭州引望智能技术有限公司 5,000万元 杭州 杭州 100.00 - 新设
上海引望智能技术有限公司 10,000万元 上海 上海 100.00 - 新设
东莞引望智能技术有限公司 5,000万元 东莞 东莞 100.00 - 新设
南京引望智行技术有限公司 4,000万元 南京 南京 100.00 - 新设
苏州引望智能技术有限公司 5,000万元 苏州 苏州 100.00 - 新设
报告期内，标的公司合并范围未发生变化。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）标的公司主要会计政策和会计估计与上市公司之间差异情况
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
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第五节 标的公司评估情况
一、基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是深圳引望的模拟股东全部权益，评估范围是深圳引望经过审
计的模拟全部资产和负债，评估基准日是 2024 年 1 月 31 日。依据中京民信出具
的京信评报字（2024）第 508 号资产评估报告，评估机构采用资产基础法和市场
法两种评估方法对深圳引望模拟股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评
估结果作为评估结论。
标的公司评估基准日净资产账面价值为 571,658.42 万元，净资产评估价值为
标的公司评估基准日净资产账面价值为 571,658.42 万元，评估价值为
（二）评估增值的主要原因
资产基础法评估，是从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产
规模的市场价值，能完整体现各项资产对被评估单位企业价值的贡献程度。本次
评估通过技术类资产未来给企业产生的收益途径来确定技术类资产的价值，而技
术类资产未来为企业带来的收益远高于账面值，形成评估增值。
本次对标的公司采用市场法进行评估，增值的主要原因为：评估对象的账面
价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值。被评估单
位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠
道、客户资源、人力资源、股东资源、品牌等综合因素形成的各种潜在的无形资
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源是企业整体价值的必要组成部分，而企业的账面价值仅反映财务报告历史数据，
无法真实、完整反映企业未来整体获利能力。深圳引望依靠母公司华为技术 30
多年在 ICT 领域技术研发和消费电子领域积累的经验赋能智能汽车领域，促进
了传统汽车产业走向智能网联汽车，深圳引望已具有完善的生产经营模式、完备
的管理体制、灵活的业务流程、成熟的团队及较高的成长潜力。在此基础上，企
业 2024 年盈利能力也得到进一步提升。这些因素都是评估增值的重要原因。因
此市场法评估结果相对于账面价值大幅增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
本次评估采用资产基础法得出的评估结果是 1,985,092.41 万元，采用市场法
得出的评估结果是 11,525,577.00 万元，两种方法评估结果相差 9,540,484.59 万
元，差异率 480.61%。差异的主要原因是两种方法从不同的角度进行评估。
资产基础法是从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模
的市场价值，能完整体现各项资产对被评估单位企业价值的贡献程度，但资产基
础法无法直接反映企业部分账外资产（客户关系、人力资源、管理能力、股东资
源等）的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于公开市场、
评估结果说服力强的特点。相较于其他方法，市场法评估参数来源更为客观，且
易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。
因此，本次评估采用市场法的评估结果作为评估结论。
（四）评估方法选取及评估结论
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资
产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估
对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本
方法的适用性，选择评估方法。
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资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评
估方法的总称。
资产基础法适用性分析：本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即
被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资
料。此外，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求，因此本次评估
适用资产基础法。
市场法适用性分析：市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法，与被评估单位接近行业可比上市公司较多，且财务数据较易获得，故
可以采用上市公司比较法评估。
收益法适用性分析：标的公司收入结构中赛力斯汽车有限公司占比较高，被
评估单位部分主要材料由关联企业采购；此外，汽车行业向电动化、智能化转型
是一次根本性的技术革命和产业升级，跨界融合与协同创新下一步如何演进不确
定性较大；同时，标的公司目前的合作方、股权结构、客户结构、人员构成、业
务模式未来年度可能存在较大变化，从而导致企业 2024 年后各年较为长远的收
益目前尚无法可靠合理地做出预测。基于当前实际情况，不适宜采用收益法评估。
本次评估采用资产基础法得出的评估结果是 1,985,092.41 万元，采用市场法
得出的评估结果是 11,525,577.00 万元。
由于资产基础法无法直接反映企业部分账外资产（客户关系、人力资源、管
理能力、股东资源等）的价值；相较于其他方法，市场法评估参数来源更为客观，
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且易于被市场投资者所接受，故选择市场法评估结果作为最终的评估结论，标的
公司评估基准日股东全部权益评估价值为 11,525,577.00 万元。
二、评估假设
（一）一般假设
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
经营方式持续经营下去。
（二）特殊假设
无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
力担当其职务；
用等评估基准日后不发生重大变化；
重大不利影响。
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用的会计政策在重要方面基本一致；
营范围与目前保持一致；
为对企业经营情况的影响；
流出；
确、完整；
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产的评估
本次评估范围内流动资产主要为存货，具体包括原材料、产成品和在产品。
经评估人员现场核实，账面原材料金额按净额列示，被评估单位定期估计原材料
的可变现净值，并对原材料成本高于可变现净值的差额确认存货跌价准备。评估
人员在了解原材料账面相关确认过程后，以核实后的账面值确认评估值；在产品
主要为各类型制成板、智能座舱模块、车载摄像头模组等，经评估人员现场核实，
账面在产品主要为材料，其金额按净额列示，被评估单位定期估计在产品的可变
现净值，并对在产品成本高于可变现净值的差额确认存货跌价准备。评估人员在
了解在产品账面相关确认过程后，以核实后的账面值确认评估值；产成品为车载
功能模块、智能座舱模块等产品，基于被评估单位数据信息保护，被评估单位未
提供部分产品明细和全部产品售价数据，评估人员难以对可能包含的利润或损失
进行考量，同时也无法获取同类型产品的市场公开销售价格，本次评估以审计后
账面值保留，具体评估情况如下表：
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单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
存货-原材料 336,189.86 336,189.86 - -
存货-在产品 55,807.95 55,807.95 - -
存货-产成品 19,262.97 19,262.97 - -
流动资产合计 411,260.78 411,260.78 - -
流动资产账面价值为 411,260.78 万元，本次评估以审计后账面值确认评估
值，无增减值变化。
（二）设备的评估
本次设备类评估对象为机器设备、车辆和电子设备，评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 129,395.43 97,802.05 133,417.08 104,235.87 3.11 6.58
固定资产-车辆 6,067.86 1,866.88 5,725.21 4,506.08 -5.65 141.37
固定资产-电子设备 142,017.19 48,723.67 140,083.64 82,881.26 -1.36 70.10
设备类合计 277,480.48 148,392.60 279,225.93 191,623.21 0.63 29.13
设备类评估原值 279,225.93 万元，评估净值 191,623.21 万元，原值评估增值
率 0.63%，净值评估增值率 29.13%。
机器设备评估原值增值率为 3.11%，增值的主要原因是近些年国内高科技技
术受国外的限制影响，导致市场上高科技产品价格上涨，而被评估企业生产的车
机系统为市场上前沿性技术产品，因而制造设备和检验检测仪器基本为高端装备，
导致购置成本增加，所以评估原值增值。评估净值增值率为 6.58%，评估净值增
值主要原因是评估原值增加，另外评估考虑的机器设备经济使用年限与企业的折
旧年限有差异。
车辆评估原值减值率 5.65%，主要原因是汽车更新换代快，市场价格下降较
多，特别是新能源汽车，所以重置成本有减值；评估净值增值率 141.37%，主要
原因为企业乘用车辆使用率较低，里程数较少，另外测试用车评估采用的经济使
用年限与企业折旧年限有差异。
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电子设备评估原值减值率 1.36%，主要原因是企业的电子设备较大部份为电
脑、图形工作站、便携机、激光器、开发及烧录工具、仿真及测试仪等产品，这
部份设备技术更新换代快，减值较快；评估净值增值率为 70.10%，主要原因是
评估考虑的经济使用年限与企业的折旧年限有差异。
机器设备 4,894 台（套），账面原值 129,395.43 万元，账面净值 97,802.05 万
元；车辆 158 台，账面原值 6,067.86 万元，账面净值 1,866.88 万元；电子设备
根据评估目的及资料收集情况，此次对机器设备、车辆及电子设备采用成本
法评估。设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣
减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定
设备评估值的方法。
成本法评估的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产
所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备购置费（设备出厂价）、运杂
费、安装调试费、设备基础费等。机器设备的重置成本计算公式如下：
机器设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用+资
金成本-可抵扣增值税进项税额
对于一般乘用车和上牌测试用车，按照评估基准日同品牌型号、相同基本配
置车辆的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用（如牌照费）来确定其重
置成本，计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价＋车辆购置税＋车辆的其他费用-可抵扣增值税进项
税额
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对于测试用且未上牌车辆按一般性设备确定重置成本，计算公式如下：
重置成本（不含税）=测试用车辆购置价-可抵扣增值税进项税额
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、
《IT168-
IT 主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市
场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比
法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定，计算公
式如下：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
重置成本=设备不含税购置价（取整）
（2）成新率的确定
对于重要的机器设备，按照年限法的成新率并结合观察法（即勘查打分法）
确定的综合成新率计算。
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员根据经验对标的物技术状况（如震动、噪声、温度、加工
精度、生产能力，能耗和故障等）和损耗程度做出的判断。
本次评估年限法确定成新率权重为 40%，观察法确定的成新率权重为 60%。
其中年限法成新率计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑
机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
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对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。
对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的设备，成新率根据设备的经
济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
当设备的技术状况严重偏离，造成实际的成新率与年限法成新率差异较大时，
按照如下公式计算成新率：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
根据《机动车强制报废标准规定》中规定的小、微型非营运载客汽车等无使
用年限限制的车辆，直接按里程法成新率确定为理论成新率。
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
评估人员根据车辆的各项技术状况、使用和维修状态、原始制造质量、工作
性质、工作条件五个方面做出判断确定的调整系数。
车辆综合成新率计算公式为：
综合成新率=理论成新率×调整系数
测试用车（含已上牌测试车）按一般设备计算年限成新率，计算公式如下：
成新率=（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
观察成新率是评估人员根据测试车辆的各项技术状况、使用和维修状态、损
耗程度做出的判断。
测试车辆的综合成新率计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
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电子设备属于价值量较小的通用设备，主要采用年限法确定成新率，即根据
设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用年限确定成
新率的公式为：
成新率=（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（三）房屋建筑物的评估
纳入评估范围的房屋建筑物为上海智能汽车解决方案 BU 展厅建设项目和
整改项目的装修资产等，其账面原值为 1,670.71 万元，账面净值为 61.12 万元。
经现场核实，上述费用发生额及账面价值真实、准确，本次评估以核实后的账面
值作为评估值，无增减值变化。
（四）无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产为专利技术及非专利技术、商标、技术许可和
外购软件等，其中纳入本次评估范围的专利和商标包括 6,420 项专利技术及非专
利技术、74 族注册商标、25 项外购软件和 1 项技术许可等。
经评估，被评估单位持有的无形资产评估值为 1,382,147.29 万元，评估增值
中部分为表外资产，部分仅以注册费用入账。本次评估通过技术类资产未来给企
业产生的收益途径来确定技术类资产的价值，而技术类资产未来为企业带来的收
益远高于账面值，形成评估增值。
（1）评估方法
对于专利及非专利技术，因国内类似技术的转让案例较难获取而不适宜采用
市场法评估。考虑到委估技术已研发多年，技术产品已在业内销售一段时间，形
成了相应的收益，委估技术具备采用收益法评估的条件，故此次对于委估专利及
非专利技术，采用收益法进行评估。
运用收益法评估具体分为如下四个步骤：
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本次评估具体计算公式如下：
n
Ri
P=?
i =1 (1 + r ) i
其中：
P：评估值
n：委估无形资产经济寿命期
Ri：委估无形资产第 i 年产生的超额净收益
r：折现率
Ri=Ii×γ
Ii：全部无形资产第 i 年带来的销售收入
γ：委估技术对无形资产超额净收益的分成率
（2）主要参数取值
结合 2024 年上半年企业销售情况、现有产品市场销售情况、产品升级情况，
对委估技术产品预期销售收入进行了预测。
为了确定被评估技术对现金流的贡献率，在同行业上市公司中选取对比公
司，分析对比公司中，无形资产对现金流的提成率，确定无形资产对产品的现
金流贡献。
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在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司所从事的行业或其主营业务为被评估单位相关行业。
③对比公司只发行人民币 A 股；
根据上述三项原则，选取以下相关 6 家上市公司作为对比公司。由于对比
公司是从事行业内的大企业，对于资本的要求都比较高，因此，资金和固定资
产比例也相应较高。经过查询相关参数并计算得出下表：
单位：万元
对
无形非流
比 技术在无 技术在 相应年份的业
动资产在 技术对主营 相应年份的
公 形非流动 资本结 务税息折旧/ 技术提 对比公
股票代码 年份 资本结构 业务现金流 主营业务收 总平
司 资产所占 构中所 摊销前利润 成率 司平均
中所占比 的贡献 入 均值
名 比重 占比重 EBITDA 值
例
称
B C D E F G=E* F H I=G*H J K=I/J
中 年
科 2022
创 年
达 2021
年
德 年
赛 2022
西 年
威 2021
年
澜 年
起 2022
科 年
技 2021
年
炬 2023
光 年
科 2022
技 年
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年
锐 年
明 2022
技 年
术 2021
年
美 年
格 2022
智 年
能 2021
年
从上表可以看出，6 家对比公司技术对现金流的贡献占销售收入比例的总
平均值为 7.16%。6 家对比公司均为相关行业的代表性企业，因此其技术贡献率
应当反映了国内相同行业的技术贡献水平。
通过分析发现 6 家对比公司 2023 年平均销售毛利率为 37.73%，即技术提
成率对应的行业平均毛利率为 37.73%，理论上，销售毛利率越高，相应的技术
贡献水平越高。根据以上销售毛利率数据，对委估技术分成率调整如下：
被评估技术产品 2023
对比公司 被评估技术产 对比公司
年平均销售毛利率/对 产品技术
序 2023 年平均 品 2023 年平均 技术提成
比公司 2023 年平均销 提成率
号 销售毛利率 销售毛利率 率平均值
售毛利率
A B C=B/A D E=C*D
由于被评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的
推移，上述被评估技术会不断的得到更新和完善，表现为产品生产技术中不断
会有新的技术更新或增加，使得评估基准日时的被评估技术所占的比重呈下降
趋势。另一方面被评估技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现为技
术贡献率或提成率在其经济寿命期内呈下降趋势，寿命期最后几年内呈降低趋
势更为明显。预测详见下表：
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技术类
资产评 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
估表
分成率 6.10% 5.97% 5.85% 5.56% 4.73% 2.36% 1.18% 0.59%
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率。
①加权资金成本的确定（WACC）
因本次预测的收益为税前收益，故折现率需要从税后转化为税前折现率。
公式：WACC 税后=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
WACC 税前=WACC 税后/（1-所得税率）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的产权持有人的目标债务与股权比率；
T 为所得税率
其中：Ke=Rf+β×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=股权市场超额风险收益率；
Rc=企业特定风险调整系数。
A.权益资本成本 Ke 的确定
a.无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率，国债的选择标准是国债到期日距
评估基准日 10 年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均
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值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准日等于 10 年的国债
到期收益率为 2.88%。
b.企业风险系数
上述 6 家可比上市公司 BETA 系数。
证券代码 证券简称 BETA（基准日前两年）
c.股权市场超额风险收益率 MRP 的确定
市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。在测算中国市场 MRP 时
选用了沪深 300 指数的成份股，通过 Wind 资讯查询了各年成份股的后复权收盘
价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过 95%的置信区间对异常数
据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）
为 6.77%。
d.企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上
市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估单位正式成立
时间不长，经营规模相对较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还
有其他的一些特有风险，如目前对主要客户依赖性较强。综合分析后公司特定风
险调整系数取 1.00%。
e.债务资本成本（Kd）
债务资本成本 Kd 实际上是产权持有人的期望债权投资回报率，也就是债权
投资人投资到产权持有人所期望得到的投资回报率。对于债务资本成本 Kd，本
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次评估按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2024 年 1 月 22 日公
布 5 年以上 LPR 为 4.20%，以此计算债务资本成本。
f.税后 WACC 的确定
公司
适
超额 特有
债权 用
无风险 风险 风险 股权收 加权资
对比公 负息负债 债权 股权公平市 股权价 收益 所
股票代码 收益率 收益 超额 益率 金成本
司名称 (D) 比例 场价值(E) 值比例 率 得
（Rf） 率 收益 (Ke) (WACC)
(Kd) 税
(ERP) 率
率
(Rs)
中科创达 300496.SZ 12,055.45 0.33% 3,682,045.88 99.67% 2.88% 6.77% 1.00% 14.86% 4.20% 10% 14.83%
德赛西威 002920.SZ 109,342.45 1.50% 7,188,108.05 98.50% 2.88% 6.77% 1.00% 14.86% 4.20% 15% 14.69%
澜起科技 688008.SH 1,548.95 0.02% 6,691,237.92 99.98% 2.88% 6.77% 1.00% 9.83% 4.20% 15% 9.83%
炬光科技 688167.SH 5,027.44 0.49% 1,030,142.12 99.51% 2.88% 6.77% 1.00% 15.44% 4.20% 15% 15.39%
锐明技术 002970.SZ 25,270.42 4.56% 529,234.66 95.44% 2.88% 6.77% 1.00% 9.90% 4.20% 15% 9.61%
美格智能 002881.SZ 3,078.65 0.43% 707,538.32 99.57% 2.88% 6.77% 1.00% 11.80% 4.20% 15% 11.76%
平均值 - - - - - - - 12.78% - - 12.68%
B.无形资产投资回报率的确定
上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部
资产包括流动资产、非流动资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：
WACC 税前=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：
Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为非流动资产占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf:为投资非流动资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；
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取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）一年内平均银行贷款利率 3.45%为投资流动资产期望回报率。投资非
流动资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，取五年
期 LPR4.20%为非流动资产的期望回报率，因 WACC 为税后值，此处对 Rc 和 Rf
按扣税后计算。
将上式变为
Ri=（WACC 税后-Wc×Rc-Wf×Rf-Wi×Ri）/Wi
计算 Ri 为投资无形资产的期望回报率。
无形资产折现率的详细分析计算见下表：
有形非流 无形非流
营运资金 营运资金 有形非流 无形非流 无形资
动资产回 动资产回
对比对象 股票代码 比 回报 动资产比 动资产比 产税前
报 报
重%(Wc) 率%(Rc) 重%(Wf) 重%(Wi) 折现率
率%(Rf) 率%(Ri)
中科创达 300496.SZ 16.67% 3.11% 1.92% 6.48% 81.41% 14.79% -
德赛西威 002920.SZ 7.11% 2.93% 3.11% 6.33% 89.79% 13.68% -
澜起科技 688008.SH 9.29% 2.93% 2.05% 6.33% 88.67% 13.85% -
炬光科技 688167.SH 18.49% 2.93% 3.76% 6.33% 77.74% 15.31% -
锐明技术 002970.SZ 17.97% 2.93% 7.68% 6.33% 74.35% 15.70% -
美格智能 002881.SZ 14.10% 2.93% 0.30% 6.33% 85.60% 14.31% -
对比公司平均值
- - - - - 14.61%
（税后）
对比公司平均值
- - - - - - 19.48%
（税前）
经计算，标的公司技术类资产评估值为 1,380,474.44 万元。
委估商标既包含了国内商标，又包含了国外商标，由于企业申报表中提供了
资产代码、类别和账面价值，标的公司另行提供了商标注册清单和部分商标注册
证，评估人员无法将收集到的商标注册证与账面明细一一对应，本次不作评估，
按审计后账面值保留。
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纳入评估范围的为 25 项外购软件及 1 项技术许可，由于委估软件均为专业
定制软件，无法在公开市场查询价格，经核实摊销正常，以核实后的账面价值作
为评估值。
（五）资产基础法评估结论
标的公司于评估基准日 2024 年 1 月 31 日总资产账面价值 571,658.42 万元，
评估价值为 1,985,092.41 万元，增值额为 1,413,433.98 万元，增值率为 247.25%；
总负债账面价值为零，无评估增减值；净资产账面价值为 571,658.42 万元，净资
产评估价值为 1,985,092.41 万元，增值额为 1,413,433.98 万元，增值率为 247.25%，
评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 411,260.78 411,260.78 - -
非流动资产 160,397.65 1,573,831.63 1,413,433.98 881.21
固定资产 148,453.72 191,684.34 43,230.62 29.12
无形资产 11,943.93 1,382,147.29 1,370,203.37 11,471.97
资产总计 571,658.42 1,985,092.41 1,413,433.98 247.25
流动负债 - - - -
非流动负债 - - - -
负债合计 - - - -
净资产（所有者权益） 571,658.42 1,985,092.41 1,413,433.98 247.25
四、市场法评估情况
（一）市场法具体方法和模型的选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
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案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操
作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用市场
法中的上市公司比较法。
上市公司比较法评估的基本步骤如下：
业务结构及市场分布、经营模式、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等；
况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选；
和规模风险、盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力等；
整，进而估算出被评估企业的价值比率。
（二）可比上市公司的选取
从我国 A 股市场上市公司中选择与标的公司属于同一行业，或者受相同经
济因素的影响的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司业务结构、经营模
式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比公司。
根据上述原则，选取 6 家上市公司作为本次可比上市公司，具体如下：
证券代码 证券简称 首发上市日期
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证券代码 证券简称 首发上市日期
（1）中科创达
公司名称：中科创达软件股份有限公司
股票代码：300496.SZ
注册地址：北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 1 层 101-105 室（东升地
区）
证券类别：A 股深交所创业板
公司简介：公司是全球领先的智能平台技术提供商。自 2008 年成立以来，
公司致力于提供卓越的智能终端操作系统平台技术及解决方案，助力并加速智能
手机、智能物联网、智能汽车等领域的产品化与技术创新。源于多年在 Android、
Linux、Windows 和 HTML5 等操作系统技术的研发与创新，中科创达形成了从
硬件驱动、操作系统内核、中间件到上层应用全面的技术体系。积累了丰富的研
发经验和众多自有知识产权，具备强有力的技术开发和服务能力。核心技术涵盖
了通信协议栈、深度学习、图形图像算法、操作系统优化和安全技术等多个方面。
中科创达与智能终端产业链中的芯片、元器件、终端、软件与互联网厂商以及运
营商等全球领先企业拥有紧密的合作关系，具有独特的垂直整合优势。
经营范围：开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；
计算机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的
批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家
有关规定办理申请手续）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（2）德赛西威
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
股票代码：002920.SZ
注册地址：广东省惠州市仲恺高新区和畅五路西 103 号
证券类别：A 股深交所主板
公司简介：公司是国际领先的移动出行科技公司之一，致力于成为出行变革
的首选伙伴。德赛西威深度聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域的高
效融合，持续开发高度集成的智能硬件和领先的软件算法，为全球客户提供安全、
舒适、高效的移动出行整体解决方案和服务。公司深度聚焦于智能座舱、智能驾
驶和网联服务三大领域的高效融合，持续开发高度集成的智能硬件和领先的软件
算法，为全球客户提供安全、舒适、高效的移动出行整体解决方案和服务。公司
拥有国际领先的制造工艺，自主创新建成一系列具有行业领先水平的智能制造装
备，并全部搭载信息化系统，实现智能制造。全自动 OCR/OCA 贴合线体，可实
现 7~45 寸单屏、双联屏、三联屏以及弯曲屏的全贴合生产，拥有高柔性的智能
装备线体，满足智能座舱和智能驾驶全系列产品的组装、测试工艺。同时，公司
拥有全过程实施零返修的 SMT 贴片工艺、LCM 显示模组制造工艺、不同级别的
域控制器生产技术、世界领先的车载摄像头模组生产技术、高度自动化 24G/77G
毫米波雷达生产技术等领先制造工艺技术并具备车规级 SIP 产品生产能力。
经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及
部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部
件，智能驾驶辅助安全系统及部件，智能驾驶系统及部件，动力及底盘管理系统
及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，变速箱控制单元及部件，
汽车空气净化器及部件，汽车内饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行
驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，车用天线，车载
视频行驶记录系统，流媒体后视镜，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，
车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，新能源汽车
零部件、汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，
汽车电子产品及部件，智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，从事货物及技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）澜起科技
公司名称：澜起科技股份有限公司
股票代码：688008.SH
注册地址：上海市徐汇区漕宝路 181 号 1 幢 15 层
证券类别：A 股上交所科创板
公司简介：公司是业界领先的集成电路设计公司，为全球仅有的 3 家内存接
口芯片供应商之一。主要经营模式为 Fabless 模式，在该模式下企业仅需专注于
从事产业链中的集成电路设计和营销环节，其余委托代工完成；由公司取得测试
芯片成品销售给客户。公司的主营业务是为云计算和人工智能领域提供以芯片为
基础的解决方案，目前主要产品包括内存接口，津逮服务器 CPU 以及混合安全
内存模组。公司发明的 DDR4 全缓冲“1+9”架构被采纳为国际标准。现已成为
全球可提供从 DDR2 到 DDR4 内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商之
一，在内存接口芯片市场位列全球前二。
经营范围：集成电路、线宽 0.25 微米及以下大规模集成电路、软件产品、新
型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合
集成电路、电力电子器件、光电子器件）的设计、开发、批发、进出口、佣金代
理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可管理的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（4）炬光科技
公司名称：西安炬光科技股份有限公司
股票代码：688167.SH
注册地址：陕西省西安市高新区丈八六路 56 号
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证券类别：A 股上交所科创板
公司简介：公司为固体激光器、光纤激光器生产企业和科研院所，医疗美容
设备、工业制造设备、光刻机核心部件生产商，激光雷达整机企业，半导体和平
板显示设备制造商等提供核心元器件及应用解决方案，产品逐步被应用于先进制
造、医疗健康、科学研究、汽车应用、信息技术五大领域。公司产品的技术水平、
性能和可靠性指标会直接影响中下游激光应用设备的质量和性能，系产业链中的
关键环节。公司自成立以来始终专注光子技术基础科学研发，和拓展潜在创新的
应用领域。公司在中国西安、东莞和德国多特蒙德配置核心技术团队，具有博士
后科研工作站，曾获得国家发改委“高功率半导体激光器与应用国家地方联合工
程研究中心”，国家科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”，人力资源和
社会保障部、中国科学技术协会、国家科技部、国务院国资委“全国创新争先奖”，
工业和信息化部、财政部“国家技术创新示范企业”，国家知识产权局“国家知
识产权示范企业”等荣誉。
经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；
光学仪器销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半
导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备
制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪
器制造；实验分析仪器销售；其他电子器件制造；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（5）锐明技术
公司名称：深圳市锐明技术股份有限公司
股票代码：002970.SZ
注册地址：广东省深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 21-23 楼
证券类别：A 股深交所主板
公司简介：公司作为以人工智能和视频技术为核心以商用车（包括交通运输
车辆、交通出行车辆及作业生产车辆）的安全、合规和效率提升为核心目标的
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AIoT 智能物联解决方案提供商，致力于利用人工智能、高清视频、大数据、智
能驾驶等技术手段来实现商用车（包括交通运输车辆、交通出行车辆及作业生产
车辆）的运营安全、驾驶安全及效率提升，帮助客户减少交通事故和货物丢失的
发生，同时助力交通出行及运输企业或车队提升运营效率。公司通过多年持续的
研发投入，已经构建完整的、具备行业竞争力和一定深度的技术、产品和解决方
案体系，以保证公司能够长期、高效、高质量地满足所属行业客户的需求。公司
的技术、产品和解决方案体系包括基础平台、基础能力和多行业解决方案三部分。
基于客户对于商用车的运输、出行以及生产作业的安全和效率提升的要求不断提
升，公司持续加大对硬件设计、人工智能、高清视频、大数据、智能驾驶等技术
领域的研发投入，目前已经构建成熟、稳定、开放的“1+3”研发基础平台。
“1”
指的一个硬件设计和研发能力，
“3”指的三个三级研发基础平台（嵌入式软件三
级研发平台、云平台三级研发平台和 AI 算法三级研发平台）。通过提供强大、开
放的基础能力平台，一方面大幅提升公司行业解决方案和行业定制需求的研发质
量和效率，另一方面也帮助不同行业客户快速开发定制化解决方案。公司聚焦商
用车各个行业的安全、合规和效率提升，通过对商用车各类行业需求的提炼和长
期的实践，构建“感知+智能+计算/大数据+决策干预”的全闭环安全解决方案，
帮助行业客户大幅降低安全事故率。
经营范围：一般经营项目：电子产品（含安防设备及系统、计算机软件、硬
件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控
设备）、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、生产；
销售自产产品；提供技术咨询、技术服务,电子设备安装,电子工程和信息系统的
设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；电子设备、
计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操作人
员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；第二类医疗器械销售。
（6）美格智能
公司名称：美格智能技术股份有限公司
股票代码：002881.SZ
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注册地址：广东省深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路 5 号办公楼 2 层
证券类别：A 股深交所主板
公司简介：公司的主营业务为无线通信模组和物联网解决方案业务。公司以
信链接、智能安卓系统、高算力、生成式 AI 应用等核心技术能力，为全球客户
提供各类型无线通信模组和以模组技术为核心的物联网解决方案。公司主要产品
包括无线通信模组（涵盖智能模组、高算力模组、数传模组等）、物联网解决方
案产品及相关技术开发服务。公司主要的产品包括无线通信模组和以模组技术为
核心的物联网解决方案。无线通信模组是物联网和无线通信领域进行远距离、大
容量数据快速传输的重要设备，是组成 5G、物联网、工业互联网等以新一代信
息技术为基础的通信网络基础设施的关键要素，是物联网行业实现数字化和智能
化的重要节点设备。本公司的无线通信模组产品均由公司自主设计和研发、以公
司自有品牌 MeiGLink 在国内及海外公开市场进行销售。无线通信模组产品从功
能差异性角度可以分为数传模组、智能模组、高算力模组等。
经营范围：一般经营项目：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模块、
移动产品、电子产品的研发及技术服务；集成电路软硬件的设计研发、销售和技
术服务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和
规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：移动通讯终端、移动产品、
电子产品的生产。
（三）价值比率的选择
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个比率倍数。价值比率是市场法对比分析的基础。价值比率可表示
为：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
通过计算可比公司的市场价值和可比参数，可以得到其收入类比率乘数、资
产类比率乘数、盈利类比率乘数和其他特定比率乘数。由于可比公司和被评估单
位的资产规模、经营能力以及面临的风险和持续增长等方面存在差异，在将上述
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比率乘数应用到被评估单位可比参数前还需要进行必要的调整，以反映可比公司
与标的公司之间的差异。
市场法中的价值比率按照分子或分母的性质可以分为盈利比率、资产比率、
收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和
企业整体价值比率。
价值比率中的分母可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他非财
务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率。
（1）收入基础价值比率
收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系。
（2）资产基础价值比率
资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其全投资价值之间关系的一
个价值比率。
（3）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是反映企业盈利能力与其全投资价值之间关系的一个价
值比率。
（4）其他特定价值比率
其他特定比率主要为资产价值与一些特定的非财务指标建立的价值比率。
企业价值分析常采用的价值比率有市盈率、市净率、市销率等。市盈率（P/E），
即股东权益价值与净利润的比率，或者每股市价与每股收益的比率，通常适用于
周期性波动较小或者具有长期盈利能力的企业；市净率（P/B），即每股市价与每
股净资产的比率，通常适用于固定资产规模较大或者金融资产占比较高的企业，
对于周期性波动明显或者盈利较低的企业也具有一定的适用性；市销率（P/S），
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即股东权益价值与营业收入的比率，或者每股市价与每股营业收入的比率，通常
适用于业务规模、市场份额要比盈利能力更重要的企业。
根据标的公司的特点，本次评估选用盈利类比率乘数。盈利类比率乘数是用
对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与盈利类参数计算出的比率
乘数。盈利类比率乘数一般常用的包括：
（1）全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
（2）全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
（3）全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
（4）全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
（5）股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
由于标的公司和被评估企业在资本结构方面存在着较大的差异，因此本次评
估采用全投资口径指标。全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊
销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），该类盈利类指标剔除了由于资本
结构不同对收益产生的影响。
（1）EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了资本结构影响，根据被评估单位的资本结构特点，本次评估可采用 EBIT 比率
乘数。
（2）EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。根据被评
估单位的资本结构特点，此次评估可采用 EBITDA 比率乘数。
（3）NOIAT 比率乘数
由于被评估企业为技术密集型初创企业，税收政策未来存在较大不确定性，
故此次评估未选用 NOIAT 比率乘数。
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综上，本次评估采用 EBIT、EBITDA 比率乘数。
（四）价值比率的计算
对于每股股价，本次评估按可比上市公司在评估基准日前 30 个交易日（含
评估基准日）每日加权平均价格的算术平均值确定；加权平均股价乘以基准日总
股本（万股）确定总市值。总市值（EV）扣除相应的非经营性资产调整额得出调
整后的总市值（调整后 EV）。对于上市公司调整的扣除非经营性资产调整额涉及
的非经营性资产主要包括溢余现金、交易性金融资产及衍生金融资产、其他应收
款、各类长期金融工具投资、投资性房地产、递延所得税资产、其他非经营性资
产等；涉及的非经营性负债主要包括交易性金融负债及衍生金融负债、递延所得
税负债及其他非经营性负债等。
经过测算，可比上市公司调整后总市值（调整后 EV）如下表：
单位：万元、元/股
基本情
项目 中科创达 德赛西威 澜起科技 炬光科技 锐明技术 美格智能
况
股票均价(前 30 日)（A 股） 65.54 109.90 54.71 100.96 29.14 25.00
总市值 总股本（万股） 45,996.51 55,502.34 113,874.03 9,036.33 17,289.60 26,165.25
总市值 3,014,839.31 6,099,532.83 6,229,831.82 912,289.04 503,864.32 654,206.03
货币资金 462,697.15 127,561.07 574,357.46 160,253.25 73,004.73 14,851.01
交易性金融资产 0.00 3,093.15 170,326.69 0.00 0.00 0.00
现金及
现金等 衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
价物
应收票据 5,116.41 1,387.76 0.00 1,987.84 6,220.94 344.59
现金及现金等价物合计 467,813.56 132,041.98 744,684.15 162,241.09 79,225.67 15,195.60
优先股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
少数股
东权益
短期借款 679.03 20,129.35 0.00 1,951.00 13,888.00 501.64
一年内到期非流动负债 5,593.50 6,421.02 1,328.45 301.91 1,874.99 1,647.05
付息债
长期借款 0.00 77,067.37 0.00 2,723.98 8,000.00 0.00
务
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 1,354.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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基本情
项目 中科创达 德赛西威 澜起科技 炬光科技 锐明技术 美格智能
况
付息债务合计 7,626.53 103,617.74 1,328.45 4,976.89 23,762.99 2,148.69
非经营性资产 176,365.76 147,770.72 300,673.66 5,961.44 21,597.60 35,695.90
非经营
性资产 非经营性负债 9,011.10 40,359.28 11,108.35 4,221.35 4,531.96 3,118.41
和负债
非经营性资产和负债净值 167,354.66 107,411.44 289,565.31 1,740.09 17,065.64 32,577.49
调整后
调整后 EV 2,406,570.44 5,974,482.41 5,198,432.14 753,284.75 431,155.22 608,474.98
EV
由上述各可比上市公司未来年度关键指标预测表可知，可比上市公司 EBIT、
EBITDA 计算如下表：
单位：万元
项目 中科创达 德赛西威 澜起科技 炬光科技 锐明技术 美格智能
调整后 EV 2,406,570.44 5,974,482.41 5,198,432.14 753,284.75 431,155.22 608,474.98
调整后 EBIT 39,543.93 174,656.63 142,511.44 14,796.70 11,527.80 19,031.48
非经营性损益 9,056.07 -4,956.63 -10,411.44 -396.70 972.20 668.52
调整前 EBIT 48,600.00 169,700.00 132,100.00 14,400.00 12,500.00 19,700.00
调整后 EBITDA 73,645.93 224,522.91 153,929.44 16,096.70 14,827.80 19,649.48
非经营性损益 9,056.07 -4,956.63 -10,411.44 -396.70 972.20 668.52
调整前 EBITDA 82,702.00 219,566.28 143,518.00 15,700.00 15,800.00 20,318.00
经过计算，可比上市公司 EV/EBIT、EV/EBITDA 如下表：
项目 中科创达 德赛西威 澜起科技 炬光科技 锐明技术 美格智能
EV/EBIT 60.86 34.21 36.48 50.91 37.40 31.97
EV/EBITDA 32.68 26.61 33.77 46.80 29.08 30.97
（五）价值比率的修正
采用上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单位现金流对应
的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值，即用
可比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于可比公司和目标公司可能
存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、
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技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均
有影响，故必须分析可比公司与目标公司之间的上述差异，调整各可比公司价值
比率后，方可用做目标公司的价值比率。
参照常用的行业公司核心竞争力评价指标体系，此次评估选择从资产规模、
盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率等五个方面的指标进行价值比率
修正。
（1）资产规模
目标公司/可比公司 深圳引望 中科创达 德赛西威 澜起科技 炬光科技 锐明技术 美格智能
总资产（万元） 295,230.21 1,145,918.76 1,801,408.65 1,069,754.10 262,936.45 232,803.36 214,472.08
归属于母公司净资
产（万元）
注册资本（万股） 100,000.00 45,996.51 55,502.34 113,874.03 9,036.33 17,289.60 26,164.15
标的公司初创期资产规模不占优势，但与可比上市公司量化差异较小。
（2）盈利能力
单位：万元
目标公司/可比公司 深圳引望 中科创达 德赛西威 澜起科技 炬光科技 锐明技术 美格智能
销售净利率 -119.08% 7.53% 7.04% 19.74% 16.14% 5.78% 2.92%
销售毛利率 32.13% 36.95% 20.44% 58.91% 47.96% 42.95% 19.16%
总资产净利率 ROA -189.58% 4.07% 8.59% 4.22% 3.44% 4.38% 3.01%
净资产收益率 ROE -189.58% 4.88% 19.45% 4.42% 3.75% 7.20% 4.36%
归母净利润 -559,708.07 46,618.62 154,673.60 45,090.98 9,054.61 10,194.08 6,450.90
研发费用率 152.78% 18.13% 9.05% 29.83% 14.01% 14.50% 9.96%
总收入 470,027.56 524,223.42 2,190,800.26 228,573.85 56,117.31 169,925.13 214,733.56
标的公司销售净利率受研发费用投入大的影响优势不明显，但销售毛利率与
可比上市公司接近；标的公司总资产净利率和净资产收益率低于可比上市公司，
主要是受初创期业务未完全展开，资产规模相对较低的影响。
（3）成长能力
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目标公司/可比公司 深圳引望 中科创达 德赛西威 澜起科技 炬光科技 锐明技术 美格智能
营业收入复合增长率 318.86% 12.71% 51.31% 41.90% 23.83% -7.26% 4.43%
净利润复合增长率 -1.86% -15.13% 36.27% 8.50% 90.91% -162.42% -26.11%
研发费用复合增长率 -73.04% 20.80% -5.88% 43.75% -0.85% -3.76% 7.67%
毛利率复合增长率 -14.10% -3.16% -8.85% 10.69% -5.99% 8.76% 0.76%
标的公司营业收入复合增长率高于可比上市公司；毛利率复合增长率、净利
润复合增长率处于中位水平，有一定的成长潜力。
由于此次评估是基于标的公司模拟注入相关业务、人员、资产完成状态下的
模拟报表进行评估，模拟资产负债表未注入负债等数据，未来年度资产负债表数
据难以合理预测。故此次评估对于价值比率修正因素不考虑风险管理能力和营运
能力。
各项指标均以标的公司为标准分 100 分进行对比调整，可比公司各指标系数
与被评估单位比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于 100，高于
标的公司指标系数的则调整系数大于 100，调整上下限为±10%。以各项指标对
比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因
素得分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。
修正系数＝被评估单位得分/可比公司得分
对比各综合指标对应企业价值的重要性与关联度进行加权计算。
项目 可比公司 中科创达 德赛西威 澜起科技 炬光科技 锐明技术 美格智能
总资产 101 102 101 100 100 100
资产 归属于母公司净资产 102 101 102 100 100 100
规模 注册资本 98 99 100 97 98 98
合计 100 101 101 99 99 99
销售净利率 105 105 105 105 104 104
销售毛利率 101 98 105 103 102 98
盈利
总资产净利率 ROA 105 105 105 105 105 105
能力
净资产收益率 ROE 105 105 105 105 105 105
归母净利润 103 103 103 103 103 103
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项目 可比公司 中科创达 德赛西威 澜起科技 炬光科技 锐明技术 美格智能
研发费用率 96 95 96 95 95 95
总收入 100 103 100 99 99 100
合计 102 102 102 102 101 101
营业收入复合增长率 95 96 96 95 95 95
净利润复合增长率 100 101 100 103 94 99
成长
研发费用复合增长率 104 103 105 103 103 103
能力
毛利率复合增长率 102 101 105 102 105 103
合计 100 100 101 101 98 100
修正系数计算如下：
修正因素 中科创达 德赛西威 澜起科技 炬光科技 锐明技术 美格智能
资产规模 1.0000 0.9901 0.9901 1.0101 1.0101 1.0101
盈利能力 0.9804 0.9804 0.9804 0.9804 0.9901 0.9901
成长能力 1.0000 1.0000 0.9901 1.0000 1.0204 1.0101
修正系数 0.9804 0.9707 0.9611 0.9903 1.0205 1.0102
根据已确定的修正系数，得出价值比率 EV/EBIT、EV/EBITDA 的平均值如
下表：
中科创 澜起科 炬光科 锐明技 美格智 德赛西
项目
达 技 技 术 能 威
调整后 EV/EBIT 60.86 36.48 50.91 37.40 31.97 34.21
修正系数 0.9804 0.9611 0.9903 1.0205 1.0102 0.9707
EV/EBIT（修正后） 59.67 35.06 50.42 38.17 32.30 33.20
平均 41.47
调整后 EV/EBITDA 32.68 33.77 46.80 29.08 30.97 26.61
修正系数 0.9804 0.9611 0.9903 1.0205 1.0102 0.9707
EV/EBITDA （ 修 正
后）
平均 32.94
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（六）缺乏流动性折扣
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
国内估算缺少流动性折扣的研究主要从以下几个方面进行：
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市
公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般
在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚
不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股
上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的
差异就是由于没有形成有效市场交易机制因素造成的。本次流动性折扣取新股发
行定价估算方式估算的市场流动性折扣。
通过 WIND 资讯检索与被评估单位同行业的上市公司发行价与上市后的交
易价格数据并进行对比、分析、测算后，确定本次评估缺少流动性折扣比例为
（七）控制权溢价及其他因素调整
本次评估对象是标的公司全部权益价值，不涉及控股权转移，无需加计控制
权溢价。
其他因素调整包括非经营性资产、负债价值、溢余资产和付息债务等的调整。
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（八）市场法评估结果
利润 EBITDA 为 419,091.51 万元。
由于被评估单位为非上市公司，故考虑了流动性折扣。在计算出经营性资产
价值后，计算非经营净资产的价值，如溢余货币资金、非经营性资产、非经营性
负债。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性净资产的价值相加，就得到
企业价值。再从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价
值。
由于上述比率乘数 EV/EBIT、EV/EBITDA 代表了从不同角度对企业的财务
状况、经营成果进行考察。因此，为了完整、全面的考虑企业的具体情况，综合
各种价值比率的优点。本次对 EV/EBIT、EV/EBITDA 的权重分别取 50%、50%，
以此来测算企业股权评估值。
经过测算，标的公司归属于母公司所有者权益价值为 11,525,577.00 万元。
具体评估结果见下表：
单位：万元
项目 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数
收益指标(EBIT、EBITDA) 370,721.01 419,091.51
修正后价值比率（EV/EBIT、EV/EBITDA） 41.47% 32.94%
经营性资产价值 15,373,800.23 13,804,874.20
减：付息债务 - -
缺乏流动性折扣率 21.00% 21.00%
加：溢余资产 - -
控股权溢价 - -
非经营性资产、负债净值 - -
未合并子公司价值 - -
其他 - -
减：少数股东权益 - -
EBIT、EBITDA 指标测算评估值 12,145,302.00 10,905,851.00
权重 50.00% 50.00%
EBIT、EBITDA 指标取值结果 6,072,651.00 5,452,925.50
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项目 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数
归属于母公司所有者权益价值（加权平均） 11,525,577.00
标的公司评估基准日净资产账面价值为 571,658.42 万元，评估价值为
五、特别事项说明
一、在对评估范围内的资产进行评估时，未考虑该等资产用于转让可能承担
的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承
担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论
的影响。
二、依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36
号)，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称
营改增）试点，被评估单位进行资产购置、建设时，增值税可以抵扣，故本次固
定资产的评估值不含增值税。
三、本次评估建立在模拟报表基础上，截止评估基准日，委估资产未实际划
转至被评估企业。未考虑基准日后可能新增的划转资产（包括但不限于专利、非
专利技术、商标等）对评估值的影响。
四、此次评估未考虑评估基准日后，评估出具报告日之前被评估单位股权变
动对评估值的影响。
五、此次采用市场法进行评估时，未发现近期公开市场上存在与评估对象相
同或近似的可比交易案例，但存在同行业可比上市公司，因此使用可比上市公司
法进行评估。经过对可比上市公司按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配
置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素以及所
选价值比率进行了分析和论证，并据此客观筛选可比公司进行对比、估值，但仍
存在以下可能对市场法评估结论影响的情况：
（一）资本市场以及行业波动导致被评估单位及可比上市公司市值存在不稳
定性，本次评估采用可比上市公司平均市值指标进行测算从而尽量弥平波动性影
响，但仍存在评估结果偏差的可能性。
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（二）此次评估是基于被评估单位模拟注入相关业务、人员、资产完成状态
下的模拟报表进行评估，评估对象与可比上市公司具体细分领域和资产结构仍存
在差别，尽管评估对象与可比上市公司具有一定可比性，但这种差异仍然可能对
评估结果造成一定影响。
（三）本次评估中所涉及的 2024 年度盈利预测是建立在由深圳引望管理层
制定，并经深圳引望确认的基础上的。深圳引望对提供的 2024 年度盈利预测的
相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及 2024 年度盈利预测的合理性
和可实现性负责。资产评估专业人员结合企业历史、现状以及市场前景、竞争状
况等，对其预测的合理性和可靠性进行了必要的调查和分析。在此基础上，对其
预测予以认可并予采用。但是，由于未来市场可能发生变化，企业自身状况也可
能出现改变，实现预期收益、毛利水平以及取得相应市场份额等具有一定不确定
性。而受专业不同等因素的限制，目前评估人员对这种不确定性还不能作出合适
的判断。故不能将在经过必要评估程序后认可的企业预测，视同为对企业所作预
测可实现的保证。
（四）本次市场法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象
预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司现对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
如下：
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就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中京
民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评
估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中京民信及经办资
产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
中京民信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行
评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，中京民信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交
易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》评
估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
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综上，本次交易事项中所选聘的中京民信具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价
公允。
（二）标的公司定价的公允性分析
标的公司主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部
件，助力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为客户提供智能驾驶、智能
座舱、智能车控、智能车载光等产品和解决方案。截至本次评估基准日（2024 年
证券代码 公司简称 市盈率 PE（2024E）
全球市场高级驾驶辅助系统和自动驾驶解决方案代表性企业
TSLA.N Tesla 78.91
MBLY.O Mobileye 112.64
A 股市场软件服务业可比公司
平均值 46.38
标的公司 34.39
资料来源：Wind 资讯、CapitalIQ
注：1、标的公司市盈率=标的公司整体交易对价/标的公司 2024 年预测净利润
利润
由上表可见，全球及 A 股同行业可比上市公司市盈率平均值为 46.38 倍，标
的公司市盈率 34.39 倍低于全球及 A 股同行业可比上市公司平均水平。
上述 A 股可比公司均从事智能驾驶相关业务，但部分公司主要深耕某一细
分领域；而标的公司全面布局智能驾驶各细分领域，能够提供完善的汽车智能系
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统解决方案，在技术先进性、业务覆盖完整性、解决方案全面性等方面更具优势，
因此市盈率略高于 A 股同行业公司平均水平，但处于可比区间内。相较而言，全
球市场智能驾驶可比公司中技术先进性、解决方案综合性、经营规模及行业地位
与标的公司较为可比的包括美股上市公司 Tesla（TSLA.N）、Mobileye（MBLY.O）。
两家可比公司与标的公司的经营情况及经营规模对比如下：
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营业收入（亿元人民币） 归母净利润（亿元人民币）
评估基准日
公司 解决方案综合性 总市值 2022 2023 2024 年 1- 2024 年度 2022 2023 2024 年
度（预
（亿元人民币） 年度 年度 6月 （预计） 年度 年度 1-6 月
计）
智能驾驶、智能座舱、智能
标的
车控、智能车云、智能车载 1,152.56 20.98 47.00 104.35 224.85 -75.87 -55.97 22.31 33.51
公司
光等产品
电动汽车及相关服务和能
源业务。智能驾驶具有高
Tesla 42,551.05 5,786.98 6,874.66 3,324.70 7,262.23 1,065.37 185.20 185.20 539.26
级驾驶辅助系统能力，主
要用于特斯拉自有车型
高级驾驶辅助系统和智能
Mobileye 1,486.27 133.57 148.57 48.45 118.95 -5.86 -1.93 -21.73 13.14
驾驶解决方案服务
注：Tesla、Mobileye 市值、财务数据原始币种为美元，按照评估基准日中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价 1 美元对人民币 7.1039 元折算。
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由上表可见，标的公司与 Tesla、Mobileye 在行业地位、技术先进性、主要业务方
面具有较强可比性，与 Mobileye 经营规模可比且 2024 年度同为扭亏首年。Tesla、
Mobileye 凭借高阶智驾的先进技术积累在全球市场享有较高认可度，2024 年全年预计
市盈率分别为 78.91 倍、113.11 倍，标的公司估值水平远低于全球可比公司。
总体而言，标的公司本次交易定价对应的市盈率低于全球及 A 股同行业可比公司
平均水平，处于 A 股同行业公司可比区间内，远低于在技术先进性、解决方案综合性、
经营规模及行业地位与标的公司较为可比的全球上市公司，次交易定价合理。
从业务和交易相似性的角度，标的公司所处行业较为细分，A 股市场上完全与标的
公司业务相同的近期并购重组交易案例较少。考虑到标的公司主要从事汽车智能系统及
部件解决方案研发、设计、生产、销售和服务，主要产品包括软件与硬件；因此，选取
与交易标的处于相近大类行业，即软件解决方案、汽车零部件行业的可比交易。下列交
易中，香山股份、华锋股份的交易标的属于汽车零部件行业；润泽科技和长江通信的标
的公司主营业务为软件解决方案，其评估及市盈率情况如下：
单位：万元
上市公司 交易标的被
市盈率
公司 标的公司 评估基准日 评估值 评估当年归
证券代码 PE2
简称 母净利润
香山
股份
华锋
股份
润泽
科技
长江
通信
期）
平均值 41.05
标的公司 34.39
注 1：可比交易为润泽科技借壳上市，上市后上市公司更名为润泽科技，因此上市公司简称与
标的公司相同
注 2：市盈率=标的公司评估值/交易标的被评估当年归母净利润
注 3：该 2 项可比交易中，标的公司被评估当年剩余时间的盈利预测仅预测了净利润、未预测
归母净利润，为保持数据一致性，标的公司全年利润数据为净利润口径
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以上 A 股市场可比交易市盈率在 29.00-53.94 倍之间，均值为 41.05 倍，本次交易
所对应的市盈率为 34.39 倍，处于合理区间范围内，本次交易的评估值公允、合理。
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体详见“第
八节 管理层分析与讨论”。标的公司经营情况具体详见“第四节 标的公司基本情况”
之“七、标的公司主营业务情况”。
中京民信采用资产基础法和市场法对标的公司 100%股权进行评估，并最终选取市
场法评估结果作为评估结论。本次评估测算过程中，中京民信在选取估值方法、评估模
型、相关参数上均依据《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范
等法律法规的要求，具有合理性。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行
业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经
济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其
他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变
化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发
展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
不存在重大不利变化。
（四）关键指标对评估值的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入和
毛利率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
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指标 变动幅度 对应估值（万元） 变动幅度
上升 5% 14,830,014.00 28.67%
上升 2% 12,847,352.00 11.47%
营业收入 不变 11,525,577.00 0.00%
下降 2% 10,203,801.00 -11.47%
下降 5% 8,221,139.00 -28.67%
上升 5% 13,268,587.00 15.12%
上升 2% 12,222,781.00 6.05%
毛利率 不变 11,525,577.00 0.00%
下降 2% 10,828,373.00 -6.05%
下降 5% 9,782,567.00 -15.12%
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的市场法评估值是基于其自
身未来盈利能力及可比公司情况测算所得，标的公司的预测收益未考虑协同效应。
（六）交易定价与评估结果差异情况
本次交易定价以标的资产的评估结果为依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中京民信作
为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业
资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中京民信及经办资产评估师与公司、交
易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中京民信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中京民信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公
正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《中华人民
共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》评估结果为参考依据，经交易
各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上，本次交易事项中所选聘的中京民信具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
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第六节 本次交易合同主要内容
一、《股权转让协议》的主要内容
转让协议》，就标的资产的出售与购买、装载方案原则、转让价款支付、交割和交付、
转让价款支付或交割的先决条件、陈述和保证、义务和承诺、业务合作、违约责任、保
密、交易税费、适用的法律和争议解决、协议的生效与解除、通知及其他等具体事项进
行了约定。
（一）合同主体
转让方：华为技术有限公司
受让方：赛力斯汽车有限公司
目标公司：深圳引望智能技术有限公司
（二）交易价格及定价依据
根据资产评估报告记载的目标公司 2024 年 1 月 31 日（即基准日）股东全部权益价
值评估值为基础，各方相应确定标的股权交易价格，即受让方应就目标股权向转让方支
付的股权转让价款合计为人民币 115.00 亿元。
（三）装载方案
华为技术及其关联方持有的专用于目标公司装载业务的技术和资产的所有权、人员
均属于转移范围（但不动产不属于转移范围），并且能够满足目标公司独立持续开展装
载业务的需要。对于华为技术及其关联方向目标公司进行业务和合同、人员、技术和资
产等内容的装载（为免疑义，包括知识产权装载协议项下的转让和许可安排），华为技
术及其关联方不向目标公司就前述事项另行单独收取费用。各方同意，华为技术收到第
一笔转让价款之后，开始启动本次装载的具体活动，开始将本次装载范围内的技术、资
产、人员等以本次交易相关文件约定的适当方式转移至目标公司。目标公司尚未取得签
署协议必须具备的特定资质及/或客户认证前，华为技术应当为目标公司提供销售、制
造等支持。为此，华为技术和目标公司将在受让方支付第一笔交易价款前签署装载协议。
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本次装载的具体方式等以装载协议中的约定为准，但装载协议中的约定不得与装载
基本原则相悖。
华为技术承诺，自交割日起，装载业务应由目标公司开展，尚未履行完毕的装载业
务存量合同（为免疑义，是指尚处于有效期内的合同，《股权转让协议》条款所称“存
量合同”均按照引用条款指向的当个时点确定）应按照“应转尽转”的原则处理（具体
是指华为技术及其关联方在合同项下的权利义务概括转让给目标公司，或者由目标公司
新签实质承继原合同的新合同，依适用的具体情况而定，简称“换签”），除《股权转让
协议》另有约定外，装载业务新增合同应由目标公司签署。
各方进一步确认，华为技术及其关联方自交割日起产生的装载业务收入（按照财务
收入确认的口径确定）及对应的成本均应归属于目标公司。
华为技术和目标公司采用转让与许可相结合的模式进行知识产权装载，华为技术及
其关联方应将其持有/申请的专用于公司装载业务的知识产权转让至目标公司。华为技
术及其关联方应按照相关装载协议的约定将其持有/申请的相关知识产权许可目标公司
及其附属单位使用，但目标公司及其附属单位应当仅在装载业务及其合理演进范围内进
行使用。
华为技术及其关联方从事装载业务并且用工关系将转移至目标公司的员工不少于
除另有约定外，华为技术应尽合理商业努力促使目标公司在合同约定期限前取得从
事装载业务所必需的政府部门批准、许可、资质、同意、登记、备案和认证（如有）。
在目标公司取得上述资质前，华为应促使其与关联方持续维持资质的有效性。
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华为技术及其关联方持有的专用于装载业务的产线和设备等固定资产均属于装载
业务范围，应转让至目标公司，具体方式和处理以装载协议中的《资产划转协议》的安
排为准。
华为技术及其关联方持有的专用于装载业务的存货均属于装载业务范围，应转让至
目标公司（但在日常经营以及提供产品或服务过程中正常使用、销售、耗损的除外），
具体方式和处理以装载协议中的《资产划转协议》的安排为准。
因实施装载方案所产生的费用均由华为技术和目标公司依法各自承担（除各方另有
约定外）。无论是否有相反约定，各方应该按照中国的税收法律法规各自支付税款，履
行纳税申报义务。
华为技术及目标公司确认，实施装载方案应当符合法律规定。特别地，从事装载业
务采购的相关物项在转让至目标公司的过程中，应遵守适用的出口管制法律的规定。
（1）华为技术和目标公司应共同促使在不晚于交割日的时间完成实质性基本装载。
实质性基本装载完成的标志以《股权转让协议》约定的第二笔转让价款及交割先决条件
中所述实质性基本装载完成的内容为准（详见本报告书第六节“本次交易合同主要内容”
之“一、
《股权转让协议》的主要内容”之“
（四）支付安排”及“（五）、资产交付或过
户的时间安排”）。
（2）交割日后 1 个月内，受让方有权聘请其与华为技术共同认可的会计师事务所
对目标公司进行交割日专项审计，确认截至交割日的装载注入情况（以下简称“本次装
载专项审计”）。华为技术、受让方及目标公司应尽最大努力在 1 个月内完成本次装载专
项审计。华为技术应确保目标公司于交割日的净资产值应不低于《拟划转业务审计报告》
记载的拟划转业务于 2024 年 1 月 31 日的净资产值，否则应向目标公司补足具有差额部
分同等价值的资产。
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（3）除另有约定外，如存在《股权转让协议》约定的华为技术和受让方合理预计
无法完成装载的情形，华为技术和受让方应友好协商确定处理方式，通过登记手续延期
继续办理、差额补足或采取其他替代性措施，以最大程度地实现按照本次交易相关文件
完成装载的效果。如受让方需要，华为技术和目标公司应配合受让方在交割日后《股权
转让协议》约定的期限内对于截至交割日未装载注入的资产、技术及/或业务等内容的
装载注入情况进行专项核实。
（四）支付安排
本次交易的转让价款分三期支付，具体为：
（1）第一笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第一笔付款先决条件满
足或被有关的一方豁免后 20 日内，受让方应向华为技术支付转让价款的 20%；
（2）第二笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第二笔付款先决条件满
足或被有关的一方豁免后 30 日内，受让方应向华为技术支付转让价款的 50%；
（3）第三笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第三笔付款先决条件满
足或被有关的一方豁免后 30 日内，受让方应向华为技术支付转让价款的 30%。
（1）第一笔转让价款的主要先决条件
受让方支付第一笔转让价款的主要先决条件包括但不限于装载协议已经由相关方
签署完毕；华为技术已经向目标公司完成注册资本实缴出资；华为技术有权权力机构已
经批准《股权转让协议》所述之本次交易等。
（2）第二笔转让价款的主要先决条件
受让方支付第二笔转让价款的主要先决条件包括但不限于：
标转让协议项下的转让专利/转让商标已向相应的主管机关提交变更登记至目标公司名
下的申请并获得受理（但非因转让方原因导致专利和商标无法提交变更或转让申请并获
得受理的除外。尽管有此约定，已提交变更或转让申请并获得受理的专利数量不得少于
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协议项下应划转至目标公司的有形资产的所有权已经转移至目标公司；在华为技术及其
附属单位从事装载业务的相关员工的用工关系已转移至目标公司（转移员工不少于
受让方向转让方支付完毕第二笔转让价款之日，为交割日。
（3）第三笔转让价款的主要先决条件
受让方支付第三笔转让价款的主要先决条件包括但不限于：
利、商标转让协议项下不少于 60%的转让商标已在相应的主管机关完成转让登记（但如
因《股权转让协议》约定之原因导致无法完成变更登记的，在计算前述比例时应当在相
应清单中予以除外）；华为技术及其附属单位 2023 年度 85%以上的装载业务收入的客
户尚未履行完毕的装载业务销售合同、《股权转让协议》约定应当换签的采购合同和其
他合同（如有）已经完成换签或目标公司已向受让方出具换签方案；目标公司具备与其
重要客户开展业务及签署销售合同的条件；应将用工关系转移至目标公司的全部员工用
工关系均已转移至目标公司，且目标公司已向受让方出具体现缴纳人数的社保缴纳证明
或其他形式的证明文件，公司入职人数不少于《股权转让协议》约定的全部员工数量。
各方应尽合理努力争取在《股权转让协议》签署日起六个月内完成上述先决条件。
交割日后一百八十（180）日为第三笔付款条件最晚满足日。
（五）资产交付或过户的时间安排
受让方向交易对方支付完毕第二笔转让价款之日为交割日，自交割日起，受让方根
据标的公司章程和股东协议的相关约定，就标的资产享有相应的股东权利。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，标的公司在该期间产生的收益及亏损由受让方按其在本次
交易后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
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（七）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自各方法定代表人或授权代表签名并加盖各方公章之日起成立。
协议中的第十条（保密）、第十二条（适用法律和争议解决）以及第十三条自协议成立
时生效，本协议其他条款自交易各方有权机构决议通过后生效。
（八）竞业限制安排
华为技术承诺，交割日后八年内，或者华为技术直接或间接持有的目标公司股权比
例不低于 5%期间（以两个期间届满之日孰晚者为准），华为技术及其附属单位、华为控
股及其附属单位（以下合称“华为控股及其附属单位”）不开发、生产、销售、许诺销
售与目标公司在本次交易交割日时的装载业务相同或实质性类似的产品、系统解决方案
和服务；并且华为控股及其附属单位也不得通过其他汽车零部件供应商或者通过 OEM、
ODM 等模式或通过提供技术服务、咨询、知识产权许可或处置或共有等形式以实现变
相从事竞业范围内的业务；华为控股及其附属单位也不能通过上述方式扶持第三方从事
竞业范围内的业务。
（九）违约责任条款
任何一方违反《股权转让协议》，致使其他方遭受损失的，违约方应就该等损失赔
偿非违约方。
（十）协议解除
《股权转让协议》可通过下列方式解除：
割未发生，任何一方有权终止本次交易、解除《股权转让协议》及其他本次交易相关
文件；但若是由于一方违约、故意或重大过失导致交割未能在最晚交割日或之前发生
的，该方无权单方终止本次交易、解除《股权转让协议》及其他本次交易相关文件；
如果华为技术及其附属单位未在最晚交割日或之前完成实质性基本装载，华为技术与
目标公司无权单方终止本次交易、解除《股权转让协议》及其他本次交易相关文件。
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二、《股东协议》
圳引望智能技术有限公司之股东协议>之协议》，赛力斯汽车将在满足《股权转让协议》
约定的交割条件后通过签署《加入函》加入《股东协议》。
《股东协议》及《加入函》就
本次交易交割后公司治理安排、股东特殊权利等进行了约定。
（一）公司治理安排
根据《股东协议》，目标公司各股东按照其在目标公司持有的注册资本比例享有股
东会投票权。目标公司股东会决议包括普通决议及特别决议，普通决议由全体股东所持
表决权二分之一以上投票同意通过，特别决议由全体股东所持表决权三分之二以上投票
同意通过。
根据《股东协议》及《加入函》，目标公司董事会由 7 名成员组成，赛力斯汽车有
权提名 1 名董事。每位董事各有一票表决权。目标公司董事会决议包括普通决议及特别
决议，普通决议由全体董事二分之一以上投票同意通过，特别决议由全体董事三分之二
以上投票同意通过。
根据《股东协议》及《加入函》，目标公司董事会设立审计委员会，不设立监事会
和监事。审计委员会由 5 名委员组成，其中 1 名由赛力斯汽车方担任。审计委员会主任
由华为技术方担任。
（二）主要股东特殊权利
赛力斯汽车作为投资方，享有并承担《股东协议》项下投资方的权利及义务，其中
主要股东权利包括但不限于优先认购权、股权处置、反稀释权、知情权、分红权、同等
待遇约定等。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部件，助
力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为客户提供智能驾驶、智能座舱、智能车
（GB/T 4754-
控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案。根据《国民经济行业分类》
业”，细分行业为“C3962 智能车载设备制造”。根据发改委发布的《产业结构调整指导
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，本次交易不涉及环境保护有关的报
批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。标的公司的日常经营不存在违反国家
环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。标的公司
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保行政主管部门行政处罚的
情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易为上市公司子公司以现金方式购买股权，不涉及立项、环保、规划、建设
等报批事项，不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的
情形。
根据上市公司与交易对方的交易实质，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集中申报的要求。
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综上所述，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规
定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例
不低于 10.00%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买
标的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响，不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易已聘请具有专业资格的评
估机构对标的公司进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易
各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的股权交易价格由交
易双方根据具有资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的股权定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会、监事会审议通过
了本次交易相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见，认为本次交易评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根据《股权转让协议》及拟签署的装载协议，华为技术及其关联方持有的专用于标
的公司装载业务的技术和资产的所有权、人员均属于转移范围（但不动产不属于转移范
围），并且能够满足标的公司独立持续开展装载业务的需要。对于华为技术及其关联方
向标的公司进行业务和合同、人员、技术和资产等内容的装载（为免疑义，包括知识产
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权装载协议项下的转让和许可安排），华为技术及其关联方不向标的公司就前述事项另
行单独收取费用。
（1）装载内容具体情况
《股权转让协议》及拟签署的装载协议，明确了资产装载的原则、拟装载资产具体
范围、完成实质性基本装载及本次装载实质实施完毕的标准（包括但不限于拟转移的知
识产权具体种类及数量、完成知识产权变更登记的标准，装载业务销售合同完成换签的
比例及标准，完成转移劳动关系的具体人员数量及转移完成的标准），装载内容及安排
具体明确，并设置了实施期限。
因此，本次装载内容明确、安排具体且可执行。
（2）装载方案执行的保障措施
转让价款分三笔支付，转让价款的支付均在转让方达成相应的先决条件后才触发。
根据《股权转让协议》的约定，第一笔转让价款支付的先决条件之一为已签署装载
协议。第二笔转让价款支付的先决条件之一为标的公司已完成实质性基本装载，第三笔
转让价款支付的先决条件之一为本次装载实质实施完毕。为保障资金安全，第一笔转让
价款设置共管账户，转让方与受让方根据银行共管协议对共管账户实施共管。因此，装
载协议的签署及资产装载的实质完成已明确作为本次交易对价分期支付的先决条件之
一，为后续资产装载的顺利实施提供了保障。
此外，《股权转让协议》约定，任何一方违反协议（包括陈述和保证不真实、不准
确或存在误导），致使其他方遭受损失的，违约方应就该等损失赔偿非违约方，
《股权转
让协议》已经各方签署，生效后对各方具有法律约束效力；为维护受让方合法权益提供
了协议保障。
综上，装载协议的签署及实质完成为本次交易对价支付条件之一，且本次交易协议
中已经约定了解决措施和违约责任条款，为资产装载的顺利实施和维护受让方合法权
益提供了保障，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）交易标的涉及资产权属清晰
本次交易的标的为转让方所持深圳引望 10.00%的股份。标的公司合法设立、有效
存续，标的公司产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的股权
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的过户或转移不存在法律障碍；本次交易完成后，赛力斯汽车将持有深圳引望 10%的股
权，深圳引望仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担。本次交易
不涉及上市公司与标的公司之间的债权债务转移处理。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组管理办法》《上市规则》等规定等规定，本次交易完成后，公司与华为
将在更全面、更深入、更广泛的层面展开深度合作，包括对新技术新产品的联合开发、
共同开拓和布局国际市场、在智能化和电动化趋势中共同探索和制定新的行业标准等，
从而在电动汽车和智能驾驶领域获得更强竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产及利润规模将得到提升，持续经营能力
将得到增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司的控股股东为小康控股，实际控制人为张兴海。本次交易后，
上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织
管理制度，组织机构健全。
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本次交易完成后，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部
控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上
市公司及中小股东的利益。
因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生
变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第
十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重
组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条的相关规定。
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条的规定，具体情况如下：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已
在本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
未违反法律规定及标的公司章程的约定，且根据《股权转让协议》，转让方向标的公司
完成注册资本实缴出资是受让方支付第一笔股权转让价款的先决条件。故在交易时点，
标的公司不存在出资不实的情况。标的公司不存在影响其合法存续的情况，交易对方合
法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
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售、知识产权等方面保持独立。
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利
影响的同业竞争。
五、本次交易各方不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明，本次重组涉及《监管指引第 7 号》第六条规
定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7 号》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见：
（一）独立财务顾问
银河证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中国银河证券股份有限公司关于
赛力斯集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，独立财务顾问的核查意
见详见本报告书“第十三节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“二、独
立财务顾问意见”。
（二）法律顾问
北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市金杜律师事务所
关于赛力斯集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，律师的法律意见详见本报
告书“第十三节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。
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第八节 管理层分析与讨论
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
上市公司 2022 年度、2023 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具大信审字[2023]第 2-00289 号、大信
审字[2024]第 2-00385 号标准无保留意见的审计报告；上市公司 2024 年 1-6 月财务报表
未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,261,207.53 51.70% 1,316,112.72 25.68% 1,636,480.28 34.78%
交易性金 融资
产
应收账款 224,813.39 2.73% 244,593.61 4.77% 178,080.68 3.79%
应收款项融资 15,876.43 0.19% 20,131.70 0.39% 24,227.89 0.51%
预付款项 189,326.12 2.30% 186,827.86 3.65% 44,202.50 0.94%
其他应收款 209,185.52 2.54% 223,725.10 4.37% 100,212.96 2.13%
存货 354,347.29 4.30% 352,917.17 6.89% 399,286.51 8.49%
合同资产 16,828.48 0.20% 32,038.01 0.63% 93,824.81 1.99%
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 403,913.47 4.90% 121,058.67 2.36% 45,282.55 0.96%
流动资产合计 5,793,800.28 70.30% 2,611,707.18 50.97% 2,697,597.28 57.34%
其他权益 工具
投资
长期应收款 4,264.45 0.05% 4,783.31 0.09% 7,134.44 0.15%
长期股权投资 207,680.92 2.52% 204,240.52 3.99% 4,134.65 0.09%
固定资产 967,557.18 11.74% 874,762.78 17.07% 914,046.36 19.43%
在建工程 24,187.59 0.29% 19,503.87 0.38% 34,566.10 0.73%
使用权资产 188,743.02 2.29% 198,199.00 3.87% 47,971.05 1.02%
无形资产 868,919.43 10.54% 954,449.94 18.63% 691,029.16 14.69%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
开发支出 83,980.78 1.02% 100,098.41 1.95% 135,235.60 2.87%
商誉 4,691.52 0.06% 4,691.52 0.09% 6,501.20 0.14%
长期待摊费用 15,182.48 0.18% 15,292.51 0.30% 16,209.33 0.34%
递延所得 税资
产
其他非流 动资
产
非流动资产合
计
资产总计 8,241,687.61 100.00% 5,124,467.11 100.00% 4,704,758.92 100.00%
（1）流动资产的构成及变动分析
报告期各期末，公司流动资产分别为 2,697,597.28 万元、2,611,707.18 万元及
占流动资产比例分别为 75.47%、63.91%和 79.66%。
承兑汇票保证金、借款保证金减少导致货币资金中其他货币资金减少所致；2024 年 6 月
末，公司流动资产较上年末上升 3,182,093.10 万元，增幅 121.84%，主要系当期公司收
入及净利润快速提升，新能源汽车销售回款增加所致。
（2）非流动资产的构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产分别为 2,007,161.64 万元、2,512,759.93 万元及
述资产占非流动资产比例分别为 79.97%、72.80%和 75.02%。
新产品开发项目结转使得无形资产增加，及转让子公司股权由成本法调整为权益法核算
使得长期股权投资增加所致；2024 年 6 月末，公司非流动资产较上年末略有下降，主
要系现金管理到期赎回使得其他非流动资产中大额定期存单减少所致。
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单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 33,719.45 0.46% 78,615.76 1.78% 207,865.64 5.58%
应付票据 2,972,603.84 40.52% 1,018,400.79 23.12% 1,611,165.45 43.26%
应付账款 2,962,913.90 40.38% 1,996,612.86 45.33% 955,856.62 25.66%
预收款项 3,104.82 0.04% 2,296.36 0.05% 132.33 0.00%
合同负债 426,851.10 5.82% 327,030.67 7.42% 96,294.23 2.59%
应付职工薪酬 62,958.58 0.86% 71,086.24 1.61% 66,160.19 1.78%
应交税费 113,234.43 1.54% 46,983.33 1.07% 53,222.68 1.43%
其他应付款 73,895.18 1.01% 63,839.75 1.45% 128,557.35 3.45%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 53,529.01 0.73% 38,270.24 0.87% 10,687.87 0.29%
流动负债合计 6,850,446.71 93.37% 3,757,617.98 85.31% 3,233,148.41 86.81%
长期借款 66,120.00 0.90% 137,485.00 3.12% 119,181.44 3.20%
应付债券 - - - - 14,729.57 0.40%
租赁负债 162,112.21 2.21% 170,668.08 3.87% 42,489.99 1.14%
长期应付款(合
- - 122,442.19 2.78% 115,842.19 3.11%
计)
预计负债 57,371.30 0.78% 5,259.80 0.12% 5,141.42 0.14%
递延所得税负
债
递延收益-非流
动负债
非流动负债合
计
负债合计 7,336,838.56 100.00% 4,404,472.48 100.00% 3,724,511.39 100.00%
（1）流动负债的构成及变动分析
报告期各期末，公司流动负债分别为 3,233,148.41 万元、3,757,617.98 万元及
成，报告期各期，上述负债占流动负债比例分别为 88.80%、91.03%和 93.37%。
能源汽车业务量增大，正常生产经营的应付供应商货款增加使得应付账款增加，以及预
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收新能源汽车客户货款增加导致合同负债增加所致；2024 年 6 月末，公司流动负债较
上年末增长 3,092,828.73 万元，增幅 82.31%，主要系当期业务规模快速增长，支付供应
商货款增加使得应付票据增长所致。
（2）非流动负债的构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动负债分别为 491,362.98 万元、646,854.50 万元及
构成，报告期各期，上述负债占非流动负债比例分别为 94.93%、93.45%和 81.46%。
租赁外部资产增加使得租赁负债增长所致；2024 年 6 月末，公司非流动负债较上年末
下降 160,462.65 万元，降幅 24.81%，主要系归还银行借款及政府平台融资使得长期借
款、长期应付款下降所致。
（1）偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：
项目 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 89.02 85.95 79.16
流动比率（倍） 0.85 0.70 0.83
速动比率（倍） 0.79 0.60 0.71
注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期各期末，上市公司合并口径资产负债率有所上升、各期末流动比率及速动比
率存在小幅变动，主要系公司自 2023 年四季度起产销量快速增长，日常生产经营形成
的应付账款、应付票据余额增长较大，使得各期末资产负债率有所变化。但报告期内公
司现金流稳健、营运能力良好，货币资金余额及应收账款周转率始终保持较高水平，资
产负债结构不存在不利变动，偿债能力总体较好。
（2）营运能力分析
报告期内，上市公司资产周转能力情况如下：
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 55.43 16.96 24.56
存货周转率（次） 26.41 8.19 8.54
总资产周转率（次） 1.95 0.73 0.86
注 1：应收账款周转率=营业收入/期初期末平均应收账款账面价值
注 2：存货周转率=营业成本/期初期末平均存货余额
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期各期，上市公司的应收账款周转率分别为 24.56、16.96 和 55.43，存货周转
率分别为 8.54、8.19 和 26.41，总资产周转率分别为 0.86、0.73 和 1.95。2023 年末，上
市公司应收账款周转率有所下降，主要系产品出口销量增加，收到的信用证未到期收汇
所致。报告期各期，上市公司存货周转率及总资产周转率稳步提升，经营质效不断提高。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 6,504,446.80 3,584,195.79 3,410,499.62
营业收入 6,504,446.80 3,584,195.79 3,410,499.62
营业总成本 6,384,804.76 4,182,214.39 3,925,039.12
营业成本 4,875,712.57 3,211,928.72 3,024,361.16
税金及附加 176,923.74 90,374.76 92,600.35
销售费用 933,734.40 546,511.28 481,962.41
管理费用 117,942.86 165,333.08 177,534.04
研发费用 282,744.31 169,647.58 131,366.13
财务费用 -2,253.11 -1,581.03 17,215.04
加：其他收益 65,919.94 54,849.72 52,177.24
投资净收益 7,844.17 178,911.79 -3,739.05
公允价值变动净收益 4,343.88 2,229.35 -16,961.21
资产减值损失 -24,396.80 -42,361.35 -30,572.59
信用减值损失 -4,002.40 -8,264.60 -7,155.37
资产处置收益 669.58 13,300.66 28,097.79
营业利润 170,020.41 -399,353.02 -492,692.69
加：营业外收入 507.64 4,836.36 3,268.81
减：营业外支出 617.12 13,569.28 3,617.12
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-6月 2023 年度 2022 年度
利润总额 169,910.94 -408,085.94 -493,041.00
减：所得税费用 33,998.82 7,585.70 29,014.73
净利润 135,912.12 -415,671.65 -522,055.73
（一）归属于母公司所
有者的净利润
（二）少数股东损益 -26,543.72 -170,702.93 -138,869.09
其他综合收益 2,045.63 802.28 4,891.76
综合收益总额 137,957.74 -414,869.36 -517,163.97
（一）归属于母公司普
通股东综合收益总额
（二）归属于少数股东
-26,488.45 -170,575.80 -138,697.80
的综合收益总额
报告期各期，上市公司营业收入分别为 3,410,499.62 万元、3,584,195.79 万元及
长，营业收入同比增长 489.58%，归母净利润转盈且同比增长 220.85%，盈利能力实现
快速提升。
项目 2024年1-6月 2023 年度 2022 年度
毛利率（%） 25.04 10.39 11.32
净利率（%） 2.09 -11.60 -15.31
加权平均净资产收益率（%） 13.24 -22.39 -39.80
注 1：毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入*100%
注 2：净利率=净利润/营业收入*100%
注 3：加权平均净资产收益率取自上市公司定期报告
报告期内，公司始终坚持技术创新、成本贡献的经营方针，公司新能源汽车获得市
场认可，自 2023 年四季度起销售明显增长，上市公司盈利能力持续快速提升，2024 年
平均净资产收益率亏损明显收窄；2024 年 1-6 月，上市公司毛利率快速提升，净利率、
加权平均净资产收益率翻正。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 7,380,215.04 4,930,784.47 4,043,231.76
经营活动现金流出小计 5,744,198.88 4,291,023.31 4,160,085.96
经营活动产生的现金流量净额 1,636,016.16 639,761.16 -116,854.20
投资活动现金流入小计 272,250.94 722,163.29 235,066.51
投资活动现金流出小计 912,597.63 1,019,444.14 650,466.88
投资活动产生的现金流量净额 -640,346.68 -297,280.85 -415,400.38
筹资活动现金流入小计 53,997.16 418,646.97 1,301,525.62
筹资活动现金流出小计 109,221.47 545,549.25 668,997.18
筹资活动产生的现金流量净额 -55,224.31 -126,902.28 632,528.43
汇率变动对现金的影响 567.84 -345.52 569.41
现金及现金等价物净增加额 941,013.01 215,232.52 100,843.27
期初现金及现金等价物余额 447,971.88 232,739.37 131,896.09
期末现金及现金等价物余额 1,388,984.90 447,971.88 232,739.37
报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-116,854.20 万元、
经营活动现金流量净额快速上升。
报告期各期，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-415,400.38 万元、-
变动的原因主要系当期闲置募集资金现金管理到期使得当期收回投资收到的现金增加。
报告期各期，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 632,528.43 万元、-
较上年度有所下降，主要系 2022 年度同期收到非公开发行股票募集资金以及 2023 年度
公司偿还银行借款增加。
二、标的公司的行业特点讨论与分析
（一）行业基本情况
中国是全球最大的汽车市场，根据中国汽车工业协会数据，2023 年我国汽车产销
量分别为 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12.0%，其中：新能源汽
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
车产销量分别达 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，新能源汽车
市场占有率 31.6%。汽车销售的稳定增长及智能化解决方案的日益普及，推动中国智能
汽车解决方案行业的持续发展。根据灼识咨询数据，2023 年中国乘用车智能解决方案
（包含智能驾驶、智能网联服务和智能座舱）的市场规模达到人民币 1,988 亿元，占全
球市场份额的 30.8%，预计 2028 年将增至人民币 4,747 亿元，2023-2028 年年均复合增
长率 19.0%。
图：中国乘用车智能驾驶、智能网联服务和智能座舱市场规模（单位：亿元）
智能驾驶解决方案 智能网联服务 智能座舱解决方案
数据来源：中国乘联会、灼识咨询
（二）行业竞争格局和市场化程度
从市场参与者来看，智能汽车解决方案行业参与者包括新兴科技公司、传统零部件
供应商和科技巨头等。新兴科技公司通常专注于人工智能、传感器技术、智能驾驶算法
和数据处理等前沿领域，以技术为核心竞争力；面对汽车智能化浪潮，传统汽车零部件
制造商也积极推进业务转型，他们通常将智能汽车相关技术与公司现有产品结合，推出
集成度高的智能汽车产品。互联网公司、通信公司和半导体公司等科技巨头也积极布局
智能汽车行业，华为、英特尔、谷歌、百度、高通、英伟达等科技公司已经推出了智能
汽车解决方案相关产品。
从市场份额来看，博世、维宁尔、大陆等传统国际汽车部件巨头，以及英伟达、高
通、AMD 等企业，布局智能汽车行业较早，他们凭借研发实力、资金优势和品牌优势，
率先与整车厂商建立了稳定的合作关系，市场份额中占比较高。我国传统汽车部件供应
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
商市场份额同国外企业尚存在较大差距，但随着以智能驾驶、智能座舱等新兴智能化产
品在中国汽车产业的快速发展，以华为等为代表的具备强大信息化、智能化研发能力的
中国科技公司竞争力和市场份额快速提升，在高阶智能驾驶等领域的技术能力和商业化
进展开始呈现领先态势。
高阶智能驾驶，高水平智能座舱等产品日益成为行业竞争焦点，其需要的高算力投
入、高人才浓度、高技术门槛、高数据积累等使之门槛日益升高，同时规模商用带来的
可靠性、安全性、可维护性挑战日益增大。同时具备先进的技术能力，强大的研发体系，
完善的运营和质量体系，并能够形成规模化商业闭环的智能化解决方案公司将获得显著
的竞争优势，有望持续领先。
（三）行业内主要企业
（1）特斯拉（Tesla, Inc.）
特斯拉为美国纳斯达克交易所上市公司（TSLA.O），成立于 2003 年，总部位于美
国德克萨斯州。特斯拉主营业务分为电动汽车及相关服务和能源业务两大板块，其研制
的智能驾驶技术 FSD（Full Self-Driving）在行业处于领先地位。2012 年特斯拉进入中
国开展业务，目前在上海设立 1 家工厂（上海超级工厂）。
截至 2023 年 12 月 31 日，特斯拉总资产 7,551.43 亿元，净资产 4,505.23 亿元。特
斯拉 2023 年度实现营业收入 6,854.14 亿元，净利润 1,062.19 亿元。
（2）Mobileye（Mobileye Global Inc.）
Mobileye 为美国纳斯达克交易所上市公司（MBLY.O），成立于 1999 年，总部位于
以色列耶路撒冷，是一家专注于高级辅助驾驶（ADAS）的科技公司，其在单一摄像头
视觉高级驾驶辅助系统的开发方面经验丰富。
截至 2023 年财年末，Mobileye 总资产 1,103.27 亿元，净资产 1,057.02 亿元。Mobileye
（3）Waymo LLC
Waymo LLC 前身是谷歌公司 2009 年开启的一项智能驾驶汽车计划，于 2016 年 12
月独立成为谷歌母公司 Alphabet 旗下的子公司，是一家研发智能驾驶汽车的公司，目前
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Waymo 无人驾驶出租车每周出行次数已超过 10 万次。Waymo 经过多年发展，积累了
丰富的智能驾驶数据和经验。
（4）北京初速度科技有限公司（Momenta）
北京初速度科技有限公司是一家智能驾驶解决方案供应商，成立于 2016 年，总部
位于北京，主要业务为提供 MSD（Momenta Self-Driving）与 MPilot 解决方案，其中 MSD
为完全无人驾驶解决方案，适用于出租车和私家车等场景，MPilot 则是针对私家车前装
可量产的高度智能驾驶解决方案。2024 年 6 月 17 日，据证监会官网消息，Momenta 已
经通过境外上市备案程序，将在纳斯达克或纽交所上市。
（5）地平线（Horizon Robotics）
地平线是一家乘用车高级辅助驾驶和高阶智能驾驶解决方案供应商，成立于 2015
年，总部位于北京。2024 年 8 月 9 日，地平线取得证监会境外发行上市备案，将在香
港联合交易所上市。
截至 2023 年 12 月 31 日，地平线总资产 158.74 亿元，净资产-246.65 亿元。地平线
（6）文远知行（WeRide Inc.）
文远知行是一家美国纳斯达克交易所上市公司（WRD.O），成立于 2017 年，总部
位于广州，是一家智能驾驶科技公司。截至目前，文远知行提供网约车、随需公交、同
城货运、智能环卫、高阶智能驾驶解决方案等多种产品和服务。
截至 2023 年 12 月 31 日，文远知行总资产 56.14 亿元，净资产-30.52 亿元。文远知
行 2023 年度实现营业收入 4.02 亿元，净利润-19.49 亿元。
（1）中科创达（中科创达软件股份有限公司）
中科创达为深交所创业板上市公司（300496.SZ），成立于 2008 年，是一家智能操
作系统产品和技术提供商，其操作系统产品和技术广泛应用于智能手机、智能汽车和智
能硬件等多个领域。
截至 2023 年 12 月 31 日，中科创达总资产 114.59 亿元，净资产 97.55 亿元。中科
创达 2023 年度实现营业收入 52.42 亿元，净利润 3.95 亿元。
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（2）德赛西威（惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司）
德赛西威为深交所主板上市公司（002920.SZ），成立于 1986 年，公司聚焦于智能
座舱、智能驾驶和网联服务三大领域，主要产品包括智能交互系统、智能显示系统、智
能域控平台、智能驾驶计算系统、智能驾驶传感器、智慧交通系统和网联服务等。
截至 2023 年 12 月 31 日，德赛西威总资产 180.14 亿元，净资产 80.6 亿元。德赛西
威 2023 年度实现营业收入 219.08 亿元，净利润 15.42 亿元。
（3）澜起科技（澜起科技股份有限公司）
澜起科技为上交所科创板上市公司（688008.SH），成立于 2004 年，是一家数据处
理及互连芯片设计公司，为云计算和人工智能领域提供芯片解决方案，公司拥有两大产
品线，互连类芯片产品线和津逮服务器平台产品线，其中：高速互连芯片产品包括内存
接口芯片（含 MRCD/MDB 芯片）、内存模组配套芯片、CKD 芯片、PCIe Retimer 芯片、
MXC 芯片等；津逮服务器平台产品包括津逮 CPU 和混合安全内存模组（HSDIMM）。
相关领域的布局。
截至 2023 年 12 月 31 日，澜起科技总资产 106.98 亿元，净资产 102.07 亿元。澜起
科技 2023 年度实现营业收入 22.86 亿元，净利润 4.51 亿元。
（4）炬光科技（西安炬光科技股份有限公司）
炬光科技为上交所科创板上市公司（688167.SH），成立于 2007 年，主要从事光子
行业上游的高功率半导体激光元器件和原材料（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控
光子”）的研发、生产和销售，炬光科技目前正在拓展光子行业中游的光子应用模块、
模组和子系统业务（“提供光子应用解决方案”）。炬光科技重点布局汽车应用、泛半导
体制程、医疗健康三大应用方向，向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决
方案。
截至 2023 年 12 月 31 日，炬光科技总资产 26.29 亿元，净资产 24.11 亿元。炬光科
技 2023 年度实现营业收入 5.61 亿元，净利润 0.91 亿元。
（5）锐明技术（深圳市锐明技术股份有限公司）
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
锐明技术为深交所主板上市公司（002970.SZ），成立于 2002 年，是一家以人工智
能和视频技术为核心、以商用车（包括交通运输车辆、交通出行车辆及作业生产车辆）
的安全、合规和效率提升为核心目标的 AIoT 智能物联解决方案提供商，致力于利用人
工智能、高清视频、大数据、智能驾驶等技术手段来实现商用车（包括交通运输车辆、
交通出行车辆及作业生产车辆）的运营安全、驾驶安全及效率提升，帮助客户减少交通
事故和货物丢失的发生，同时助力交通出行及运输企业或车队提升运营效率。
截至 2023 年 12 月 31 日，锐明技术总资产 23.28 亿元，净资产 14.13 亿元。锐明技
术 2023 年度实现营业收入 16.99 亿元，净利润 0.98 亿元。
（6）美格智能（美格智能技术股份有限公司）
美格智能为深交所主板上市公司（002881.SZ），成立于 2007 年，公司的主营业务
为无线通信模组和物联网解决方案业务。美格智能以 4G/5G 无线通信技术为核心，以
万物互联的物联网行业为依托，围绕 4G/5G 通信链接、智能安卓系统、高算力、生成式
AI 应用等核心技术能力，为全球客户提供各类型无线通信模组和以模组技术为核心的
物联网解决方案，主要产品包括无线通信模组（涵盖智能模组、高算力模组、数传模组
等）、物联网解决方案产品及相关技术开发服务。美格智能已经推出了新能源车 4G/5G
智能座舱和 ADAS/DMS 等智能模组产品。
截至 2023 年 12 月 31 日，美格智能总资产 21.45 亿元，净资产 14.8 亿元。美格智
能 2023 年度实现营业收入 21.47 亿元，净利润 0.63 亿元。
（四）市场供求状况及变动原因
在行业需求方面，目前全球消费者对智能驾驶和驾驶辅助功能的需求持续上升，智
能汽车解决方案的市场需求呈现出持续增长的态势，这推动了智能汽车相关技术的普及。
在行业供给方面，随着人工智能、传感器技术、车联网、5G 通信技术的进步，通用的
智能汽车解决方案的技术供应能力得到了显著提升，但是随着 E2E 智驾、大模型等技
术的发展，高水平智能化技术的门槛越来越高，具备规模商业化供应能力的厂家较为稀
缺。同时，智能汽车解决方案供应目前也面临着贸易摩擦、部分国家单边技术封锁等挑
战，尤其是高水平智能驾驶、智能座舱等领域存在外部环境恶化情况下供应大幅收紧的
风险。因此，拥有全栈自主研发和成熟商用能力的中国汽车智能化解决方案公司具备较
为突出的行业稀缺性和开阔发展空间。
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（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着智能驾驶技术的不断完善和消费者对汽车智能化产品需求的不断增长，智能汽
车市场规模不断扩大，智能汽车解决方案供应商营业收入和利润普遍上涨。但智能汽车
产品技术含量高、产品迭代快，企业需要持续的研发投入，可能对部分企业盈利造成不
利影响。从行业发展趋势来看，未来具备先进研发能力、产品生态系统完善和具有良好
品牌知名度的公司能够更好地抵御上下游价格波动对企业经营的影响，获得较高的利润
水平。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
（1）人工智能技术持续进步。软件、算法、传感器和芯片等方面的技术进步推动
智能汽车相关产品快速发展，多种人工智能技术有望通过车载硬件实现，并实现传感器
的深度复用和计算资源的充分共享，使智能驾驶系统达到技术提升、降本增效的效果。
目前我国量产的智能汽车正在从 L1 和 L2 逐渐向高等级衍进，未来随着高级别智能汽
车的量产落地，智能汽车行业将迎来发展机遇。
（2）我国汽车行业和 ICT 行业快速发展，为智能汽车解决方案行业发展提供了有
力的产业基础。根据中国汽车工业协会数据，2023 年我国汽车连续 15 年产量销量稳居
全球第一，
我国自主品牌汽车厂商市场份额逐年提高，关键零部件供给能力明显增强，新能源汽车
产业体系日渐完善，电池、电机、电控及整车具有较强的国际竞争力，这为智能汽车行
业的发展奠定了坚实的基础。在 ICT 行业方面，我国互联网、信息通信等领域涌现一批
世界级领军企业，移动通信和互联网运营服务能力位居世界前列，也为智能汽车行业发
展提供了技术保障。
（3）消费者对智能汽车功能的需求不断增长。智能汽车相关技术的引入可以有效
减少交通事故发生率并提升驾乘体验，随着消费者对智能汽车接受度提升，消费者对汽
车智能化功能的期待值也在不断增加，消费者对汽车智能化、数字化需求的提升将推动
智能汽车解决方案行业快速发展。
（4）行业政策、法律和法规的支持。2020 年 10 月，国务院发布《新能源汽车产业
发展规划（2021-2035）》，提出到 2025 年高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商
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业化应用、到 2035 年高度自动驾驶汽车实现规模化应用的目标。工信部、交通运输部
等主管部门相继发布了《2021 年汽车标准化工作要点》、《交通领域科技创新中长期发
展规划纲要（2021-2035 年）》、《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通
知》、
《关于公布智能网联汽车“车路云一体化”应用试点城市名单的通知》等政策，为
智能汽车行业发展提供法律法规保障和政策支持。
（1）技术和研发成本高。智能汽车解决方案涉及人工智能、智能驾驶、车联网和
大数据分析等高技术领域，开发高精度传感器、优化智能驾驶算法、实现软硬件集成等
都需要持续投入高额研发费用，研发项目资金占用大、开发风险高。智能汽车技术的快
速迭代也要求企业不断更新产品和服务，进一步增加了企业的研发成本。智能汽车解决
方案供应商，尤其是中小供应商和初创期公司通常面临资金、创新和盈利压力。
（2）安全性、可靠性要求高。安全可靠是汽车产业发展的基石要求。智能化技术
在显著提升汽车自动化水平的同时，也同时引入了新的安全和可靠性风险因素。特别是
智能驾驶、智能车控等与行车直接相关的系统，更需要具备高度的安全性和可靠性。需
要智能化厂家具备从芯片、模组、控制器、操作系统、中间件到算法和应用软件的全栈
高安全能力，以及所需的安全性、可靠性研发和质量控制体系。这对规模、体系、经验
受限的公司形成了很高的壁垒。
（3）政策和法规风险。智能汽车涉及智能驾驶、数据采集和传输等领域，不同国
家和地区的法规和监管政策存在差异，同时智能汽车依赖大量的数据进行实时决策，这
些数据的收集、存储和传输面临严格的监管且存在数据安全风险，任何数据泄露事件都
可能导致用户信任的丧失，甚至引发法律诉讼，智能汽车相关产品在全球范围内推广时
需要综合考虑不同国家和地区的监管规定，这增加国内企业拓展海外智能汽车市场的难
度，同时给厂商提出很高的数据合规管理要求，拥有完善管理体系和丰富合规经验的厂
商才能具备长期可持续发展的能力。
（七）行业壁垒
技术、边缘计算和高精度地图等多项复杂技术，这些技术的研发和应用需要企业具备深
厚的技术积累和长期的研发投入。以智能驾驶和智能座舱为例，实现高级别智能驾驶不
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仅需要高精度的传感器、高性能的算力和先进的算法，还需要大量的数据来验证和优化
算法的性能。智能座舱整合了语音识别、手势控制和增强现实（AR）等技术，开发一款
用户友好、稳定可靠的智能座舱系统，需要跨领域的技术积累，包括软硬件协同优化、
高可靠软件工程、嵌入式系统设计和人机交互设计。这些技术壁垒使得新进入者在短期
内难以开发出具有竞争力的产品。
驶技术为例，开发和测试智能驾驶系统涉及大量的硬件设备。这些设备成本高昂，且需
要不断升级和优化。尤其是智能驾驶走向 E2E 和大模型，需要巨大规模的算力、存储资
源投入。特斯拉宣称其智能驾驶算力投入规模达到 100 亿美元，这对后发公司形成了巨
大的投入壁垒。智能汽车解决方案通常需要持续的市场营销投入以提升品牌知名度和客
户认可度，增加了企业的市场开拓成本。这些因素导致行业存在资金壁垒。
准入管理，交通运输部、公安部也对智能驾驶汽车运营有严格的要求，上述认证或准入
许可涉及到车辆安全、数据合规和技术满足度等多个方面，新进入者短期内难以取得上
述许可和准入。在供应商验证方面，零部件企业成为整车厂供应商通常需要通过严格的
考察和评审程序，由于供应商切换成本较高，整车厂确定零部件供应商后不会轻易切换
供应商。在消费者信任和品牌认可度方面，消费者对智能汽车产品的安全性、可靠性和
用户体验有较高的期望，建立消费者信任需要大量的时间和市场推广，新进入者短期内
难以快速获得消费信赖。
产权的积累，这形成了显著的人才和知识产权壁垒。智能汽车解决方案的开发需要具备
跨学科背景的高端人才，拥有高端人才的企业在技术创新和产品开发中占据优势。智能
汽车行业的技术创新高度依赖于专利、版权和商业秘密的保护，企业通过专利申请和知
识产权布局，形成技术壁垒，阻止竞争对手的进入。
（八）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等
方面的发展情况和未来发展趋势
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目前，世界各国对驾驶自动化技术理解和分类基本一致，中国《汽车驾驶自动化分
（GB/T40429-2021）将驾驶自动化分为 L0-L5 五级。L0 级别系统仅提供预警类功能，
级》
车辆控制完全由驾驶员掌控，因此不属于辅助驾驶或智能驾驶范围。L1-L2 级别系统可
接管少部分的、不连续的车辆控制任务，属于辅助驾驶范围。而 L3-L5 级别系统可以在
激活后的一定情况下执行连续性的驾驶任务，因此属于智能驾驶范围。
目标和时
车辆运动 动态驾驶 设计运行
分类 分级 名称 间探测与 主要内容
控制 任务接管 条件
响应
可感知环境，并提供报警、辅
驾驶员及 助或短暂介入以辅助驾驶员
人工驾驶 0级 应急辅助 驾驶员 驾驶员 有限制
系统 （如车道偏离预警、前碰撞
预警等应急辅助功能）
驾驶员和驾驶自动化系统共
部分驾驶 驾驶员和 驾驶员及 同执行动态驾驶任务，并监
辅助 系统 系统 管驾驶自动化系统的行为和
高级别辅 执行适当的响应或操作
助驾驶 驾驶员和驾驶自动化系统共
组合驾驶 驾驶员及 同执行动态驾驶任务，并监
辅助 系统 管驾驶自动化系统的行为和
执行适当的响应或操作
动态驾驶
任务接管 驾驶自动化系统在其设计运
有条件智
能驾驶
管后成为 态驾驶任务
驾驶员）
驾驶自动化系统在其设计运
智能驾驶 高度智能 行条件内持续地执行全部动
驾驶 态驾驶任务和执行动态驾驶
任务接管
驾驶自动化系统在任何可行
完全智能 驶条件下持续地执行全部动
驾驶 态驾驶任务和执行动态驾驶
任务接管
车载智能计算平台的发展应用是实现高等级智能驾驶功能前提，车载智能计算平台
本质是嵌入式系统，相较于汽车传统控制器 ECU（比如发动机 ECU、变速器 TCU 等），
其硬件和软件的复杂度和算力更高，功能更强。在硬件方面，汽车传统 ECU 主要采用
MCU 实现简单的计算和逻辑判断。智能计算平台通常使用单个甚至多个集成 CPU、
GPU、FPGA 或 ASIC 的 SoC，可实现大量数据的并行计算和复杂的逻辑功能；在软件
方面，传统 ECU 软件架构较为简单，底层操作系统 OSEK，中间件采用 CP AUTOSAR
框架，顶层为应用程序。部分功能简单的控制器甚至不需要使用操作系统和中间件。智
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能计算平台软件架构更复杂，层次更多，自下而上包括虚拟机、操作系统（支持多类实
时与非实时操作系统）、中间件、功能软件和应用软件。
随着辅助驾驶功能逐步成熟，乘用车中 L1 和 L2 级的高级辅助驾驶技术渗透率逐
年提升。根据 Frost & Sullivan（弗若斯特沙利文）数据，2023 年全球智能驾驶乘用车
（L1-L5）渗透率为 69.8%，中国渗透率为 74.7%，其中：L1 级、L2 级、L3-L5 级智能
驾驶全球渗透率分别为 38.8%、31.0%及 0.01%，中国渗透率分别为 32.6%、42.1%及
地应用。智能驾驶乘用车的全球销量预计到 2028 年将达 6,880 万辆，渗透率为 87.9%，
中国销量预计到 2028 年将达 2,720 万辆，渗透率为 93.5%。L1 级、L2 级、L3 至 L5 级
车辆的渗透率预计到 2028 年在全球分别达 25.0%、54.3%及 8.6%，而预计在中国分别
达 11.1%、69.9%及 12.5%。
图：全球/中国乘用车销量和智能驾驶渗透率
单位：百万辆
全球乘用车销量 83%
全球智能驾驶渗透率 75% 68.8 80%
数据来源：Frost & Sullivan
智能座舱系统是乘用车智能化的重要组成部分，智能座舱通过集成多种 IT 和人工
智能技术，整合驾驶信息和车载应用，利用车载系统的强大信息数据处理能力，为驾驶
者提供高效且具科技感的驾驶体验。目前智能座舱行业细分产品主要包括驾驶信息显示
系统（液晶仪表盘）、车载信息娱乐系统、座舱域控制器、流媒体后视镜等。智能座舱
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通常具有强大的软件功能，包括人机交互、远程信息服务及全场景扩展，可以将乘用车
转变为智能移动空间，为驾驶员及乘客提供安全和智能驾乘体验。
乘用车智能座舱解决方案市场增长迅速。根据卓识咨询数据，全球乘用车智能座舱
解决方案的市场规模从 2019 年的人民币 1,291 亿元增至 2023 年的人民币 3,154 亿元，
复合年增长率为 25.0%，预计 2028 年将达到人民币 7,398 亿元，复合年增长率为 18.6%。
中国是全球最大的乘用车市场。中国厂商积极采用最新智能技术，为驾驶员及乘客提供
卓越的车内体验，促进了智能座舱解决方案在中国的发展，使中国成为全球最大的乘用
车智能座舱解决方案市场。中国乘用车智能座舱解决方案的市场规模由 2019 年的人民
币 325 亿元增至 2023 年的人民币 1,055 亿元，复合年增长率为 34.2%。随着中国消费
者对智能、互联及沉浸式驾驶体验需求的持续增长，预计 2028 年中国乘用车智能座舱
解决方案市场将达到人民币 2,593 亿元，2023 年至 2028 年的复合年增长率为 19.7%。
图：全球及中国乘用车智能座舱解决方案行业的市场规模（单位：亿元）
中国乘用车智能座舱市场规模 5,797
数据来源：灼识咨询
车控智能化是实现车载软件变革，支撑极致驾驶、舒适乘坐体验的基石。在车身控
制器领域，2023 年我国车身电子控制装置市场规模为 2,528.2 亿元，车身电子控制系统
市场规模占汽车电子的比重将扩大至 23.69%。在汽车操作系统领域，根据麦肯锡预测，
中，狭义汽车操作系统 2025 年全球市场规模或达 37 亿美元；广义汽车操作系统（含狭
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义操作系统及中间件）2025 年全球市场规模或达 74 亿美元。在线控底盘领域，据盖世
汽车研究院，到 2023 年国内乘用车线控底盘核心系统的市场规模将达到 340 亿元，
分。当前线控制动渗透率为 13%左右、线控悬架渗透率不足 5%、线控转向尚未实现规
模化量产。根据盖世汽车研究院预计，到 2026 年国内乘用车线控底盘核心系统的市场
规模将达到 650 亿元，2022-2026 年的年均复合增长率达 35.4%。
图：车身电子控制系统市场规模及同比（单位：亿元）
电子车身控制器 同比（右） 2,521
数据来源：智研咨询
图：中国线控底盘市场规模（单位：亿元）
数据来源：盖世汽车
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随着智能技术和互联网的不断融合，汽车与互联网的连接越来越紧密，智能车云是
利用互联网及先进通信系统的力量，将车辆与其他车辆、行人、基础设施、云平台以及
各种其他网络和设备连接起来。智能车云可以让车辆能够进行实时数据交换、信息共享、
远程控制和监控，为用户提供数字钥匙、远控、行车记录仪等优质的网联服务体验，以
及 OTA 升级、车辆部件智能看护、远程故障诊断等智能化服务。根据灼识咨询数据，
中国智能网联行业（智能车云）的市场规模从 2019 年的 112 亿元增至 2023 年的 306 亿
元，2019 年至 2023 年的复合年增长率为 28.4%，预计到 2028 年将达到 618 亿元，2023
年至 2028 年的复合年增长率为 15.1%。中国智能网联市场占全球市场的比例从 2019 年
的 25.6%增至 2023 年的 33.9%，预计 2028 年将达到 34.2%。
图：中国智能网联市场规模（单位：亿元）
数据来源：灼识咨询
伴随着汽车智能化的发展，前挡风玻璃、侧窗以及车顶的全景天幕都可以成为显示
信息的屏幕，实现极具真实感的全息成像。同时，汽车前大灯激光化、像素化的不断升
级，车外灯光将从简单的基础照明功能延伸至可覆盖车身周围各个方向的立体投影空间。
打造极致视觉体验是智能车载光应用的核心目标，可应用于显示、交互、娱乐三大功能
场景。
在 HUD 领域，HUD 的出现较好的解决了驾驶员低头观察仪表而影响行车安全的
问题，未来 HUD 渗透率有望快速增长，逐步成为主驾的第一屏幕。根据显示方式不同，
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HUD 分为 C-HUD、W-HUD 和 AR-HUD。C-HUD 是车上最早出现的产品，C-HUD 需
要在仪表上方安装一块半透明的树脂玻璃作为投影介质，它的特点是成本低，可以实现
后装，但显示面积偏小，同时还存在二次碰撞危险；W-HUD 将图像直接呈现在前挡风
玻璃前方，需要对挡风玻璃进行特殊处理，具有更大的显示面积和更远的投影距离，整
体光学结构较 C-HUD 更复杂；AR-HUD 是在 W-HUD 的基础上将图像进行增强，同时
还可以融入 ADAS 采集的行车信息进行显示，视觉效果更好。根据高工智能汽车数据，
预计 2027 年 20 万以上车型 HUD 渗透率有望达到 45%以上，从市场规模来看，预计
在车灯领域，汽车电动智能化大背景下，前大灯有望从 LED 升级为 ADB 和 DLP，
后尾灯有望从分离式升级为贯穿式。外饰氛围灯方面，前格栅灯、星环灯崭露头角，预
计 2025 年全球车灯（含前大灯+后尾灯+外饰氛围灯）存在超 3500 亿的市场，国内存在
超 1,000 亿的市场。
在光场屏领域，市场规模和渗透率有望迎来高速增长。根据国联证券数据，2024 年
光场屏市场规模预计 2.51 亿元，2024-2027 年复合增长率为 196%。目前光场屏产品还
在应用初期，2024 年预计只有问界 M9 搭载光场屏，预计 2024 年光场屏前装搭载车辆
为 4.8 万辆，对应渗透率约为 0.2%，预计 2027 年有望达到 123.11 万辆，对应渗透率为
规模来看，预计 2027 年国内光场屏规模有望达到 64.7 亿元，2024-2027 年复合增长率
接近 200%。
（九）行业周期性、区域性及季节性
着行业不断成熟，未来行业发展可能受宏观经济环境、消费者信心、产业政策和技术发
展阶段等因素影响。
（1）宏观经济周期。智能汽车解决方案作为汽车行业的一部分，受
宏观经济周期的整体影响。比如在经济繁荣时期，消费者和企业的购买力增强，对智能
汽车的需求也随之增加，推动了智能驾驶、智能座舱等解决方案的市场增长。
（2）技术
创新周期。技术创新和突破会推动行业进入一个新的增长周期。这种周期性表现为技术
的不断迭代和市场对新技术的追逐，而市场的成熟和饱和则可能导致需求暂时性放缓，
直到下一次技术突破带来新的增长点。
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场需求的区域差异。不同国家和地区对智能汽车解决方案的需求存在一定差异，例如北
美市场受益于较为宽松的智能驾驶法规，智能驾驶相关公司发展较快。欧洲市场强调安
全性和环保性，更多关注 L2 和 L3 级别的驾驶辅助系统。
（2）技术发展的区域性。美国
和中国目前是全球智能汽车技术的创新中心，吸引了大量的研发投入和高端人才。美国
在人工智能和软件开发上具备优势，而中国则在硬件制造和大规模数据处理上表现突出。
欧洲的汽车制造商则在车辆工程和安全性方面拥有较强的竞争力。
（3）不同国家和地区
的政策和法规、消费习惯对智能汽车解决方案行业的发展也有影响，比如不同国家的消
费者对智能汽车解决方案的接受度和需求也因生活方式和价值观等因素而有所差异。
呈现一定的季节性。我国每年 10 月至次年春节，通常是汽车传统销售旺季，汽车厂商
和智能汽车解决方案提供商会集中推出促销活动或新产品发布，以吸引消费者购买智能
汽车或升级智能系统，由于整车厂需要提前采购安排生产，导致上游供应商收入在下半
年尤其是四季度占比较高。
（十）行业上下游关联性
从智能汽车的产业链结构来看，产业上游行业有：感知系统制造业，控制系统制造
业和通讯系统制造业。产业链中游行业有执行系统制造业和整车制造行业，执行系统行
业中包含了 ADAS 系统、智能中控和语音交互等的设计和制造行业。产业链下游主要
为开发测试和运营的行业，包含有开发测试业、出行服务业和物流服务业等。
行业上游供应商主要为电子元器件、半导体行业和 PCB 行业等，其质量和性能直
接影响到智能汽车产品或服务的整体性能。电子元器件行业整体标准化程度较高，市场
竞争较为激烈，我国许多门类的电子元器件产量已稳居全球第一，在国际市场上占据重
要地位；半导体供应商分布在全球多个地区；PCB 行业则属于需求由下游主导的充满竞
争的行业，应用领域几乎涉及所有电子信息产品。标的公司上游供应商原材料供应充足，
产业发展成熟，竞争较为激烈。
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标的公司下游客户主要面向智能汽车生产制造及汽车零部件生产厂商。目前，智能
汽车成为我国汽车产业发展的战略方向，智能汽车通过搭载先进传感器等装置，运用人
工智能等新技术，逐步成为智能移动空间和应用终端。随着智能汽车的进一步发展，其
实现的功能将更加丰富、提供的服务将更加便捷，下游应用场景将进一步扩大，促进智
能驾驶系统产品渗透率与质量的提升，刺激并带动了对于汽车智能解决方案的需求。
（十一）进出口国的有关对外贸易政策情况
因各国经济发展水平、技术竞争力、产业政策和国家战略不同，全球主要经济体对
智能汽车相关行业的贸易政策有所差异。
府资助的研发项目等，大力支持本土智能汽车企业发展。特别是在智能驾驶领域，美国
国家公路交通安全管理局发布了多项指南，鼓励企业开展智能驾驶技术的测试和应用。
但美国的贸易保护主义趋势也对全球智能汽车产业产生了影响。2019 年以来，美国对
中国及其他国家的进口商品持续加征高额关税，包括部分智能汽车相关产品（如电动汽
车、电池及其组件），同时美国对某些关键技术实施出口管制，这对智能汽车行业的全
球合作和技术交流带来了挑战。
驶技术的安全性、环境友好型电动汽车的生产标准，以及对智能网联汽车的隐私保护。
欧盟通过立法要求在欧盟市场销售的智能汽车符合这些标准。目前欧盟与日本、韩国、
加拿大等国家多个国家和地区签署了自由贸易协定，这些协定在一定程度上促进了协议
签署国之间智能汽车相关产品的跨境流动。
智能汽车领域的技术创新。例如，日本政府为智能驾驶技术的研发提供了大量资助，促
进了丰田、本田、日产等企业的技术领先地位。日本积极参与国际贸易协定，如《跨太
平洋伙伴关系协定》
（CPTPP）和《区域全面经济伙伴关系协定》
（RCEP），通过这些协
定扩大本国智能汽车相关产品的出口市场。
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三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的核心竞争力
历经多年的持续投入，标的公司建立了智能驾驶、智能座舱和智能车控的核心竞
争优势，已进入全面交付阶段，业务进入高速增长期，具备稳定的市场地位。
在智能驾驶方面，标的公司自研 ADS 方案可以通过 AI 学习，针对各类复杂场景
持续进行优化。在技术迭代及数据训练的双轮驱动下，标的公司已实现了不依赖高精
地图的高级智能驾驶方案，以感知为核心，在多路况、多场景下提供智能驾驶辅助，
满足用户不断提升的出行便利性和安全性要求，展现了在智能驾驶领域的技术领先。
智能座舱方面，标的公司自研 CDC 智能座舱平台，实现智能汽车与智能手机在硬
件、软件和应用生态等全产业链的无缝共享，加速在智能座舱领域的商业化进程。
智能车控方面，标的公司推出 iDVP 智能汽车数字平台，具备高集成、高性能、低
延时、零丢包以及高安全等五大优势。
标的公司高度重视技术创新与研究，持续增加对智能汽车部件及软件根技术等面向
未来研究创新的投入。同时，标的公司拥有实力强大的研发团队，具有完备的系统化的
研发体系和流程、平台化的研发架构及一系列成熟可靠方案，能保障研发项目高效进行。
标的公司积极参与国内外智能网联汽车领域标准制定，协同上下游产业链展开智能
驾驶、智能座舱、智能网联和计算与通信架构等领域的联合创新，加快汽车智能化和电
动化产业进程。
标的公司在智能网联汽车领域的定位是增量部件供应商，向车企客户和行业合作伙
伴提供服务，助力汽车产业的电动化、网联化、智能化升级，帮助车企造好车，致力于
成为智能网联汽车时代的首选部件供应商。标的公司拥有丰富的客户群体，包括赛力斯、
长安汽车、东风汽车、奇瑞汽车、北汽蓝谷、江淮汽车等，订单储备稳定充足。智能汽
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车解决方案产品获得客户认证并与其保持长期稳定的合作关系，为标的公司进一步发展
奠定基础。
标的公司秉持“平台+生态”的战略，为智能汽车提供数字底座和开发工具，截至
圈已有 100 多家生态伙伴加入，并完成与 20 个厂家 40 款设备的预集成与测试。智能座
舱平台已经与 150 多家软硬件伙伴建立合作，为消费者提供个性化、智能化、多样化的
服务体验。智能车载光已经与 10 余家 Tier 1 伙伴建立合作。围绕四大平台构建生态圈，
共同做大产业空间，加速汽车行业智能化转型。
（二）标的公司的行业地位
标的公司是领先的智能汽车解决方案供应商，公司在智能驾驶、智能座舱、智能车
控等主要智能汽车细分市场均具有领先优势，在国内市场居于领先地位。2023 年度，标
的公司在智能驾驶与智能座舱领域斩获多项行业大奖，搭载标的公司 ADS 的多款车型
经权威机构认证，测评成绩全面领先：获得 C-NCAP 史上首个主动安全相关测试项满
分，获得 C-NCAP 新标准首个“五星+”安全评价，创造了新的记录；获得 C-ICAP 评
测行车辅助排名第一；获得 i-Vista NP 测评第一和第二名；在 Autolab、汽车之家、新出
行等行业媒体的安全测评和巡航测评中均持续处于行业领先位置。问界多款车型斩获
AutoLab 金焰奖三项大奖：年度智能 SUV、年度最佳互联体验、年度最佳通勤体验，智
能座舱荣获“年度出行技术大奖”。
四、标的公司的财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
报告期各期末，标的公司的资产结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 504,753.97 77.20% 137,896.71 46.71% 75,895.73 33.22%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产 149,032.18 22.80% 157,333.50 53.29% 152,574.30 66.78%
资产合计 653,786.15 100.00% 295,230.21 100.00% 228,470.03 100.00%
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 228,470.03 万元、295,230.21 万元和
占总资产的比例分别为 33.22%、46.71%和 77.20%。
（1）流动资产
报告期各期末，标的公司流动资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 176.02 0.03% - - - -
存货 504,577.95 99.97% 137,896.71 100.00% 75,895.73 100.00%
流动资产合计 504,753.97 100.00% 137,896.71 100.00% 75,895.73 100.00%
报告期各期末，标的公司的流动资产由货币资金和存货构成。
①货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
银行存款 176.02 - -
合计 176.02 - -
报告期各期末，标的公司的货币资金为 0.00 万元、0.00 万元及 176.02 万元。报告
期各期末，模拟划转范围不包含货币资金，标的公司货币资金系深圳引望实缴出资形成。
②存货
报告期各期末，标的公司存货的整体情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
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自制半成品及在产品 102,453.71 3,996.23 98,457.48
库存商品（产成品） 28,694.76 1,451.76 27,243.00
原材料 355,175.08 8,579.41 346,595.67
其他 34,514.67 2,232.86 32,281.81
合计 520,838.21 16,260.26 504,577.95
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
自制半成品及在产品 40,828.16 2,070.33 38,757.83
库存商品（产成品） 15,348.00 886.77 14,461.23
原材料 82,413.29 1,691.47 80,721.83
其他 5,258.15 1,302.32 3,955.83
合计 143,847.59 5,950.88 137,896.71
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
自制半成品及在产品 29,175.69 377.67 28,798.02
库存商品（产成品） 5,195.53 323.69 4,871.84
原材料 30,824.21 568.95 30,255.25
其他 13,850.26 1,879.64 11,970.62
合计 79,045.69 3,149.96 75,895.73
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 75,895.73 万元、137,896.71 万元和
强。报告期各期，公司存货规模随业务规模增长，存货周转率保持稳定，不存在存货大
额积压情况。
（2）非流动资产
报告期各期末，标的公司非流动资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 134,670.34 90.36% 145,619.04 92.55% 144,233.21 94.53%
无形资产 14,361.83 9.64% 11,714.46 7.45% 8,341.09 5.47%
非流动资产合计 149,032.18 100.00% 157,333.50 100.00% 152,574.30 100.00%
报告期各期末，标的公司的非流动资产由固定资产和无形资产构成。
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①固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产的整体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、账面原值
其中：机械设备 130,428.88 125,501.34 97,940.94
运输设备 298.32 295.95 295.19
电子设备 130,646.91 127,940.44 114,159.22
其他设备 4,281.66 4,043.72 3,421.98
其他 3,244.03 3,184.12 3,184.12
账面原值合计 268,899.79 260,965.57 219,001.45
二、累计折旧
其中：机械设备 36,151.38 28,430.79 14,721.27
运输设备 266.47 239.73 184.67
电子设备 92,697.71 82,133.55 56,425.77
其他设备 2,014.15 1,658.35 947.48
其他 2,989.58 2,773.94 2,378.89
累计折旧合计 134,119.28 115,236.36 74,658.07
三、减值准备
其中：机械设备 110.17 110.17 110.17
运输设备 - - -
电子设备 - - -
其他设备 - - -
其他 - - -
减值准备合计 110.17 110.17 110.17
四、账面价值
其中：机械设备 94,167.32 96,960.38 83,109.50
运输设备 31.85 56.22 110.52
电子设备 37,949.20 45,806.89 57,733.46
其他设备 2,267.51 2,385.38 2,474.50
其他 254.46 410.18 805.22
账面价值合计 134,670.34 145,619.04 144,233.21
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报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为 144,233.21 万元、145,619.04
万元和 134,670.34 万元，占非流动资产的比例分别为 94.53%、92.55%和 90.36%，标的
公司固定资产基本保持稳定。
②无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产的整体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、账面原值
其中：软件使用权 5,229.98 4,539.28 4,152.56
专利权 12,689.74 10,131.25 5,805.56
商标权 585.05 584.29 406.67
其他 1,452.43 1,452.43 1,452.43
账面原值合计 19,957.19 16,707.25 11,817.21
二、累计摊销
其中：软件使用权 4,258.51 4,048.09 3,236.62
专利权 400.63 278.70 122.42
商标权 129.31 101.17 36.39
其他 806.90 564.83 80.69
累计摊销合计 5,595.36 4,992.79 3,476.12
三、账面价值
其中：软件使用权 971.46 491.19 915.94
专利权 12,289.11 9,852.55 5,683.14
商标权 455.74 483.12 370.28
其他 645.52 887.59 1,371.74
账面价值合计 14,361.83 11,714.46 8,341.09
报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为 8,341.09 万元、11,714.46 万
元和 14,361.83 万元，占非流动资产的比重分别为 5.47%、7.45%和 9.64%。报告期内，
标的公司无形资产主要系专利权，无形资产规模持续增长主要系专利数量持续增加所致。
报告期各期末，标的公司的负债结构情况如下：
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 223.40 - -
应交税费 0.81 - -
流动负债合计 224.21 - -
负债合计 224.21 - -
报告期各期末，标的公司负债合计为 0.00 万元、0.00 万元和 224.21 万元，负债金
额极低，主要系本次华为技术拟向深圳引望模拟划转的范围内不包含负债，标的公司负
债均系深圳引望 2024 年 1 月成立后少量新签劳动合同形成应付职工薪酬余额及代扣代
缴个人所得税形成。
本次标的公司财务报表为模拟报表，划转范围不包含负债，标的公司的负债仅包含
深圳引望法人主体 2024 年 1 月成立后累积形成的少量应付职工薪酬及应交税费，因此
报告期各期末资产负债率、流动比率及速动比率等指标不具备参考性。
（1）标的公司主要营运能力指标分析
报告期内，标的公司主要营运能力指标如下：
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
存货周转率（次） 2.80 2.86 3.51
注：2024 年 6 月 30 日存货周转率（次）数据已年化处理。上述指标计算公式如下：存货周转
率=营业成本/[（存货期初数+期末数）/2]
报告期内，标的公司存货周转率保持稳定，不存在存货大额积压情况。
（二）标的公司经营成果分析
报告期各期，标的公司的经营成果构成如下表所示：
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 1,043,513.48 470,027.56 209,763.79
减：营业成本 465,795.80 318,984.42 172,569.27
税金及附加 4,174.05 1,880.11 839.06
销售费用 12,414.61 25,383.41 28,286.73
管理费用 5,528.19 10,621.05 0.00
研发费用 342,207.66 718,128.19 765,649.84
财务费用 -1,135.25 263.54 433.32
其中：利息费用
利息收入
加：其他收益 11,534.03 48,041.35 367.40
投资收益（损失以“-
”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损
失以“-”号填列）
公允价值变动收益（
损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-3,008.98 -1,786.23 -973.60
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损
以“-”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损
以“-”号填列）
报告期各期，标的公司营业收入为 209,763.79 万元、470,027.56 万元和 1,043,513.48
万元，净利润为-758,726.68 万元、-559,708.07 万元和 223,068.05 万元。报告期内，标的
公司业绩快速增长，主要系：一方面，随新能源汽车普及、用户对汽车智能化及出行安
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
全性的要求提升，高阶智能驾驶渗透率快速提高，市场整体需求增长；另一方面，标的
公司凭借持续研发投入及销售渠道深耕，逐步形成和巩固了智能车载业务生态，与主要
下游客户合作不断加深，自身市场竞争力不断提升。
报告期内，标的公司营业收入均为主营业务收入。
（1）主营业务收入按产品划分
报告期内，标的公司销售的产品可分为硬件业务、软件和服务业务。
报告期各期，标的公司主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
硬件业务 609,307.96 58.39% 259,545.87 55.22% 144,620.69 68.94%
软件和服务业务 434,205.52 41.61% 210,481.69 44.78% 65,143.10 31.06%
合计 1,043,513.48 100.00% 470,027.56 100.00% 209,763.79 100.00%
报告期各期，标的公司硬件业务的销售收入分别为 144,620.69 万元、259,545.87 万
元和 609,307.96 万元，占主营业务收入的比重分别为 68.94%、55.22%和 58.39%；软件
和服务业务的销售收入分别为 65,143.10 万元、210,481.69 万元和 434,205.52 万元，占
主营业务收入的比重分别为 31.06%、44.78%和 41.61%。
报告期各期，标的公司硬件业务及软件和服务业务均呈现大幅增长趋势，主要系标
的公司 2022 年度尚处于商业化起步阶段，收入及销量尚在规模化提升初期；2023 年度
和 2024 年 1-6 月，随终端市场需求提升及标的公司自身竞争力提高，标的公司经营规
模快速扩张，收入规模随业务量大幅增长。
（2）主营业务收入按销售区域划分
报告期各期，标的公司主营业务收入按区域划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 1,038,966.59 99.56% 462,379.08 98.37% 200,415.89 95.54%
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外 4,546.88 0.44% 7,648.48 1.63% 9,347.90 4.46%
合计 1,043,513.48 100.00% 470,027.56 100.00% 209,763.79 100.00%
标的公司主营业务收入主要来自境内。境外收入主要系向境内客户的境外经营主体
提供软件及服务，报告期各期占比极低。
报告期内，标的公司营业成本均为主营业务成本。
报告期各期，标的公司主营业务成本按产品划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
硬件业务 405,734.43 87.11% 218,417.34 68.47% 123,694.78 71.68%
软件和服务
业务
合计 465,795.80 100.00% 318,984.42 100.00% 172,569.27 100.00%
报告期各期，软件和服务业务的营业成本占比逐年减少，主要系软件及服务业务一
经基础架构搭建及开发后可持续销售，后续维护、优化及开发新的软件及服务业务的边
际成本下降。
（1）主营业务毛利率按产品划分
报告期各期，标的公司主营业务毛利率按产品划分情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
硬件业务 33.41% 15.85% 14.47%
软件和服务业务 86.17% 52.22% 24.97%
合计 55.36% 32.13% 17.73%
报告期各期，标的公司硬件业务的毛利率分别为 14.47%、15.85%和 33.41%；软件
和服务业务的毛利率分别为 24.97%、52.22%和 86.17%。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
力及成本管控能力增强所致。报告期各期，软件和服务业务的毛利率大幅增长，主要系
标的公司软件及服务业务一经基础架构搭建及开发后可持续销售，后续维护、优化及开
发新的软件及服务业务的边际成本下降。
（2）与同行业可比公司主营业务毛利率对比分析
报告期各期，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率比较情况如下表所示：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
中科创达 / 36.95% 39.25%
德赛西威 19.55% 19.46% 21.39%
澜起科技 / 59.00% 46.43%
炬光科技 / 48.11% 54.36%
锐明技术 50.17% 47.15% 43.66%
美格智能 / 19.95% 17.98%
平均值 34.86% 38.44% 37.18%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
标的公司 55.36% 32.13% 17.73%
注：1、以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。
及服务业务尚处于基础架构搭建及优化阶段，软件及服务毛利率尚未达到稳态；随后续
维护、优化及开发新的软件及服务业务的边际成本下降，标的公司软件及服务毛利率快
速提升，2023 年度、2024 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利率逐步增长。
报告期各期，标的公司税金及附加分别为 839.06 万元、1,880.11 万元和 4,174.05 万
元。标的公司税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，系以按
照华为技术拟划转业务收入为基数，参考华为技术整体当期实际发生的税金及附加金额
占当期整体营业收入比例计算确定。
报告期各期，标的公司期间费用情况如下：
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
比例 比例 入比例
销售费用 12,414.61 1.19% 25,383.41 5.40% 28,286.73 13.49%
管理费用 5,528.19 0.53% 10,621.05 2.26% - -
研发费用 342,207.66 32.79% 718,128.19 152.78% 765,649.84 365.01%
财务费用 -1,135.25 -0.11% 263.54 0.06% 433.32 0.21%
合计 359,015.21 34.40% 754,396.20 160.50% 794,369.89 378.70%
报告期各期，标的公司期间费用合计分别为 794,369.89 万元、754,396.20 万元和
（1）销售费用
报告期各期，标的公司的销售费用具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬及福利 6,822.05 54.95% 14,702.87 57.92% 17,686.52 62.53%
折旧与摊销 825.11 6.65% 2,424.56 9.55% 1,249.16 4.42%
行政性费用 135.64 1.09% 629.21 2.48% 714.73 2.53%
差旅费 764.96 6.16% 1,243.39 4.90% 1,348.65 4.77%
其他 3,866.84 31.15% 6,383.38 25.15% 7,287.67 25.76%
合计 12,414.61 100.00% 25,383.41 100.00% 28,286.73 100.00%
标的公司的销售费用分别为 28,286.73 万元、25,383.41 万元和 12,414.61
报告期各期，
万元，占营业收入比例分别为 13.49%、5.40%和 1.19%。2023 年度，标的公司销售费用
较上年度有所下降，主要系当年客户聚焦所致。
报告期各期，标的公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
中科创达 / 3.79% 3.06%
德赛西威 1.09% 1.36% 1.57%
澜起科技 / 3.94% 2.35%
炬光科技 / 7.88% 6.29%
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
锐明技术 9.56% 12.29% 15.29%
美格智能 / 2.97% 2.01%
平均值 5.32% 5.37% 5.10%
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
标的公司 1.19% 5.40% 13.49%
注：1、以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。
尚处于商业化起步阶段，收入及销量尚在规模化提升初期，同时深耕销售渠道建设及产
品拓展力度，导致销售费用金额及占收入比重较高所致；2023 年度、2024 年 1-6 月，
随终端市场需求提升及标的公司自身竞争力提高，标的公司经营规模快速扩张，销售费
用率逐步下降。
（2）管理费用
报告期各期，标的公司的管理费用具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬及福利 5,051.14 91.37% 9,213.46 86.75% - -
折旧与摊销 17.36 0.31% 41.59 0.39% - -
行政性费用 34.79 0.63% 171.57 1.62% - -
差旅费 182.33 3.30% 294.34 2.77% - -
其他 242.57 4.39% 900.08 8.47% - -
合计 5,528.19 100.00% 10,621.05 100.00% - -
注：拟划转业务设立初期，下属部门属性未区分管理部门和研发部门，2022 年度有关费用全
部计入研发费用。
报告期各期，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比如下：
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
中科创达 / 9.39% 8.81%
德赛西威 1.87% 2.28% 2.59%
澜起科技 / 7.57% 5.51%
炬光科技 / 14.71% 17.70%
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项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
锐明技术 9.30% 10.89% 11.31%
美格智能 / 2.84% 2.36%
平均值 5.58% 7.95% 8.05%
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
标的公司 0.53% 2.26% -
注：1、以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。
报告期各期，标的公司管理费用率均低于同行业可比公司，主要系标的公司系一家
以技术及研发驱动的智能汽车领域先进技术公司，管理费用结构较为简单。
（3）研发费用
报告期各期，标的公司的研发费用具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬及福利 234,862.19 68.63% 512,355.30 71.35% 479,659.05 62.65%
折旧与摊销 19,031.03 5.56% 50,088.37 6.97% 50,132.07 6.55%
行政性费用 26,923.74 7.87% 26,244.99 3.65% 31,526.33 4.12%
业务外包费 39,832.78 11.64% 94,858.17 13.21% 117,007.09 15.28%
资料软件费 1,018.02 0.30% 3,438.06 0.48% 8,773.66 1.15%
差旅费 7,104.26 2.08% 15,043.62 2.09% 12,706.76 1.66%
其他 13,435.65 3.93% 16,099.68 2.24% 65,844.88 8.60%
合计 342,207.66 100.00% 718,128.19 100.00% 765,649.84 100.00%
报告期各期，标的公司的研发费用分别为 765,649.84 万元、718,128.19 万元和
一家以技术为主导的公司，取得了多项智能汽车领域的前沿商用成果，积累了大量专利，
构筑了深厚的核心技术优势。报告期各期，标的公司研发费用率较高，与标的公司的技
术领先性及核心竞争力相匹配。
报告期各期，标的公司研发投入占比与同行业可比上市公司比较情况如下：
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
中科创达 / 18.13% 15.55%
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
德赛西威 8.95% 9.05% 10.80%
澜起科技 / 29.83% 15.34%
炬光科技 / 14.01% 13.89%
锐明技术 12.52% 14.50% 20.36%
美格智能 / 9.96% 8.06%
平均值 10.74% 15.91% 14.00%
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
标的公司 32.79% 152.78% 365.01%
注：1、以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。
报告期各期，标的公司研发费用率均高于同行业可比公司，主要系标的公司尚处于
快速发展初期，报告期内经营规模始终处于高速增长阶段，收入及销量尚未达到规模化
稳态所致。
（4）财务费用
报告期各期，标的公司的财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
利息支出 126.65 311.87 433.32
减：利息收入 1,261.90 48.32 -
合计 -1,135.25 263.54 433.32
报告期各期，标的公司的财务费用分别为 433.32 万元、263.54 万元和-1,135.25 万
元，占营业收入的比例分别为 0.21%、0.06%和-0.11%，金额及占比极低。报告期内，标
的公司财务费用利息支出主要系长期租赁产生的租赁负债利息，利息收入主要系构成重
大融资成分的一年以上账期合同收入产生的折现利息收入。
报告期各期，标的公司的其他收益具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
软件退税 6,319.91 558.48 182.60
政府补助及其他 5,214.12 47,482.88 184.81
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
合计 11,534.03 48,041.35 367.40
报告期各期，标的公司的其他收益分别为 367.40 万元、48,041.35 万元和 11,534.03
万元，标的公司的其他收益主要为软件退税和政府补助，各期变动主要系软件退税金额
和收到政府补助金额波动所致。报告期各期，标的公司其他收益占利润总额比重分别为
-0.05%、-8.58%和 5.17%，由于标的公司利润总额快速上升，其他收益对利润总额影响
总体较小。
报告期各期，标的公司的信用减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
坏账准备 -3,008.98 -1,786.23 -973.60
合计 -3,008.98 -1,786.23 -973.60
报告期各期，标的公司的信用减值损失分别为 -973.60万元、-1,786.23万元和-
和-1.35%，对利润总额影响极小。
报告期各期，标的公司的资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
存货减值损失 14.58 -730.03 -106.05
合计 14.58 -730.03 -106.05
报告期各期，标的公司的资产减值损失分别为-106.05 万元、-730.03 万元和 14.58
万元，标的公司资产减值损失均系存货计提跌价准备产生的减值损失。报告期各期，标
的公司资产减值损失占利润总额比重分别为 0.01%、0.13%和 0.01%，对利润总额影响
极小。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成后，
上市公司的实际及备考主要财务数据如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总额 8,241,687.61 9,354,186.23 13.50%
负债总额 7,336,838.56 8,486,838.56 15.67%
归属于上市公司股东
的所有者权益
营业收入 6,504,446.80 6,504,446.80 -
净利润 135,912.12 157,401.45 15.81%
归属于母公司所有者
的净利润
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司的参股公司。2024 年 1-6 月，标
的公司实现净利润 223,068.05 万元，具备良好的发展前景，且与上市公司在智能汽车领
域的战略布局相匹配，本次重大资产重组有利于进一步增强上市公司核心竞争力。同时，
上市公司的总资产、净利润规模和基本每股收益将得到提升，有助于上市公司增厚利润，
实现股东利益最大化，充分保障上市公司及全体股东的利益。
（1）主要优势
标的公司的竞争优势详见本节“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
（2）主要劣势
本次交易完成后，上市公司的全资子公司赛力斯汽车将持有标的公司 10%的股权，
同时有权向标的公司董事会提名一位董事，但参与标的公司经营管理的权利仍较为有限。
此外，上市公司对标的公司的长期股权投资采用权益法核算，未来存在由于市场环境变
化导致标的公司经营业绩波动的风险，从而对上市公司资产情况、经营业绩和未来发展
产生不利影响。
（1）本次交易完成后上市公司的资产结构变动情况
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
根据备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的资产结构变动情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
流动资产：
货币资金 4,261,207.53 51.70% 4,261,207.53 45.55% - -
交易性金融资产 117,317.97 1.42% 117,317.97 1.25% - -
应收账款 224,813.39 2.73% 224,813.39 2.40% - -
应收款项融资 15,876.43 0.19% 15,876.43 0.17% - -
预付款项 189,326.12 2.30% 189,326.12 2.02% - -
其他应收款 209,185.52 2.54% 209,185.52 2.24% - -
存货 354,347.29 4.30% 352,660.72 3.77% -1,686.57 -0.48%
合同资产 16,828.48 0.20% 16,828.48 0.18% - -
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 403,913.47 4.90% 403,913.47 4.32% - -
流动资产合计 5,793,800.28 70.30% 5,792,113.72 61.92% -1,686.57 -0.03%
非流动资产：
其他权益工具投
资
长期应收款 4,264.45 0.05% 4,264.45 0.05% - -
长期股权投资 207,680.92 2.52% 1,323,587.00 14.15% 1,115,906.08 537.32%
固定资产 967,557.18 11.74% 967,557.18 10.34% - -
在建工程 24,187.59 0.29% 24,187.59 0.26% - -
使用权资产 188,743.02 2.29% 188,743.02 2.02% - -
无形资产 868,919.43 10.54% 867,198.55 9.27% -1,720.88 -0.20%
开发支出 83,980.78 1.02% 83,980.78 0.90% - -
商誉 4,691.52 0.06% 4,691.52 0.05% - -
长期待摊费用 15,182.48 0.18% 15,182.48 0.16% - -
递延所得税资产 56,527.47 0.69% 56,527.47 0.60% - -
其他非流动资产 16,197.86 0.20% 16,197.86 0.17% - -
非流动资产合计 2,447,887.32 29.70% 3,562,072.52 38.08% 1,114,185.20 45.52%
资产总计 8,241,687.61 100.00% 9,354,186.23 100.00% 1,112,498.62 13.50%
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本次交易完成后，上市公司的长期股权投资金额增长，资产总额增长，流动资产、
非流动资产占总资产的比例基本保持稳定。
（2）本次交易完成后上市公司的负债结构变动分析
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的负债结构变动如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
流动负债：
短期借款 33,719.45 0.46% 33,719.45 0.40% - -
应付票据 2,972,603.84 40.52% 2,972,603.84 35.03% - -
应付账款 2,962,913.90 40.38% 2,962,913.90 34.91% - -
预收款项 3,104.82 0.04% 3,104.82 0.04% - -
合同负债 426,851.10 5.82% 426,851.10 5.03% - -
应付职工薪酬 62,958.58 0.86% 62,958.58 0.74% - -
应交税费 113,234.43 1.54% 113,234.43 1.33% - -
其他应付款 73,895.18 1.01% 1,223,895.18 14.42% 1,150,000.00 1,556.26%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 53,529.01 0.73% 53,529.01 0.63% - -
流动负债合计 6,850,446.71 93.37% 8,000,446.71 94.27% 1,150,000.00 16.79%
非流动负债：
长期借款 66,120.00 0.90% 66,120.00 0.78% - -
租赁负债 162,112.21 2.21% 162,112.21 1.91% - -
预计负债 57,371.30 0.78% 57,371.30 0.68% - -
递延所得税负债 32,799.48 0.45% 167,988.86 1.98% - -
递延收益-非流动
负债
非流动负债合计 486,391.85 6.63% 486,391.85 5.73% - -
负债总计 7,336,838.56 100.00% 8,486,838.56 100.00% 1,150,000.00 15.67%
根据备考审阅报告，假设上市公司向标的公司支付现金因未实际支付而列报其他应
付款，本次交易完成后，上市公司的备考后负债总额增加 1,150,000.00 万元，系尚未支
付的本次交易款项。
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（3）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司的主要偿债能力指标变动情况如下：
项目
交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 0.85 0.72
速动比率（倍） 0.79 0.68
资产负债率（合并）（%） 89.02 90.73
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
本次交易完成后，上市公司主要偿债能力指标将略有下降。但标的公司 2024 年 1-
权益法核算下将对上市公司后续净利润及净资产产生正向影响，有利提升上市公司偿债
能力。
营能力的影响
本次交易不是企业合并，不涉及企业合并的会计政策及会计处理。
本次交易前后，上市公司的商誉不存在变化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司的参股公司。2024 年 1-6 月，标
的公司实现净利润 223,068.05 万元，具备良好的发展前景，且与上市公司在智能汽车领
域的战略布局相匹配，本次重大资产重组有利于进一步增强上市公司核心竞争力。同时，
上市公司的总资产、净利润规模和基本每股收益将得到提升，有助于上市公司增厚利润，
实现股东利益最大化，充分保障上市公司及全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
（一）对上市公司财务指标的影响
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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告和上市公司 2023 年
度审计报告、2024 年半年度报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如
下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 8,241,687.61 9,354,186.23 5,124,467.11 6,215,476.40
负债合计 7,336,838.56 8,486,838.56 4,404,472.48 5,554,472.48
归属母公司股东的所有者权
益
营业收入 6,504,446.80 6,504,446.80 3,584,195.79 3,584,195.79
利润总额 169,910.94 191,400.27 -408,085.94 -467,076.65
净利润 135,912.12 157,401.45 -415,671.65 -474,662.35
归属于母公司股东的净利润 162,455.83 179,845.54 -244,968.71 -292,457.39
基本每股收益（元/股） 1.08 1.19 -1.63 -1.94
资产负债率（%） 89.02 90.73 85.95 89.37
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 10.00%的股权，上市公司预计将按权
益法核算。结合标的公司财务数据和未来经营前景，本次收购标的公司少数股权预计对
上市公司投资收益产生正向影响。上市公司的总资产、净利润规模和基本每股收益将得
到提升，有助于上市公司增厚利润，实现股东利益最大化，充分保障上市公司及全体股
东的利益。
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司已采取相应措施填补
本次交易对即期回报被摊薄的影响，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行
动人、实际控制人已就公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，以切实保护
投资者权益。
不利影响
本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买深圳引望 10.00%股权，交易对价为
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有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或其它方式解决。上市公司目前已积极稳
健推进资金筹措工作，自筹资金来源充足，可以有效保障本次交易对价的支付，不会对
上市公司财务状况产生重大不利影响。
报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-116,854.20 万元、
增加，经营活动现金流量净额快速上升，可通过日常经营获得稳定且规模较大的经营性
现金流入。同时，上市公司保有充裕的自有资金。报告期各期末，货币资金及交易性金
融资产合计金额为 1,811,633.21 万元、1,429,477.15 万元和 4,378,525.50 万元。上
市公司自有资金充裕，为本次交易后公司日常运营提供了充分保障。若本次交易最终自
筹资金来源包含银行贷款等债务性融资，上市公司的经营活动现金流量净额足以超额
覆盖，不会对上市公司偿债能力造成重大不利影响。
综上所述，本次交易对价的支付及相关筹资安排不会对上市公司财务状况产生重
大不利影响。
（二）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董
事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，
上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理
结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
由于本次交易为现金收购，上市公司将以自筹资金支付本次交易价款，本次交易将
导致上市公司产生资本性支出。未来，公司将根据业务发展和完善的实际需要，在综合
考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市
公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
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上市公司计划通过自筹资金等形式支付本次交易的对价。另需支付一定的境内外中
介机构费、印花税等交易费用。上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
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第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务信息
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
流动资产：
货币资金 176.02 - -
存货 504,577.95 137,896.71 75,895.73
流动资产合计 504,753.97 137,896.71 75,895.73
非流动资产：
固定资产 134,670.34 145,619.04 144,233.21
无形资产 14,361.83 11,714.46 8,341.09
非流动资产合计 149,032.18 157,333.50 152,574.30
资产总计 653,786.15 295,230.21 228,470.03
流动负债：
应付职工薪酬 223.40 - -
应交税费 0.81 - -
流动负债合计 224.21 - -
负债合计 224.21 - -
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 653,561.94 295,230.21 228,470.03
股东权益合计 653,561.94 295,230.21 228,470.03
负债和股东权益总计 653,786.15 295,230.21 228,470.03
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（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 1,043,513.48 470,027.56 209,763.79
减：营业成本 465,795.80 318,984.42 172,569.27
税金及附加 4,174.05 1,880.11 839.06
销售费用 12,414.61 25,383.41 28,286.73
管理费用 5,528.19 10,621.05 -
研发费用 342,207.66 718,128.19 765,649.84
财务费用 -1,135.25 263.54 433.32
其中：利息费用
利息收入
加：其他收益 11,534.03 48,041.35 367.40
投资收益（损失以“-
”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损
失以“-”号填列）
公允价值变动收益（
损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-3,008.98 -1,786.23 -973.60
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损
以“-”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损
以“-”号填列）
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（三）合并现金流量表
本次标的公司财务报表为模拟报表，未编制现金流量表。
二、上市公司备考财务资料
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
流动资产：
货币资金 4,261,207.53 1,316,112.72
交易性金融资产 117,317.97 113,364.43
应收票据 - -
应收账款 224,813.39 244,593.61
应收款项融资 15,876.43 20,131.70
预付款项 189,326.12 186,827.86
其他应收款 209,185.52 223,725.10
存货 352,660.72 352,228.93
合同资产 16,828.48 32,038.01
一年内到期的非流动资产 984.08 937.90
其他流动资产 403,913.47 121,058.67
流动资产合计 5,792,113.71 2,611,018.94
非流动资产：
长期应收款 4,264.45 4,783.31
长期股权投资 1,323,587.00 1,297,681.81
其他权益工具投资 9,954.63 9,954.63
固定资产 967,557.18 874,762.78
在建工程 24,187.59 19,503.87
使用权资产 188,743.02 198,199.00
无形资产 867,198.55 952,706.18
开发支出 83,980.78 100,098.41
商誉 4,691.52 4,691.52
长期待摊费用 15,182.48 15,292.51
递延所得税资产 56,527.47 47,967.17
其他非流动资产 16,197.86 78,816.28
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项目 2024年6月30日 2023年12月31日
非流动资产合计 3,562,072.52 3,604,457.46
资产总计 9,354,186.23 6,215,476.40
流动负债：
短期借款 33,719.45 78,615.76
应付票据 2,972,603.84 1,018,400.79
应付账款 2,962,913.90 1,996,612.86
预收账款 3,104.82 2,296.36
合同负债 426,851.10 327,030.67
应付职工薪酬 62,958.58 71,086.24
应交税费 113,234.43 46,983.33
其他应付款 1,223,895.18 1,213,839.75
一年内到期的非流动负债 147,636.42 114,481.96
其他流动负债 53,529.01 38,270.24
流动负债合计 8,000,446.71 4,907,617.98
非流动负债：
长期借款 66,120.00 137,485.00
租赁负债 162,112.21 170,668.08
长期应付款 - 122,442.19
预计负债 57,371.30 5,259.80
递延收益 167,988.86 173,895.40
递延所得税负债 32,799.48 37,104.02
非流动负债合计 486,391.85 646,854.50
负债合计 8,486,838.56 5,554,472.48
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 1,294,005.99 1,093,093.94
少数股东权益 -426,658.31 -432,090.01
股东权益合计 867,347.67 661,003.93
负债和股东权益总计 9,354,186.23 6,215,476.40
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（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度
一、营业收入 6,504,446.80 3,584,195.79
减：营业成本 4,875,712.57 3,211,928.72
税金及附加 176,923.74 90,374.76
销售费用 933,734.40 546,511.28
管理费用 117,942.86 165,333.08
研发费用 282,436.19 169,211.64
财务费用 -2,253.11 -1,581.03
其中：利息费用 11,962.84 30,874.57
利息收入 16,389.71 29,460.73
加：其他收益 65,919.94 54,849.72
投资收益（损失以“-”号填列） 29,025.38 119,485.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 24,508.80 -59,320.78
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 4,343.88 2,229.35
信用减值损失（损失以“-”号填列） -4,002.40 -8,264.60
资产减值损失（损失以“-”号填列） -24,396.80 -42,361.35
资产处置收益（损失以“-”号填列） 669.58 13,300.66
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 191,509.75 -458,343.73
加：营业外收入 507.64 4,836.36
减：营业外支出 617.12 13,569.28
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 191,400.27 -467,076.65
减：所得税费用 33,998.82 7,585.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 157,401.45 -474,662.35
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
列）
五、其他综合收益的税后净额 2,045.63 427.28
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,990.37 300.15
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项目 2024年1-6月 2023年度
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 55.26 127.13
六、综合收益总额 159,447.08 -474,235.07
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 181,835.91 -292,157.24
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -22,388.83 -182,077.83
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第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司同业竞争情况
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，上市
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在直接或间接从事与上市
公司相同或相似业务的情形，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股
东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了长期有效的避免同业竞争的承诺函。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为避免未来可能出现同业竞争，上市公司控股股东小康控股和实际控制人张兴海已
于 2012 年 8 月 15 日出具了长期有效的《避免同业竞争承诺函》，小康控股/张兴海作
为上市公司的股东/实际控制人，为维护公司的合法权益，避免与公司发生同业竞争，特
承诺如下：
“1. 截至本函出具日，本公司/本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在
商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
他人谋取属于公司的商业机会， 如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业
务有竞争或可能有竞争，本公司/本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；
直接或间接从事或参与任何与公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，
或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益；
直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本公司相同的义务。”
（三）股权及资产购买协议中对交易对方从事标的业务的限制情况
交易对方承诺，交割日后八年内，或者转让方直接或间接持有的标的公司股权比例
不低于 5%期间（以两个期间届满之日孰晚者为准），竞业限制方不开发、生产、销售、
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许诺销售与标的公司在本次交易交割日时的装载业务相同或实质性类似的产品、系统解
决方案和服务；并且竞业限制方也不得通过其他汽车零部件供应商或者通过 OEM、
ODM 等模式或通过提供技术服务、咨询、知识产权许可或处置或共有等形式以实现变
相从事竞业范围内的业务；竞业限制方也不能通过上述方式扶持第三方从事竞业范围内
的业务。
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员与交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司报告期内的关联交易情况
报告期内，标的公司不存在关联销售情况。
报告期内，标的公司存在向华为技术及其关联公司采购相关产品和服务的情形。报
告期各期关联采购金额分别为 15,605.33 万元、18,800.17 万元及 50,154.55 万元，占标
的公司采购金额的比重为 3.63%、3.39%及 8.79%，占比较低。相关业务具有真实的商业
背景，其采购定价模式系基于标的公司实际业务需求按年协商定价，采购价格具有合理
性及公允性。
单位：万元
关联方 2024年1-6月 2023 年度 2022 年度
华为技术及其关联公司 31,089.89 45,380.64 26,541.68
报告期内，标的公司作为华为技术的业务组成部分，存在使用华为技术的办公楼等
办公类固定资产、云资源及行政服务的情况。报告期各期，标的公司与华为技术及其关
联公司间产生的关联费用金额分别为 26,541.68 万元、45,380.64 万元及 31,089.89 万元。
办公类固定资产的折旧、使用资产过程中产生的水电费、云资源使用费及行政服务
费等在本次标的公司审计报告中确认为费用。其中，云资源使用费及行政服务费系标的
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公司与华为技术关联公司之间实际发生的费用，按照市场价格定价，定价具备合理性及
公允性；办公类固定资产折旧、使用资产过程中产生的水电费系华为技术模拟分摊至标
的公司的费用，因办公楼等资产权属不属于本次交易后拟划转至标的公司的范围，报告
期内视同标的公司使用母公司资产，为真实反映标的公司独立经营后状态，相关费用披
露为关联费用，由于关联费用系分摊形成，不涉及定价。
（三）上市公司本次交易前后的最近一年一期关联交易情况
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年半年度报告及备考审阅报告，上市公司
本次交易前后最近一年一期关联交易情况如下：
单位：万元
项目 变 变
交易前 交易后 占比 交易前 交易后 占比
动 动
采购商品/接受劳务 11,986.06 11,986.06 / 0.25% 28,670.88 28,670.88 / 0.89%
营业成本 4,875,712.57 4,875,712.57 / 100.00% 3,211,928.72 3,211,928.72 / 100.00%
出售商品/提供劳务 38,082.46 38,082.46 / 0.59% 22,924.01 22,924.01 / 0.64%
营业收入 6,504,446.80 6,504,446.80 / 100.00% 3,584,195.79 3,584,195.79 / 100.00%
（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间新增关联交易的情况
本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增与实际控制人及其关
联企业之间的关联交易。
为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将
继续通过严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》以及上市
公司的关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。严格履行关联
交易的相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易价格公允、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司经营不及预期的风险
本次交易标的公司与上市公司间具有较强的协同效应，上市公司与标的公司属于
同行业产业链上下游企业，本次交易完成后，上市公司将持续深化与华为的战略合作，
有利于上市公司延续当前良好发展势头。但标的公司在未来经营中可能会面临行业政
策、市场竞争等不确定因素，存在经营业绩不及预期的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）投资可能亏损的风险
本次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司
的控制权，可能面临较长的投资回报期。上市公司与标的公司属于同行业产业链上下游
企业，本次交易完成后，上市公司将持续深化与华为的战略合作，但本次交易完成后存
在因宏观经济、行业周期、经营管理等因素导致标的公司经营业绩下滑进而影响上市公
司业绩表现的可能性，因此上市公司将可能面临投资效益不达预期甚至亏损的风险，提
请投资者注意相关风险。
（三）对标的公司经营管理影响力有限的风险
本次交易完成后，赛力斯汽车将取得标的公司 10.00%的股权。赛力斯汽车作为标
的公司的参股股东，可以依照法律法规及标的公司公司治理结构行使股东权利及维护
股东权益，由于其持股比例对标的公司经营管理影响力有限，可能会对其行使股东权利
及维护股东权益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）资金筹措风险
本次交易为现金收购，交易对价为 115 亿元，上市公司的资金来源为自筹资金，包
括但不限于通过赛力斯汽车经营所得自有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或
其它方式解决。结合本次交易的付款安排，亦在同步进行资金筹措工作。本次交易上市
公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次
交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险，或将导
致因交易对价未能按期支付的相关违约风险，提请投资者注意相关风险。
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（五）交易对方向标的公司业务装载尚未完成的风险
本次交易涉及交易对方将技术、资产、人员、业务合同等向标的公司装载的安排。
虽然交易对方已经制定了详尽的装载方案，但是，本次交易仍然存在交易对方和标的公
司无法按照《股权转让协议》和装载协议中约定的执行时间和计划完成业务装载的风险，
或者存在业务装载不彻底、经营情况不及预期等后续经营风险。提请投资者注意相关风
险。
（六）未设置业绩补偿机制的风险
本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进
行的市场化产业投资，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相
关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩下滑或双方相关合作交流不能达到预期效
果，可能会对上市公司的业绩造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的
风险。
（七）审批风险
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
东决定；
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投
资者注意投资风险。
（八）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关
于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能
需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达
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成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂
停、终止或取消的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部件，助
力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为客户提供智能驾驶、智能座舱、智能车
控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案。标的公司主要从事的业务及行业领域与
国民经济具有关联性，经济的持续稳定增长是所处行业发展的源动力。近年来，全球经
济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经
济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有
所放缓，可能对标的公司产生一定不利影响。
（二）市场竞争风险
目前智能汽车行业已经步入高速发展阶段，市场需求不断变化，整体行业展现高度
市场化的竞争格局。尽管相关行业具有较高的技术、资金、人才、渠道等壁垒，迅速进
入这一领域、掌握技术、实现规模化生产和产品销售有较大难度，但若未来标的公司不
能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，相应产品
市场认可度下降，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，面临因市场竞争加剧而导
致市场份额下降、自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响
上市公司未来业务增长及盈利能力。
（三）核心技术人才流失或核心技术泄密的风险
标的公司所属行业属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品的
持续自主创新能力、生产工艺的不断改进等。核心技术及核心技术人员对标的公司保持
自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。标的公司高度重视对
核心技术的保护，采取了较为严格的核心技术保密措施。尽管标的公司及时通过专利申
请、与技术人员签订保密协议等方式对核心技术进行有效保护，但仍不排除因核心技术
人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致标的公司核心技术失密的风险，进
而对标的公司的日常经营产生不利影响。
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（四）知识产权的风险
作为一家科技创新型企业，标的公司的知识产权是取得竞争优势和持续发展的重要
基础。标的公司在业务拓展过程中不能保证专利、专有技术或商业机密不被盗用或不当
使用，不能排除知识产权被宣告无效或撤销的风险，也不排除与竞争对手产生其他知识
产权纠纷的可能。同时，尽管标的公司一直保持较高的研发投入、坚持自主创新，重视
知识产权保护，避免侵犯第三方知识产权，但仍然不能排除员工对于知识产权的认识出
现偏差等因素出现侵犯第三方知识产权的风险。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要客户收入占比相对较高，主要系标的公司客户为国内汽车
整车厂商，下游市场的集中度相对较高，同时标的公司智能汽车解决方案收入及销量尚
在规模化提升初期、客户相对集中所致。虽然未来随着标的公司业务的发展，将逐步实
现客户多元化，从而降低客户集中度较高带来的风险。但中短期内如果主要客户与标的
公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者自身经营发生困难等，
可能导致标的公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下降，从而为标的公司业
务发展、业绩和盈利稳定性带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期
才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资
者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出
审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金占用的情形或提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市
公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被
实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
截至 2024 年 6 月 30 日，
上市公司负债总额 7,336,838.56 万元，资产负债率 89.02%。
公司本次交易之前的具体负债情况如本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、
本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”的相关信息所述。本次交易完
成后，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，上市公司截至 2024
年 6 月 30 日资产负债率升至 90.73%，本次交易不会导致上市公司资产负债率大幅上
升。
三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况
（一）协议受让泸州容大股权
企业（有限合伙）以 1,192.80 万元的价格协议受让泸州容大智能变速器有限公司（简称
“泸州容大”）1,278.3 万元注册资本并完成工商登记手续。
泸州容大主要从事变速器总成制造、电子自动控制等汽车零部件研发和生产，与本
次拟投资标的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组
时应纳入累计计算的范围。
（二）放弃子公司优先购买权
股子公司股权优先购买权的议案》，子公司重庆金康动力新能源有限公司（以下简称“金
康动力”）的少数股东重庆青凤科技发展有限公司拟将其持有的金康动力 48.54%股权转
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让给重庆科学城城市运营集团有限公司，该部分股权转让价格约为 6.25 亿元，具体由
转让方与受让方协商确定，公司放弃对金康动力该等股权的优先购买权。
（三）与其他投资者新设企业
唐如意、段伟、许林新设重庆赛新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“赛新咨
询”）并完成工商登记手续，赛新咨询出资额 1,000 万元。
车设计院有限公司，与重庆科学城投资控股有限公司、赛新咨询新设重庆赛力斯凤凰智
创科技有限公司（简称“凤凰智创”）并完成工商登记手续，凤凰智创注册资本 12.22 亿
元。
（四）重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股事项
汽车实业有限公司增资扩股的议案》，同意江西赣锋锂业集团股份有限公司（简称“赣
锋锂业”）或其指定的第三方以现金人民币 10 亿元认购瑞驰汽车新增的 1 亿元注册资
本。本次增资完成后，公司持有瑞驰汽车股权比例由 100%变更为 66.67%。
驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意投资者按每 1 元注册资本价格
放弃对上述新增注册资本的优先认购权。瑞驰汽车本次增资扩股后，公司持有瑞驰汽车
股权比例变更为 44.05%，瑞驰汽车不再纳入公司合并报表范围。
（五）收购赛力斯电动 55%的股权
庆赛力斯电动汽车有限公司的议案》，拟由赛力斯汽车按协议约定收购重庆菁云创富企
业管理有限公司、重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯电动
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公司在设立赛力斯电动之初根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》在会计核算上
赛力斯电动为百分之百纳入合并报表的子公司。
赛力斯电动主要从事汽车整车及零部件的研发生产及销售，与本次拟投资标的主营
业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算
的范围。
（六）收购问界商标等相关知识产权
资产的议案》，赛力斯汽车拟使用自筹资金收购华为技术及其关联方持有的已注册或申
请中的 919 项问界、AIITO、AITOAUTO、AITO SELECT 等系列文字和图形商标，以
及 44 项汽车外观设计专利，转让价款人民币 25 亿元（不含税）。
截至本报告书签署日，上述事项仍在办理中。
该等资产与公司主力车型问界系列具有高度相关性，与本次拟投资标的属于同一交
易方所有或者控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。
（七）收购赛力斯汽车 19.355%的股权
控股子公司少数股东股权的议案》，拟由公司收购重庆金新股权投资基金合伙企业（有
限合伙）所持的赛力斯汽车 19.355%的股权，相应收购价格约为 13.29 亿元。
赛力斯汽车系 AITO 问界系列车型的核心运营主体，与本次拟投资标的主营业务属
于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。
上述交易中，第（一）、
（五）、
（七）项交易与本次交易的标的资产主营业务属于相
同或相近业务范围，因此纳入累计计算范围；第（六）项交易与本次交易的标的资产系
同一交易对方所有或控制，且属于相同或相近业务范围，因此纳入累计计算范围。
除上述事项外，本次交易前 12 个月内，公司不存在需纳入本次交易的累计计算范
围的交易事项。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的
相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，
具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司
章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不
会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
上市公司本次重大资产购买不涉及现金分红政策的调整，本次交易完成后，上市公
司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对
上市公司的股东给予回报，上市公司董事会已对上述事项作出说明。根据《公司章程》
第一百七十三条的规定，上市公司利润分配政策为：
“公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
(一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金分
红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司
的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
(二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
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(三) 公司的利润分配条件及分配比例如下：
法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应
当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利
润的 20%，且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10.00%，或超过 1 亿元。
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
中期分红，并提交公司股东大会批准。
(四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议
修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意及全体监事
过半数同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股
东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表
独立意见。
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公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在
股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上
述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
(五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
根据《重组管理办法》 《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的规定，
上市公司将对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就本次重组首次披露重组事项
（2024 年 7 月 29 日）前六个月至本报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情况进
行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，上市公司控股股东、控股股东一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司实际控制人，交易对方、标的公司及其主要经办人员，相关专业机构及其他知
悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情
人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行了相关的
信息披露义务。上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员
在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，上市公司在查询完毕后已补充披露了
查询情况。
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根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报
告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，在自查期间内，核查范围内的相关
机构和自然人存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）自然人于二级市场买卖赛力斯股票情况
唐雯系赛力斯员工何中然之配偶，自查期间曾买卖赛力斯股票，具体情况如下表：
期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易期间
（股） （股） （股） （股）
唐雯 2024/05/20 0 800 0 800
就上述买卖情况，唐雯作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买
卖赛力斯股票的情况。
不知悉赛力斯本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于赛力斯拟进行本次交易
的任何信息。
信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
以和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人之配偶何中然未向本人透露赛力
斯本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖赛力斯股票的指示或建
议。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
力斯股票交易而获得的全部收益上交赛力斯。
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本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给赛力斯
及其股东造成的一切损失。”
唐雯的配偶何中然亦已出具承诺，具体如下：
“1、唐雯买卖赛力斯股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公开信息
的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规
及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向唐雯透露内幕信息情形，亦未以明示或暗
示的方式向唐雯作出买卖赛力斯股票的指示或建议。
幕信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给
赛力斯及其股东造成的一切损失。”
周泽云系赛力斯员工周娜之父亲，自查期间曾买卖赛力斯股票，具体情况如下表：
期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易期间
（股） （股） （股） （股）
周泽云 0 400 400 0
就上述买卖情况，周泽云作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买
卖赛力斯股票的情况。
不知悉赛力斯本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于赛力斯拟进行本次交易
的任何信息。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
以和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人之女周娜未向本人透露赛力斯本
次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖赛力斯股票的指示或建议。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
力斯股票交易而获得的全部收益上交赛力斯。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给赛力斯
及其股东造成的一切损失。”
周泽云的子女周娜亦已出具承诺，具体如下：
“1、周泽云买卖赛力斯股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公开信
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法
规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向周泽云透露内幕信息情形，亦未以明示
或暗示的方式向周泽云作出买卖赛力斯股票的指示或建议。
幕信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给
赛力斯及其股东造成的一切损失。”
周昌玲系赛力斯董事，自查期间曾买卖赛力斯股票，具体情况如下表：
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易期间
（股） （股） （股） （股）
周昌玲 2024/04/15 0 1,000 0 1,000
就上述买卖情况，周昌玲作出承诺如下：
“1、自首次披露重组事项前 6 个月至《重大资产购买报告书（草案）》披露的前一
日(即 2024 年 1 月 29 日至 2024 年 8 月 25 日)，上述买卖为本人行为。
进行交易谋求利益的情形。”
龚少纯系银河证券项目经办人黄胜祖之母亲，自查期间曾买卖赛力斯股票，具体情
况如下表：
期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易期间
（股） （股） （股） （股）
龚少纯 300 600 800 100
就上述买卖情况，龚少纯作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买
卖赛力斯股票的情况。
不知悉赛力斯本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于赛力斯拟进行本次交易
的任何信息。
信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
以和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人之子黄胜祖未向本人透露赛力斯
本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖赛力斯股票的指示或建议。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
力斯股票交易而获得的全部收益上交赛力斯。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给赛力斯
及其股东造成的一切损失。”
龚少纯的子女黄胜祖亦已出具承诺，具体如下：
“1、龚少纯买卖赛力斯股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公开信
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法
规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向龚少纯透露内幕信息情形，亦未以明示
或暗示的方式向唐雯作出买卖赛力斯股票的指示或建议。
幕信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给
赛力斯及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构于二级市场买卖赛力斯股票情况
中国银河证券股份有限公司为本次重组买方的独立财务顾问，自查期间买卖赛力
斯股票的情况如下：
（1）创新投资总部账户
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
日期 股票变动情况（股） 买入/卖出 期末持有（股）
（2）权益投资总部账户
日期 股票变动情况（股） 买入/卖出 期末持有（股）
（3）银河金汇证券资产管理有限公司
日期 股票变动情况（股） 买入/卖出 期末持有（股）
中国银河证券股份有限公司承诺：
“自首次披露重组事项前 6 个月至《重大资产购
买报告书（草案）》披露的前一日（即 2024 年 1 月 29 日至 2024 年 8 月 25 日），上述
买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存
在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式
将赛力斯本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述，本企业买卖赛力斯股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，
本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵
市场的情形。”
除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级
市场买卖上市公司股票的情况。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查
报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，基于本次交易的自查主体核查
范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真
实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为
属于本次重大资产重组内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实
质性法律障碍，除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存
在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。
七、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明
上市公司的全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的
公司 10.00%股权。本次交易完成后，上市公司子公司合计持有标的公司 10.00%的股份。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
上市公司在 2024 年 7 月 29 日公告了《赛力斯集团股份有限公司关于筹划对外投资
的提示性公告》（公告编号：2024-071）。公司上述公告披露前 20 个交易日公司股票、
上证综指（000001.SH）、证监会汽车制造行业指数（883133.WI）的累计涨跌幅情况如
下：
首次披露日前第 21 个 首次披露日前第 1 个 涨跌幅
项目
交易日（2024-6-28） 交易日（2024-7-26） （%）
公司股票收盘价（元/股） 91.12 74.02 -18.77
上证综指（000001.SH） 2,967.40 2,890.90 -2.58
证监会汽车制造行业指数
（883133.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -16.19
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 -17.96
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，公司在有关本次交易首次披露日前第 1 个交易日（2024 年 7 月 26 日）
股票收盘价为 74.02 元/股，首次披露日前第 21 个交易日（2024 年 6 月 28 日）股票收
盘价为 91.12 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为-18.77%。同期上证指
数（000001.SH）累计涨跌幅为-2.58%，剔除大盘指数因素，公司股票涨跌幅为-16.19%；
同期证监会汽车制造行业指数（883133.WI）累计涨跌幅为-0.81%，剔除同行业板块因
素，公司股票涨跌幅为-17.96%。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
因此，在剔除同期上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）
影响后，公司股票在首次披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅偏离值未超过 20%，未达
到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标
准。
在筹划本次交易的过程中，上市公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，
严格按照《证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等相关规定进行重大事项进程备忘录签署及报送程序，同时要求各相关方真实、
准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并将收到的内幕信息知情人信息予以核对、
登记并报送。通过以上方式，上市公司未发现自身存在内幕信息提前泄露的情形。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》的相关规定，上市公司已在本报告书中进行了相应风险提示，具体参见本报告
书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）本次交易可能暂停、
终止或取消的风险”。
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易各方均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司
的重大资产重组。”
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
无。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十三节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办
法》等相关法律法规，以及《赛力斯集团股份有限公司章程》、公司《独立董事工作制
度》等规章制度的规定，公司的独立董事，本着谨慎的原则，认真审阅了本次会议的相
关资料，基于独立判断的立场，就公司相关事项发表独立意见如下：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的各项条件。
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、
准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关
风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
签订《股权转让协议》等与本次交易相关协议，上述与本次交易相关协议符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司全资子公司赛力斯汽车与交易对方协商
确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能
力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况。
披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动，公司股票价格波动
未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标
准。
事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具的审计报告、备考审阅报告和中京民信（北
京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《资产评估报告》。经审阅，我
们认可上述中介机构出具的相关报告。
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
大资产重组管理办法》
公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易提交的法律文件合法有效。
有限公司股权、收购重庆赛力斯电动汽车有限公司 55%的股权、收购问界商标等相关知
识产权、收购赛力斯汽车有限公司 19.355%的股权事项与本次交易属于连续对同一或者
相关资产进行购买，因此纳入累计计算范围。除上述事项外，本次交易前 12 个月内，
公司不存在需纳入本次交易的累计计算范围的交易事项。
（1）评估机构的独立性：就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机构，
选聘程序合规。中京民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中京民信及经
办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，具有独立性。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（2）评估假设前提的合理性：中京民信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运
营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的公司于评估基准
日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性：在本次评估过程中，中京民信根据有关资产评估的法律
法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本
次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》评估
结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上，本次交易事项中所选聘的中京民信具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施。
回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和
中国证监会的要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核
查意见：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本次交易所需的全部批准和授
权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
评估。本次交易采用资产基础法、市场法对标的公司进行评估。根据资产评估报告，本
次交易标的评估具有合理性和公允性；
力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结
构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人
治理结构；
上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者
对本次交易的客观判断。”
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三、法律顾问意见
本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质
性条件，在取得法律意见书正文第四部分第（二）节“本次交易尚需获得的批准和授权”
所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十四节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 中国银河证券股份有限公司
地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人 王晟
电话 010-66568888
传真 010-80926725
马青海、胡霄俊、杜丽君、田聃、沈源、刘家琛、刘辉、黄胜祖、张宇轩、
经办人员
胡宇、陈舒扬、张思卿、周汝岱、李爽、任建勇、刘文渊、汤宇轩
二、法律顾问
名称 北京市金杜律师事务所
地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
负责人 王玲
电话 010-58785588
传真 010-58785599
经办律师 龚牧龙、王宁
三、审计机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
执行事务合伙人 谢泽敏
电话 010-82337890
传真 010-82327668
经办注册会计师 索保国、吕炳哲、罗瑷玲
四、评估机构
名称 中京民信（北京）资产评估有限公司
地址 北京市海淀区知春路 6 号（锦秋国际大厦）07 层 A03
法定代表人 陈圣龙
电话 010-82330610
传真 010-82330610
经办资产评估师 张峰、李新星
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十五节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
全体董事签名：
张正萍 尹先知 张克邦
申薇 张正源 尤峥
李玮 周昌玲 李开国
张国林 景旭峰 黎明
赛力斯集团股份有限公司
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
全体监事签名：
张正成 胡卫东 宋运星
赛力斯集团股份有限公司
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
除董事以外的高级管理人员签名：
黄其忠 康波 刘联
王平 周林
赛力斯集团股份有限公司
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意赛力斯集团股份有限公司在《赛力斯集团股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公
司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《赛力斯集团股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
杜丽君 田 聃
沈 源 刘家琛
财务顾问主办人：
胡霄俊 马青海
法定代表人或授权代表：
王 晟
中国银河证券股份有限公司
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
五、法律顾问声明
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《赛力斯集团股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，
且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《赛力斯集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
本所承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
龚牧龙 王 宁
北京市金杜律师事务所
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
六、审计机构声明
本会计师事务所及本所签字注册会计师已阅读《赛力斯集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的大信审字[2024]第 2-
册会计师对赛力斯集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告及审阅报告
的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谢泽敏
签字注册会计师： （项目合伙人）
索保国
签字注册会计师：
罗瑷玲 吕炳哲
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
七、评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意赛力斯集团股份有限公司在《赛力斯集团股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且
所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《赛力斯集团股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及签字资产评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
张 峰 李新星
法定代表人：
陈圣龙
中京民信（北京）资产评估有限公司
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十六节 备查文件及地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见；
（二）公司与交易对方签署的《股权转让协议》；
（三）中国银河证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（四）北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
（五）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
（六）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《标的公司审计报告》；
（七）中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
（八）其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
赛力斯集团股份有限公司
地址：重庆市沙坪坝区五云湖路 7 号
联系人：马成娟
电话：023-65179666
传真：023-65179777
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（本页无正文，为《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
赛力斯集团股份有限公司
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件一：华为技术及其关联方拟转让的已获授权的中国境内专利 1
序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
确定等效均衡电流的方法和系统、控制均衡的方法
和系统
最终转让专利范围按相关装载协议约定为准
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种管理控制器局域网中模块间安全通信的系统及
方法
一种管理控制器局域网中模块间安全通信的系统及
方法
一种使用 IBC 保护车辆外部通信的方法和相关系
统
减速器、电动汽车的驱动系统及其控制方法、电动
汽车
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
训练用于生成自动驾驶策略的控制策略模型的方法
和装置
用于为编码两台设备之间的数字通信计算托管会话
密钥和私人会话密钥的系统和方法
电池控制方法、电池控制装置以及计算机可读存储
介质
液压制动装置及其控制装置及方法、新能源汽车制
动系统
一种发送消息的方法、验证消息的方法、装置及通
信系统
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
确定等效电池模型的参数值的方法、装置及存储介
质
深圳市海思半导体有
限公司
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
语音识别的方法、装置、设备及计算机可读存储介
质
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
用于改进多个自动驾驶车辆与其所在驾驶环境间交
互的系统和方法
一种利用无线电信号进行目标物探测的方法及相关
装置
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
车辆、充电站和充电站管理服务器之间的通信认证
系统和方法
通信方法、终端设备、路侧单元、服务器、系统及
介质
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
信号传输方法及装置、信号处理方法及装置以及雷
达系统
信号传输方法及装置、信号处理方法及装置以及雷
达系统
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
传感器安装偏差角的标定方法、组合定位系统和车
辆
自动驾驶信息指示方法、自动驾驶信息获取方法、
自动驾驶信息发送方法及装置
智能驾驶汽车中黑匣子数据的管理方法、装置和设
备
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
汽车中制动系统的液压调节单元、制动系统及控制
方法
用于汽车的热管理系统以及基于该系统的热管理方
法
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
车辆轨迹规划的方法、装置、智能驾驶域控制器和
智能车
一种设计运行区域 ODD 判断方法、装置及相关设
备
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
语音检测方法、预测模型的训练方法、装置、设备
及介质
汽车中制动系统的液压调节单元、制动系统及控制
方法
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种车辆行驶速度、加速度的测量方法、装置及存
储介质
数据加密处理方法、数据解密处理方法、装置、电
子设备及可读存储介质
一种模块化车门连接器、模块化车门连接器制造方
法和模块化车门连接器的安装方法
一种变速装置及其控制方法、转向系统及其控制方
法
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
信息传输方法、通信设备与系统、计算机可读存储
介质
一种车辆自我保护方法、系统和包括该系统的自动
驾驶车辆
一种车辆可行驶区域检测方法、系统以及采用该系
统的自动驾驶车辆
一种车辆可行驶区域检测方法、系统以及采用该系
统的自动驾驶车辆
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
驱动装置、双电机驱动系统、汽车、驱动装置的控
制方法
车道线识别异常事件确定方法、车道线识别装置及
系统
一种处理预测运动轨迹的方法、显示约束屏障的方
法以及装置
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
车辆定位的方法和装置、定位图层生成的方法和装
置
一种车辆的变道控制系统、控制方法以及变道控制
装置
数据处理方法和装置、车端设备、云端服务器和电
子设备
液压调节装置、液压调节系统、制动系统及控制方
法
液压调节装置、液压调节单元、制动系统及控制方
法
电池健康状态的估算方法、电池管理装置及电池管
理系统
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种图像处理系统、方法以及包括该系统的自动驾
驶车辆
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
车辆控制装置、方法、计算机可读存储介质及编队
行驶系统
车载驱动电路、车载驱动芯片、车载驱动器件及电
子设备
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种抬头显示系统和基于抬头显示系统的图像显示
方法
一种显示装置，抬头显示系统和基于抬头显示系统
的图像显示方法
车内用户定位方法、车载交互方法、车载装置及车
辆
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
用于控制雷达跳频的方法和装置以及雷达测速方法
和雷达
优化决策规控的方法、控制车辆行驶的方法和相关
装置
一种车辆碰撞检测方法、装置及计算机可读存储介
质
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种液压装置、制动装置、制动系统及制动控制方
法
蓄热装置、换热装置、控制方法、控制部件以及热
管理系统
资源确定方法、装置、电子设备、存储介质以及车
辆
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种规划车辆驾驶路径的方法、装置、智能车以及
存储介质
液冷系统、应用在液冷系统的控制方法、控制装置
及车辆
一种辨识车辆列队中异常车辆参数的方法和终端设
备
用于车联网的数据传输方法、装置、存储介质和系
统
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种数据传输系统、数据传输方法，智能车以及装
置
基于车载毫米波雷达的防干扰方法、装置、系统及
车辆
信息传输方法、控制装置、电磁信号收发装置及信
号处理设备
辅助驾驶提醒、地图辅助驾驶提醒方法、装置和地
图
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种电动汽车的扭矩控制方法、装置、设备及其存
储介质
人工智能模型的处理方法、装置、设备及可读存储
介质
摄像头的硬件在环标定、靶点设置方法、系统及相
关设备
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
控制系统、时钟同步方法、控制器、节点设备及车
辆
一种车道线标注方法、装置、存储介质及计算机程
序产品
仿真任务调度方法、执行方法、仿真实现方法及装
置
一种数字信号的调制方法及装置、开关电源控制方
法及开关电源
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
控制方法、监控方法、电子控制单元、控制器和控
制系统
一种全景图像的生成方法、车载图像处理装置及车
辆
一种生成车辆交通场景的方法和装置、训练方法和
装置
一种点云匹配方法及装置、导航方法及设备、定位
方法、激光雷达
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
辅助驾驶方法、停机槽、芯片、电子设备及存储介
质
车载显示装置的控制方法、控制装置、电子设备、
车辆
信号转接控制方法、信号转接装置、测试系统及平
台
驾驶状态检测方法及装置、设备、存储介质、系
统、车辆
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种通过空中下载 OTA 技术获取文件的方法及相
关设备
电子设备的按键设置方法和控制方法、模拟设备及
车辆
车载显示控制方法、控制装置、车载显示系统和车
辆
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种光源装置、投射装置、光扫描设备及其组装方
法
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种基于 AUTOSAR 实现 DDS 通信的系统架构、
通信方法及设备
母连接器、公连接器、连接器组件、车载设备、线
缆和终端
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
虚像显示装置、图像数据的生成方法、装置和相关
设备
一种用于激光雷达的保护装置、激光雷达组件和车
辆
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
带车辆辅助驾驶状态信息图形用户界面的显示屏幕
面板
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
一种壳结构、母端子、连接器母头、同轴信号传输
连接器和车辆
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
转接装置、HUD 壳体、HUD 装置、系统及可移动
终端
电子设备的代客泊车中展示地图样式的图形用户界
面
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利权人 专利类型
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附件二：华为技术及其关联方拟转让的已获授权的境外专利 1
序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
OVER-CURRENT PROTECTION METHOD AN
D DEVICE FOR LITHIUM BATTERY
OVER-CURRENT PROTECTION METHOD AN
D DEVICE FOR LITHIUM BATTERY
OVER-CURRENT PROTECTION METHOD AN
D DEVICE FOR LITHIUM BATTERY
OVER-CURRENT PROTECTION METHOD AN
D DEVICE FOR LITHIUM BATTERY
ENERGY BALANCING METHOD AND APPAR
ATUS
ENERGY BALANCING METHOD AND APPAR
ATUS
ENERGY BALANCING METHOD AND APPAR
ATUS
ENERGY BALANCING METHOD AND APPAR
ATUS
EQUALIZATION CURRENT ADJUSTMENT ME
THOD AND RELATED APPARATUS
EQUALIZATION CURRENT ADJUSTMENT ME
THOD AND RELATED APPARATUS
EQUALIZATION CURRENT ADJUSTMENT ME
THOD AND RELATED APPARATUS
BIDIRECTIONAL RESONANT CONVERSION C
IRCUIT AND CONVERTER
BIDIRECTIONAL RESONANT CONVERSION C
IRCUIT AND CONVERTER
最终转让专利范围按相关装载协议约定为准
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
BIDIRECTIONAL RESONANT CONVERSION C
IRCUIT AND CONVERTER
BIDIRECTIONAL RESONANT CONVERSION C KR10-2018-
IRCUIT AND CONVERTER 7009537
BIDIRECTIONAL RESONANT CONVERSION C
IRCUIT AND CONVERTER
BIDIRECTIONAL CONVERSION CIRCUIT AND
BIDIRECTIONAL CONVERTER
BIDIRECTIONAL CONVERSION CIRCUIT AND KR10-2018-
BIDIRECTIONAL CONVERTER 7020995
BIDIRECTIONAL CONVERSION CIRCUIT AND
BIDIRECTIONAL CONVERTER
CHARGING/DISCHARGING CONTROL APPAR
ATUS
CHARGING/DISCHARGING CONTROL APPAR
ATUS
CHARGING/DISCHARGING CONTROL APPAR
ATUS
MOTOR DRIVING APPARATUS AND ELECTR
IC VEHICLE
MOTOR DRIVING APPARATUS AND ELECTR
IC VEHICLE
MOTOR DRIVING APPARATUS AND ELECTR
IC VEHICLE
MOTOR DRIVING APPARATUS AND ELECTR
IC VEHICLE
VOLTAGE COLLECTION CIRCUIT AND CIRC
UIT CONTROL METHOD
FREQUENCY REGULATION METHOD AND A
PPARATUS
FREQUENCY REGULATION METHOD AND A
PPARATUS
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
FREQUENCY REGULATION METHOD AND A
PPARATUS
FREQUENCY REGULATION METHOD AND A
PPARATUS
FREQUENCY REGULATION METHOD AND A
PPARATUS
VEHICLE BRAKING ENERGY RECOVERING
METHOD AND APPARATUS
VEHICLE BRAKING ENERGY RECOVERING KR10-2019-
METHOD AND APPARATUS 7016304
VEHICLE BRAKING ENERGY RECOVERING
METHOD AND APPARATUS
VEHICLE BRAKING ENERGY RECOVERING
METHOD AND APPARATUS
VEHICLE BRAKING ENERGY RECOVERING
METHOD AND APPARATUS
INFORMATION STORAGE SYSTEM AND APP
ARATUS
INFORMATION STORAGE SYSTEM AND APP
ARATUS
INFORMATION STORAGE SYSTEM AND APP
ARATUS
INFORMATION STORAGE SYSTEM AND APP
ARATUS
ELECTRIC VEHICLE DRIVE SYSTEM AND E
LECTRIC VEHICLE DRIVING METHOD
ELECTRIC VEHICLE DRIVE SYSTEM AND E
LECTRIC VEHICLE DRIVING METHOD
ELECTRIC VEHICLE DRIVE SYSTEM AND E
LECTRIC VEHICLE DRIVING METHOD
ELECTRIC VEHICLE DRIVE SYSTEM AND E
LECTRIC VEHICLE DRIVING METHOD
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
ELECTRIC VEHICLE DRIVE SYSTEM AND E
LECTRIC VEHICLE DRIVING METHOD
METHOD AND APPARATUS FOR DETECTIN
G MICRO SHORT CIRCUIT OF BATTERY
METHOD AND APPARATUS FOR DETECTIN
G MICRO SHORT CIRCUIT OF BATTERY
METHOD AND APPARATUS FOR DETECTIN
G MICRO SHORT CIRCUIT OF BATTERY
METHOD AND APPARATUS FOR DETECTIN
G MICRO SHORT CIRCUIT OF BATTERY
METHOD AND APPARATUS FOR DETECTIN
G MICRO SHORT CIRCUIT OF BATTERY
METHOD AND APPARATUS FOR DETECTIN
G MICRO SHORT CIRCUIT OF BATTERY
METHOD AND APPARATUS FOR DETECTIN
G MICRO SHORT CIRCUIT OF BATTERY
METHOD AND APPARATUS FOR DETECTIN
G MICRO SHORT CIRCUIT OF BATTERY
ELECTRIC VEHICLE AND METHOD FOR CH
ARGING BETWEEN ELECTRIC VEHICLES
APPARATUS AND SYSTEM FOR BALANCING
ENERGY IN BATTERY PACK
APPARATUS AND SYSTEM FOR BALANCING
ENERGY IN BATTERY PACK
APPARATUS AND SYSTEM FOR BALANCING
ENERGY IN BATTERY PACK
ENERGY BALANCING CIRCUIT AND ENERG
Y BALANCING APPARATUS
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
DETECTION CIRCUIT, METHOD, AND APPAR
ATUS
DETECTION CIRCUIT, METHOD, AND APPAR
ATUS
DETECTION CIRCUIT, METHOD, AND APPAR
ATUS
INSULATION RESISTANCE DETECTION CIRC
APPARATUS
INSULATION RESISTANCE DETECTION CIRC
APPARATUS
INSULATION RESISTANCE DETECTION CIRC
APPARATUS
INSULATION RESISTANCE DETECTION CIRC
APPARATUS
METHOD AND APPARATUS FOR CONTROLL
ING ONBOARD SYSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR CONTROLL
ING ONBOARD SYSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR CONTROLL KR10-2019-
ING ONBOARD SYSTEM 7025948
METHOD AND APPARATUS FOR CONTROLL
ING ONBOARD SYSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR CONTROLL
ING ONBOARD SYSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR CONTROLL
ING ONBOARD SYSTEM
AUTOMOBILE, STEERING WHEEL, AND DRI
VER IDENTITY RECOGNITION METHOD
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
AUTOMOBILE, STEERING WHEEL, AND DRI
VER IDENTITY RECOGNITION METHOD
AUTOMOBILE, STEERING WHEEL, AND DRI
VER IDENTITY RECOGNITION METHOD
AUTOMOBILE, STEERING WHEEL, AND DRI
VER IDENTITY RECOGNITION METHOD
AUTOMOBILE, STEERING WHEEL, AND DRI
VER IDENTITY RECOGNITION METHOD
AUTOMOBILE, STEERING WHEEL, AND DRI KR10-2019-
VER IDENTITY RECOGNITION METHOD 7022255
AUTOMOBILE, STEERING WHEEL, AND DRI
VER IDENTITY RECOGNITION METHOD
DISTRIBUTED BATTERY, BATTERY CONTRO
L METHOD, AND ELECTRIC VEHICLE
DISTRIBUTED BATTERY, BATTERY CONTRO
L METHOD, AND ELECTRIC VEHICLE
DISTRIBUTED BATTERY, BATTERY CONTRO
L METHOD, AND ELECTRIC VEHICLE
DISTRIBUTED BATTERY, BATTERY CONTRO
L METHOD, AND ELECTRIC VEHICLE
DISTRIBUTED BATTERY, BATTERY CONTRO
L METHOD, AND ELECTRIC VEHICLE
DISTRIBUTED BATTERY, BATTERY CONTRO
L METHOD, AND ELECTRIC VEHICLE
CLOUD-BASED VEHICLE FAULT DIAGNOSIS
METHOD, APPARATUS, AND SYSTEM
CLOUD-BASED VEHICLE FAULT DIAGNOSIS
METHOD, APPARATUS, AND SYSTEM
CLOUD-BASED VEHICLE FAULT DIAGNOSIS
METHOD, APPARATUS, AND SYSTEM
CLOUD-BASED VEHICLE FAULT DIAGNOSIS
METHOD, APPARATUS, AND SYSTEM
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
CLOUD-BASED VEHICLE FAULT DIAGNOSIS KR10-2019-
METHOD, APPARATUS, AND SYSTEM 7023618
CLOUD-BASED VEHICLE FAULT DIAGNOSIS
METHOD, APPARATUS, AND SYSTEM
BATTERY MICRO-SHORT CIRCUIT DETECTI
ON METHOD AND APPARATUS
BATTERY MICRO-SHORT CIRCUIT DETECTI
ON METHOD AND APPARATUS
BATTERY MICRO-SHORT CIRCUIT DETECTI
ON METHOD AND APPARATUS
BATTERY MICRO-SHORT CIRCUIT DETECTI
ON METHOD AND APPARATUS
METHOD AND DEVICE FOR CALIBRATING
SOR
METHOD AND DEVICE FOR CALIBRATING
SOR
EXTRINSIC PARAMETER OF ON-BOARD SEN
SOR
SYSTEM AND METHOD FOR MANAGING SE
LES IN A CONTROLLER AREA NETWORK
SYSTEM AND METHOD FOR MANAGING SE
LES IN A CONTROLLER AREA NETWORK
SYSTEM AND METHOD FOR MANAGING SE
LES IN A CONTROLLER AREA NETWORK
SYSTEM AND METHOD FOR MANAGING SE
ES IN A CONTROLLER AREA NETWORK
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
SYSTEM AND METHOD FOR MANAGING SE
LES IN A CONTROLLER AREA NETWORK
DRIVING INTENTION DETERMINING METHO
D AND APPARATUS
CONTROLLER AREA NETWORK BUS BASED
PARATUS, AND SYSTEM
CONTROLLER AREA NETWORK BUS BASED
PARATUS, AND SYSTEM
CONTROLLER AREA NETWORK BUS BASED
KR10-2019-
PARATUS, AND SYSTEM
CONTROLLER AREA NETWORK BUS BASED
PARATUS, AND SYSTEM
ACCELERATION SLIP REGULATION METHO
D AND VEHICLE
ACCELERATION SLIP REGULATION METHO 欧洲单一专
D AND VEHICLE 利
ACCELERATION SLIP REGULATION METHO
D AND VEHICLE
MAP DATA CONSTRUCTION METHOD VEHI
CLE TERMINAL, AND SERVER
MAP DATA CONSTRUCTION METHOD VEHI
CLE TERMINAL, AND SERVER
VEHICLE CONTROL METHOD, APPARATUS,
AND DEVICE
VEHICLE CONTROL METHOD, APPARATUS,
AND DEVICE
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
VEHICLE CONTROL METHOD, APPARATUS,
AND DEVICE
VEHICLE CONTROL METHOD, APPARATUS,
AND DEVICE
SECURING OUTSIDE-VEHICLE COMMUNICAT
ION USING IBC
SECURING OUTSIDE-VEHICLE COMMUNICAT
ION USING IBC
SECURING OUTSIDE-VEHICLE COMMUNICAT
ION USING IBC
SECURING OUTSIDE-VEHICLE COMMUNICAT
ION USING IBC
SECURING OUTSIDE-VEHICLE COMMUNICAT
ION USING IBC
SECURING OUTSIDE-VEHICLE COMMUNICAT
ION USING IBC
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED DEVICE
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED DEVICE
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED DEVICE
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED DEVICE
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED DEVICE
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED DEVICE
METHOD OF PREDICTION OF A STATE OF
AN OBJECT IN THE ENVIRONMENT USING
AN ACTION MODEL OF A NEURAL NETWO
RK
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
METHOD OF GENERATING TRAINING DATA
FOR TRAINING A NEURAL NETWORK, ME
AND USING NEURAL NETWORK FOR AUTO
NOMOUS OPERATIONS
FILTERING MODEL TRAINING METHOD AN
D SPEECH RECOGNITION METHOD
FILTERING MODEL TRAINING METHOD AN
D SPEECH RECOGNITION METHOD
REDUCER, ELECTRIC VEHICLE DRIVE SYST
EM, CONTROL METHOD FOR ELECTRIC VE
HICLE DRIVE SYSTEM, AND ELECTRIC VEH
ICLE
COLLISION WARNING METHOD AND APPAR
ATUS
BEAM SCANNING APPARATUS WITH ARRA
YED ROTATING MIRRORS
BEAM SCANNING APPARATUS WITH ARRA
YED ROTATING MIRRORS
SELF-DRIVING SAFETY EVALUATION METH
OD, APPARATUS, AND SYSTEM
SELF-DRIVING SAFETY EVALUATION METH
OD, APPARATUS, AND SYSTEM
SELF-DRIVING SAFETY EVALUATION METH KR10-2020-
OD, APPARATUS, AND SYSTEM 7026721
SELF-DRIVING SAFETY EVALUATION METH
OD, APPARATUS, AND SYSTEM
VEHICLE POSITIONING METHOD AND VEHI
CLE POSITIONING APPARATUS
VEHICLE POSITIONING METHOD AND VEHI
CLE POSITIONING APPARATUS
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
VEHICLE POSITIONING METHOD AND VEHI
CLE POSITIONING APPARATUS
VEHICLE POSITIONING METHOD AND VEHI
CLE POSITIONING APPARATUS
SYSTEM AND METHOD FOR COMPUTING A
N ESCROW SESSION KEY AND A PRIVATE
SESSION KEY FOR ENCODING DIGITAL CO
MMUNICATIONS BETWEEN TWO DEVICES
SYSTEM AND METHOD FOR COMPUTING A
N ESCROW SESSION KEY AND A
ITAL COMMUNICATIONS BETWEEN
TWO DEVICES
SYSTEM AND METHOD FOR COMPUTING A
N ESCROW SESSION KEY AND A PRIVATE
SESSION KEY FOR ENCODING DIGITAL CO
MMUNICATIONS BETWEEN TWO DEVICES
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING
DEVICES IN A REMOTE NETWORK
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING
DEVICES IN A REMOTE NETWORK
METHOD FOR UPGRADING VEHICLE-MOUN 欧洲专利局
TED DEVICE, AND RELATED DEVICE 专利
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING
DEVICES IN A REMOTE NETWORK
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING
DEVICES IN A REMOTE NETWORK
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING
DEVICES IN A REMOTE NETWORK
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
METHOD FOR IMPLEMENTING RADAR-COM
ELATED DEVICE, AND SYSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING
DEVICES IN A REMOTE NETWORK
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING
DEVICES IN A REMOTE NETWORK
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING
DEVICES IN A REMOTE NETWORK
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING
DEVICES IN A REMOTE NETWORK
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED DEVICE
DRIVING ROAD ESTIMATION METHOD AND 欧洲专利局
DRIVING ROAD ESTIMATION SYSTEM 专利
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED DEVICE
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING
DEVICES IN A REMOTE NETWORK
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED DEVICE
DRIVING ROAD ESTIMATION METHOD AND
DRIVING ROAD ESTIMATION SYSTEM
BATTERY CONTROL METHOD AND BATTER 欧洲专利局
Y CONTROL DEVICE 专利
METHOD FOR UPGRADING VEHICLE-MOUN
TED DEVICE, AND RELATED DEVICE
DRIVING ROAD ESTIMATION METHOD AND
DRIVING ROAD ESTIMATION SYSTEM
METHOD FOR IMPLEMENTING RADAR-COM
ND RELATED DEVICE
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
METHOD FOR IMPLEMENTING RADAR-COM
ND RELATED DEVICE
METHOD FOR IMPLEMENTING RADAR-COM
ND RELATED DEVICE
METHOD FOR IMPLEMENTING RADAR-COM
ND RELATED DEVICE
METHOD AND APPARATUS FOR CONTROLL
ING VEHICLE BRAKING
METHOD FOR IMPLEMENTING RADAR-COM
ELATED DEVICE, AND SYSTEM
METHOD FOR IMPLEMENTING RADAR-COM
ELATED DEVICE, AND SYSTEM
METHOD FOR IMPLEMENTING RADAR-COM
ELATED DEVICE, AND SYSTEM
BATTERY CONTROL METHOD AND BATTER
Y CONTROL APPARATUS
CONTROL METHOD, POWER RECEIVING D 欧洲专利局
EVICE AND SYSTEM 专利
BATTERY CONTROL METHOD AND BATTER
Y CONTROL APPARATUS
BATTERY CONTROL METHOD AND BATTER
Y CONTROL APPARATUS
BATTERY CONTROL METHOD AND BATTER
Y CONTROL APPARATUS
BATTERY CONTROL METHOD AND BATTER KR10-2020-
Y CONTROL APPARATUS 7025615
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
BATTERY CONTROL METHOD AND BATTER
Y CONTROL APPARATUS
VEHICLE POSITIONING METHOD AND APPA
RATUS
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG AUTOMATIC PARKING STRATEGY
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG AUTOMATIC PARKING STRATEGY
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG AUTOMATIC PARKING STRATEGY
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG AUTOMATIC PARKING STRATEGY
INFORMATION MEASUREMENT METHOD AN
US
INFORMATION MEASUREMENT METHOD AN
US
INFORMATION MEASUREMENT METHOD AN
US
INFORMATION MEASUREMENT METHOD AN
US
DATABASE CONSTRUCTION METHOD, POSI
TIONING METHOD, AND RELATED DEVICE
DATABASE CONSTRUCTION METHOD, POSI
TIONING METHOD, AND RELATED DEVICE
DATABASE CONSTRUCTION METHOD, POSI
TIONING METHOD, AND RELATED DEVICE
DATABASE CONSTRUCTION METHOD, POSI
TIONING METHOD, AND RELATED DEVICE
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
VEHICLE TEMPERATURE MANAGEMENT SY
STEM
VEHICLE CONTROL METHOD, RELATED DE
VICE, AND COMPUTER STORAGE MEDIUM
VEHICLE TEMPERATURE MANAGEMENT SY
STEM
DATA DETERMINISTIC DELIVERABLE COM
S AS A SERVICE
DRIVING ROAD ESTIMATION METHOD AND
DRIVING ROAD ESTIMATION SYSTEM
VEHICLE TORQUE PROCESSING METHOD A
ND VEHICLE
MAP BUILDING METHOD, APPARATUS, AND KR10-2021-
SYSTEM, AND STORAGE MEDIUM 7019684
CONTROL METHOD, POWERED DEVICE, AN
D SYSTEM
HIGH-DEFINITION MAP BUILDING METHOD
AND APPARATUS
INTELLIGENT DRIVING METHOD AND INTE
LLIGENT DRIVING SYSTEM
DEVICE AND METHOD FOR PERFORMING S
NG
DEVICE AND METHOD FOR PERFORMING S
NG
MULTISENSOR DATA FUSION METHOD AN
D APPARATUS
MULTISENSOR DATA FUSION METHOD AN
D APPARATUS
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
MULTISENSOR DATA FUSION METHOD AN
NAMIC ENVIRONMENT FEATURES
METHOD FOR ADJUSTING CAMERA APPAR
ATUS AND RELATED DEVICE
POSITIONING METHOD AND ELECTRONIC D
EVICE
SYSTEM AND METHOD FOR REALIZING EL
E, AND VEHICLE
VEHICLE CONTROL METHOD, RELATED DE
VICE, AND COMPUTER STORAGE MEDIUM
VEHICLE CONTROL METHOD, RELATED DE
VICE, AND COMPUTER STORAGE MEDIUM
ERROR RECOVERY METHOD AND APPARAT
US
ERROR RECOVERY METHOD AND APPARAT
US
ERROR RECOVERY METHOD AND APPARAT
US
ERROR RECOVERY METHOD AND APPARAT
US
ERROR RECOVERY METHOD AND APPARAT
US
ERROR RECOVERY METHOD AND APPARAT
US
ERROR RECOVERY METHOD AND APPARAT
US
ERROR RECOVERY METHOD AND APPARAT
US
RADAR SIGNAL TRANSMITTING METHOD A
ND DEVICE
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
DETECTION METHOD, DETECTION APPARAT
US, AND SYSTEM
DETECTION METHOD, DETECTION APPARAT KR10-2021-
US, AND SYSTEM 7012079
DETECTION METHOD, DETECTION APPARAT
US, AND SYSTEM
RADAR SIGNAL PROCESSING METHOD AND
APPARATUS
RADAR SIGNAL PROCESSING METHOD AND KR10-2021-
APPARATUS, AND STORAGE MEDIUM 7010468
ARADAR SIGNAL PROCESSING METHOD AN
D APPARATUS, AND STORAGE MEDIUM
CONTROL METHOD, POWERED DEVICE, AN
D SYSTEM
OBJECT COLLISION PREDICTION METHOD 欧洲专利局
AND DEVICE 专利
CONTROL METHOD, POWERED DEVICE, AN
D SYSTEM
HIGH-DEFINITION MAP BUILDING METHOD
AND APPARATUS
CONTROL METHOD, POWERED DEVICE, AN
D SYSTEM
CONTROL METHOD, POWERED DEVICE, AN
D SYSTEM
COMMUNICATIONS DEVICE AND VALIDITY
DETECTION METHOD
ETHERNET COMMUNICATION METHOD AND
APPARATUS, AND ETHERNET DEVICE
ADAPTIVE REARVIEW MIRROR ADJUSTMEN
T METHOD AND APPARATUS
DATA TRANSMISSION METHOD AND COMM
UNICATIONS DEVICE
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ECHO SIGNAL PROCESSING METHOD AND
APPARATUS
VEHICLE-MOUNTED COMPUTING DEVICE IN 欧洲专利局
MOBILE 专利
VEHICLE TORQUE PROCESSING METHOD A
ND VEHICLE
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG VEHICLE SPEED
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG VEHICLE SPEED
SPEECH RECOGNITION METHOD, APPARAT
LE STORAGE MEDIUM
RADAR MEASUREMENT METHOD AND APP
ARATUS
METHOD AND APPARATUS FOR PROCESSIN 欧洲专利局
G ECHO SIGNALS 专利
RADAR POWER CONTROL METHOD AND A
PPARATUS
BATTERY PACK INTERNAL SHORT CIRCUIT
ATUS, AND ELECTRIC VEHICLE
DISTANCE MEASUREMENT METHOD, APPA 欧洲专利局
RATUS AND DEVICE 专利
BATTERY PACK INTERNAL SHORT CIRCUIT
ATUS, AND ELECTRIC VEHICLE
OBJECT COLLISION PREDICTION METHOD
AND APPARATUS
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
SYSTEM AND METHOD FOR AUTHENTICATI
NG COMMUNICATIONS BETWEEN A VEHIC 欧洲专利局
LE, A CHARGING STATION AND A CHARG 专利
ING STATION MANAGEMENT SERVER
OBJECT COLLISION PREDICTION METHOD
AND APPARATUS
OBJECT COLLISION PREDICTION METHOD
AND APPARATUS
DATA PROCESSING METHOD AND CORRESP
ONDING APPARATUS
DRIVER ATTENTION DETECTION USING HE
AT MAPS
METHOD FOR DETECTING TARGET OBJECT
TUS
PERSONALIZED ROUTING BASED ON DRIVE
R FATIGUE MAP
PERSONALIZED ROUTING BASED ON DRIVE
R FATIGUE MAP
RANGING METHOD AND APPARATUS BASE
D ON DETECTION SIGNAL
METHODS AND SYSTEMS THAT PROVIDE
CHATS
SYSTEM AND METHOD FOR IMPROVING IN
TERACTION OF A PLURALITY OF AUTONO
MOUS VEHICLES WITH A DRIVING ENVIRO
NMENT INCLUDING SAID VEHICLES
RECOMMENDER SYSTEM SELECTING A DRI
VER OUT OF MULTIPLE CANDIDATES
DEVICE UPGRADE METHOD AND RELATED
DEVICE
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
DEVICE UPGRADE METHOD AND RELATED
DEVICE
DEVICE UPGRADE METHOD AND RELATED
DEVICE
VEHICLE POSTURE RECOGNITION METHOD
AND RELATED DEVICE
RANGING METHOD, APPARATUS, AND DEVI
CE
PARAMETER CALIBRATION METHOD AND 欧洲专利局
APAPRATUS 专利
RANGING METHOD, APPARATUS, AND DEVI
CE
RANGING METHOD, APPARATUS, AND DEVI
CE
OBSTACLE AVOIDANCE METHOD AND APP
ARATUS
OBSTACLE AVOIDANCE METHOD AND APP
ARATUS
IN-VEHICLE COMMUNICATIONS SYSTEM, IN
DEVICE
METHODS AND SYSTEMS THAT PROVIDE
CHATS
METHODS AND SYSTEMS THAT PROVIDE
KR10-2021-
CHATS
SYSTEM AND METHOD FOR IMPROVING IN
TERACTION OF A PLURALITY OF AUTONO
MOUS VEHICLES WITH A DRIVING ENVIRO
NMENT INCLUDING SAID VEHICLES
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
VEHICLE TEMPERATURE MANAGEMENT SY
STEM
BRAKE ASSISTANCE SYSTEM, BRAKE MET
HOD, AND ELECTRIC VEHICLE
BRAKE ASSISTANCE SYSTEM, BRAKE MET KR10-2021-
HOD, AND ELECTRIC VEHICLE 7013822
BRAKE ASSISTANCE SYSTEM AND BRAKE
METHOD
SYSTEM AND METHOD FOR AUTHENTICATI
NG COMMUNICATIONS BETWEEN A VEHIC
LE, A CHARGING STATION AND A CHARGI
NG STATION MANAGEMENT SERVER
RADAR MEASUREMENT METHOD AND DEV 欧洲专利局
ICE 专利
SYSTEM AND METHOD FOR AUTHENTICATI
NG COMMUNICATIONS BETWEEN A VEHIC
LE, A CHARGING STATION AND A CHARGI
NG STATION MANAGEMENT SERVER
SYSTEM AND METHOD FOR AUTHENTICATI
ICE AND A VEHICLE
SYSTEM AND METHOD FOR AUTHENTICATI
ICE AND A VEHICLE
SYSTEM AND METHOD FOR AUTHENTICATI
ICE AND A VEHICLE
SYSTEM AND METHOD FOR AUTHENTICATI
ICE AND A VEHICLE
SYSTEM AND METHOD FOR AUTHENTICATI
KR10-2021-
ICE AND A VEHICLE
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
SYSTEM AND METHOD FOR AUTHENTICATI
ICE AND A VEHICLE
DEVICE UPDATE METHOD AND RELATED D
EVICE
DEVICE UPDATE METHOD AND RELATED D
EVICE
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG VEHICLE SPEED
DEVICE UPDATE METHOD AND RELATED D
EVICE
SENSOR CONTROL METHOD AND APPARAT
US, AND SENSOR
DATA SENDING METHOD AND APPARATUS,
DIUM
DATA SENDING METHOD AND APPARATUS,
KR10-2021-
DIUM
METHOD FOR TRANSMITTING DATA BETW
DEVICE
METHOD AND APPARATUS FOR FIRST OPE
F SECOND OPERATING SYSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR FIRST OPE
F SECOND OPERATING SYSTEM
DEVICE UPDATE METHOD AND RELATED D
EVICE
RADAR SIGNAL SENDING METHOD AND DE
VICE
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG DRIVABLE REGION INFORMATION
ADAPTIVE REARVIEW MIRROR ADJUSTMEN
T METHOD AND APPARATUS
SECURITY PROTECTION METHOD IN IN-VE
HICLE SYSTEM AND DEVICE
BATTERY PACK INTERNAL SHORT CIRCUIT 欧洲专利局
ATUS, AND ELECTRIC VEHICLE 专利
SECURITY PROTECTION METHOD IN IN-VE
HICLE SYSTEM AND DEVICE
SECURITY PROTECTION METHOD IN IN-VE
HICLE SYSTEM AND DEVICE
VEHICLE STABILITY CONTROL METHOD A
ND DEVICE
COMMUNICATION METHOD, APPARATUS, C
ND CHIP
DEVICES AND METHODS FOR COLLECTING
TRAFFIC ACCIDENT INFORMATION
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG DRIVABLE REGION INFORMATION
VEHICLE BRAKING CONTROL METHOD AN 欧洲专利局
D DEVICE 专利
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
NCTION, AND AUTOMOBILE
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG DRIVABLE REGION INFORMATION
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI
NG DRIVABLE REGION INFORMATION
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
POWERTRAIN, DRIVE SYSTEM, AND AUTO
MOBILE
VOICE INTERACTION METHOD AND APPAR
ATUS, TERMINAL, AND STORAGE MEDIUM
VOICE INTERACTION METHOD AND APPAR
ATUS, TERMINAL, AND STORAGE MEDIUM
IDENTITY VERIFICATION METHOD AND AP
PARATUS
IDENTITY VERIFICATION METHOD AND AP
PARATUS
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND APPARATUS
BRAKE ASSISTANCE SYSTEM, BRAKE MET
HOD, AND ELECTRIC VEHICLE
IN-VEHICLE COMMUNICATIONS SYSTEM, IN
DEVICE
IN-VEHICLE COMMUNICATIONS SYSTEM, IN
KR10-2021-
DEVICE
KR10-2022-
SOFTWARE UPGRADE METHOD, APPARATU
S, AND SYSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR DETERMINI 欧洲专利局
NG RUNNING REGION INFORMATION 专利
SOFTWARE UPGRADE METHOD, APPARATU
S, AND SYSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR CONTROLL
ING VEHICLE BRAKING
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
SOFTWARE UPGRADE METHOD, APPARATU 欧洲专利局
S, AND SYSTEM 专利
METHOD AND APPARATUS FOR CONTROLL
ING VEHICLE BRAKING
METHOD AND APPARATUS FOR CONTROLL
ING VEHICLE BRAKING
DETECTION METHOD, DETECTION APPARAT
US, AND SYSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR PROCESSIN
G DATA IN A NETWORK
SECURE STARTUP METHOD, CONTROLLER,
AND CONTROL SYSTEM
SECURE STARTUP METHOD, CONTROLLER,
AND CONTROL SYSTEM
SECURE STARTUP METHOD, CONTROLLER,
AND CONTROL SYSTEM
TRAFFIC TRANSMISSION METHOD AND APP
ARATUS
SERVICE DATA TRANSMISSION METHOD A 欧洲专利局
ND DEVICE 专利
TRAFFIC TRANSMISSION METHOD AND APP
ARATUS
TRAFFIC TRANSMISSION METHOD AND APP
ARATUS
COMMUNICATION METHOD AND APPARAT
US
METHOD AND APPARATUS FOR IDENTIFYI
YSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR IDENTIFYI
YSTEM
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
ETHERNET COMMUNICATION METHOD AND
APPARATUS, AND ETHERNET DEVICE
MAP UPDATE METHOD, APPARATUS, AND
STORAGE MEDIUM
COMMUNICATION METHOD AND ELECTRO
NIC DEVICE
SECURITY PROTECTION METHOD AND DEV 欧洲专利局
ICE FOR VEHICLE-MOUNTED SYSTEM 专利
COMMUNICATION METHOD AND ELECTRO
NIC DEVICE
POINT CLOUD DISPLAY METHOD AND APP
ARATUS
VEHICLE DRIVING AUTHORITY TRANSFER
METHOD AND APPARATUS
RADIO FREQUENCY APPARATUS AND MET
APPARATUS
RADIO FREQUENCY DEVICE AND ASSEMBL 欧洲专利局
ING METHOD THEREFOR 专利
RADIO FREQUENCY APPARATUS AND MET
APPARATUS
RADIO FREQUENCY APPARATUS AND MET
APPARATUS
RADIO FREQUENCY APPARATUS AND MET
APPARATUS
METHOD USING RADIO SIGNAL TO PROBE
TARGET ENTITY, AND RELATED DEVICE
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
THERMAL MANAGEMENT SYSTEM FOR AU
METHOD BASED ON SAME
NEAR FIELD ESTIMATION METHOD AND A
PPARATUS
ROAD INFORMATION DETECTION METHOD 欧洲专利局
AND APPARATUS 专利
IN-VEHICLE COMPUTING APPARATUS IN IN
TELLIGENT VEHICLE
CERTIFICATE REVOCATION LIST UPDATING 欧洲专利局
METHOD AND RELATED DEVICE 专利
IN-VEHICLE COMPUTING APPARATUS IN IN
TELLIGENT VEHICLE
IN-VEHICLE COMPUTING APPARATUS IN IN
TELLIGENT VEHICLE
THERMAL MANAGEMENT SYSTEM FOR AU
METHOD BASED ON SAME
IN-VEHICLE COMPUTING APPARATUS IN IN
HICLE
IN-VEHICLE COMPUTING APPARATUS IN IN
TELLIGENT VEHICLE
IN-VEHICLE COMPUTING APPARATUS IN IN
HICLE
IN-VEHICLE COMPUTING APPARATUS IN IN
HICLE
VEHICLE-MOUNTABLE DEVICE AND VEHIC
LE
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
CHARGING AUTHENTICATION METHOD AN
D APPARATUS
TIME SYNCHRONIZATION METHOD AND AP
PARATUS
VEHICLE DRIVING EXIT PREDICTION METH
OD AND APPARATUS
VIBRATION DAMPING BRACKET AND ELEC
TRONIC DEVICE
METHOD AND APPARATUS FOR PLANNING
VEHICLE TRAJECTORY, INTELLIGENT DRIVI
NG DOMAIN CONTROLLER, AND INTELLIGE
NT VEHICLE
METHOD AND DEVICE FOR VEHICLE PATH 欧洲专利局
专利
D VEHICLE
METHOD AND APPARATUS FOR PLANNING
VEHICLE TRAJECTORY, INTELLIGENT DRIVI
NG DOMAIN CONTROLLER, AND INTELLIGE
NT VEHICLE
METHOD AND APPARATUS FOR PLANNING
VEHICLE TRAJECTORY, INTELLIGENT DRIVI
NG DOMAIN CONTROLLER, AND INTELLIGE
NT VEHICLE
METHOD AND APPARATUS FOR PLANNING
VEHICLE TRAJECTORY, INTELLIGENT DRIVI
NG DOMAIN CONTROLLER, AND INTELLIGE
NT VEHICLE
METHOD FOR MANAGING SOFTWARE VERS
ICLE AND RELATED DEVICE
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
NCTION, AND AUTOMOBILE
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
KR10-2021-
NCTION, AND AUTOMOBILE
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
NCTION, AND AUTOMOBILE
IN-VEHICLE COMPUTING APPARATUS IN IN
HICLE
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
NCTION, AND AUTOMOBILE
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
KR10-2021-
NCTION, AND AUTOMOBILE
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
NCTION
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
NCTION
MAP UPDATING METHOD AND APPARATUS,
AND DEVICE
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
NCTION, AND AUTOMOBILE
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
KR10-2021-
NCTION, AND AUTOMOBILE
SYSTEM AND METHOD FOR IMPLEMENTIN
NCTION
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
METHOD AND APPARATUS FOR PROVIDING
G
DEVICE AUTHENTICATION METHOD AND A KR10-2021-
PPARATUS 7021420
DEVICE AUTHENTICATION METHOD AND A
PPARATUS
TARGET DETECTION METHOD AND RADAR
APPARATUS
ROAD INFORMATION DETECTION METHOD
AND APPARATUS
COMMUNICATION METHOD AND ELECTRO 欧洲专利局
NIC DEVICE 专利
ROAD INFORMATION DETECTION METHOD
AND APPARATUS
ROAD INFORMATION DETECTION METHOD
AND APPARATUS
VEHICLE CONTROL METHOD AND APPARA
TUS
INTERNET OF VEHICLES–BASED DYNAMIC
VICE
MULTI-FOCUS IMAGE GENERATING APPAR
ATED METHOD, AND DEVICE
DATA TRANSMISSION METHOD, VEHICLE-SI
DE DEVICE, AND NETWORK SIDE DEVICE
CERTIFICATE APPLICATION METHOD AND
DEVICE
MEDIA STREAM PLAYING METHOD AND A
PPARATUS
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
INDEPENDENT STEERING MECHANISM, STE
ERING SYSTEM, AND CONTROL METHOD
COMMUNICATION METHOD AND APPARAT
US
COMMUNICATION METHOD AND RELATED
PRODUCT
VEHICLE STEERING APPARATUS AND VEHI
CLE
DATA TRANSMISSION METHOD AND APPA 欧洲专利局
RATUS 专利
DATA TRANSMISSION METHOD AND APPA
RATUS
NEAR-FIELD ESTIMATION METHOD AND AP 欧洲专利局
PARATUS 专利
DATA TRANSMISSION METHOD AND APPA
RATUS
DATA TRANSMISSION METHOD AND APPA
RATUS
SIGNAL RECEIVING METHOD AND DEVICE,
MEDIUM, AND RADAR SYSTEM
PCIE-BASED DATA TRANSMISSION METHOD 欧洲专利局
AND APPARATUS 专利
CERTIFICATE REVOCATION LIST UPDATING
METHOD AND RELATED DEVICE
VEHICLE WINDOW CLEANING METHOD, VE 欧洲专利局
专利
ND VEHICLE
CERTIFICATE REVOCATION LIST UPDATING
METHOD AND RELATED DEVICE
PARAMETER CALIBRATION METHOD AND
APPARATUS
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
SIGNAL RECEIVING METHOD AND DEVICE, 欧洲专利局
MEDIUM, AND RADAR SYSTEM 专利
DATA MANAGEMENT METHOD, APPARATU
E
ANTENNA STRUCTURE, RADAR, AND TERM
INAL
INTERACTION METHOD AND ELECTRONIC
DEVICE
METHOD AND APPARATUS FOR IDENTIFYI 欧洲专利局
NIC DEVICE, AND STORAGE MEDIUM 专利
HYDRAULIC REGULATING UNIT, AND BRA
EREFOR
VEHICLE SOFTWARE UPGRADE METHOD A
ND RELATED SYSTEM
BRAKE SYSTEM, BRAKE METHOD AND VE 欧洲专利局
HICLE 专利
VEHICLE SELF-PROTECTION METHOD AND
欧洲单一专
ICLE INCLUDING SYSTEM 利
VEHICLE DRIVABLE AREA DETECTION MET
E USING THE SYSTEM
CERTIFICATE LIST UPDATE METHOD AND
APPARATUS
COMMUNICATIONS METHOD, APPARATUS,
AND SYSTEM
METHOD AND RELATED APPARATUS FOR
LOGGING IN TO IN-VEHICLE SYSTEM
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
METHOD AND APPARATUS FOR RECOGNIZI
C DEVICE, AND STORAGE MEDIUM
VEHICLE SELF-PROTECTION METHOD AND
欧洲专利局
专利
ICLE INCLUDING SYSTEM
METHOD AND APPARATUS FOR RECOGNIZI
C DEVICE, AND STORAGE MEDIUM
METHOD AND APPARATUS FOR RECOGNIZI
C DEVICE, AND STORAGE MEDIUM
BRAKING SYSTEM, BRAKING METHOD, AN
D VEHICLE
INTERACTION METHOD AND ELECTRONIC 欧洲专利局
DEVICE 专利
BRAKING SYSTEM, BRAKING METHOD, AN
D VEHICLE
BRAKING SYSTEM, BRAKING METHOD, AN
D VEHICLE
MAP UPDATE METHOD, APPARATUS, AND
STORAGE MEDIUM
DATA LABELING SYSTEM AND METHOD, A
ND DATA LABELING MANAGER
METHOD AND APPARATUS FOR PATH PLA
T
COMMUNICATION METHOD AND COMMUNI
CATIONS APPARATUS
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
DATA PROCESSING METHOD AND APPARA
R, AND ELECTRONIC DEVICE
DATA PROCESSING METHOD AND APPARA
R, AND ELECTRONIC DEVICE
SIGNAL PROCESSING METHOD AND APPAR
ATUS, AND STORAGE MEDIUM
VIBRATION DAMPING BRACKET AND ELEC
TRONIC DEVICE
CHARGING CONTROL METHOD, APPARATU
S, AND SYSTEM, SERVER, AND MEDIUM
HYDRAULIC ADJUSTMENT UNIT, BRAKING
D
SIGNAL DETECTION METHOD AND APPARA
TUS, AND RADAR SYSTEM
SOFTWARE VERSION ROLLBACK METHOD,
APPARATUS, AND SYSTEM
FREQUENCY BAND STATE DETERMINING M
ETHOD AND RELATED DEVICE
METHOD AND APPARATUS FOR DETECTIN
G LITHIUM PLATING, AND METHOD AND A
PPARATUS FOR OBTAINING POLARIZATION
PROPORTION
EMERGENCY CALL METHOD AND APPARA
TUS, AND SYSTEM
EMERGENCY CALL METHOD AND APPARA
TUS, AND SYSTEM
PCIE-BASED DATA TRANSMISSION METHOD
AND APPARATUS
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
STEER-BY-WIRE SYSTEM AND STEERING C 欧洲专利局
ONTROL METHOD 专利
PCIE-BASED DATA TRANSMISSION METHOD
AND APPARATUS
PCIE-BASED DATA TRANSMISSION METHOD
AND APPARATUS
PCIE-BASED DATA TRANSMISSION METHOD
AND APPARATUS
PCIE DATA TRANSMISSION METHOD AND
APPARATUS
INTERFACE CIRCUIT OF VEHICLE-MOUNTE
AND CONTROL METHOD
DATA PROCESSING METHOD AND APPARA
TUS
INTELLIGENT VEHICLE CONTROL METHOD
AND APPARATUS AND RELATED DEVICE
TARGET DETECTION METHOD AND APPAR
ATUS
REDUNDANT ELECTRONIC CONTROL SYSTE
M AND DEVICE
DATA TRANSMISSION METHOD ACCORDIN
OL AND TRANSMISSION APPARATUS
MULTI-FOCAL PICTURE GENERATION APPA
LATED METHOD, AND DEVICE
APPARATUS FOR DETECTING SHIFT OF DIF
FUSER FILM AND HEAD-UP DISPLAY
VEHICLE WINDOW CLEANING METHOD, VE
ND VEHICLE
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序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
欧洲专利局
专利
METHOD AND APPARATUS FOR DETECTIN
G LITHIUM PLATING, AND METHOD AND A
PPARATUS FOR OBTAINING POLARIZATION
PROPORTION
DISPLAY APPARATUS AND DISPLAY SYSTE
M
DISPLAY ADJUSTMENT METHOD AND APPA KR10-2022-
RATUS, SYSTEM, AND STORAGE MEDIUM 7042251
DISPLAY ADJUSTMENT METHOD AND APPA
RATUS, SYSTEM, AND STORAGE MEDIUM
COCKPIT SYSTEM ADJUSTMENT APPARATU
THOD
SECURE COMMUNICATION METHOD AND A
PPARATUS
MULTI-FOCAL-PLANE IMAGE GENERATION
S, RELATED METHOD, AND DEVICE
MULTI-FOCAL-PLANE IMAGE GENERATION
S, RELATED METHOD, AND DEVICE
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED APPARATUS
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED APPARATUS
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED APPARATUS
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED APPARATUS
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
VEHICLE-MOUNTED DEVICE UPGRADE MET
HOD AND RELATED APPARATUS
SIGNAL PROCESSING METHOD AND APPAR
ATUS
PROCESS RUNNING METHOD AND APPARA
TUS
STEER-BY-WIRE SYSTEM AND STEERING C
ONTROL METHOD
METHOD AND APPARATUS FOR UPDATING 欧洲专利局
DEVICES IN A REMOTE NETWORK 专利
STEER-BY-WIRE SYSTEM AND STEERING C
ONTROL METHOD
STEER-BY-WIRE SYSTEM AND STEERING C
ONTROL METHOD
STEER-BY-WIRE SYSTEM AND STEERING C
ONTROL METHOD
STEER-BY-WIRE SYSTEM AND STEERING C
ONTROL METHOD
CHARGING AND DISCHARGING SWITCHING
ONAL CHARGING SYSTEM
HYDRAULIC CONTROL UNIT, BRAKING SYS
TEM, AND CONTROL METHOD
AUTONOMOUS DRIVING METHOD, ADS, AN
D AUTONOMOUS DRIVING VEHICLE
VEHICLE UPGRADE METHOD AND APPARA
TUS
METHOD AND APPARATUS FOR FRONT AN
OF VEHICLE, AND VEHICLE
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
EM008646541- 欧盟知识产
EM008646541- 欧盟知识产
EM008646541- 欧盟知识产
EM008646541- 欧盟知识产
EM008646541- 欧盟知识产
EM008646541- 欧盟知识产
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W EM015007642- 欧盟知识产
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE 0001 权局专利
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W KR30-2022-
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE 0055254
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W EM015007639- 欧盟知识产
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE 0001 权局专利
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W KR30-2022-
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE 0055253
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W EM015007640- 欧盟知识产
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE 0001 权局专利
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W KR30-2022-
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE 0055252
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W EM015007641- 欧盟知识产
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE 0001 权局专利
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE
DISPLAY SCREEN OR PORTION THEREOF W KR30-2022-
ITH GRAPHICAL USER INTERFACE 0055251
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL
EM015009631- 欧盟知识产
Y DRIVING STATUS INFORMATION
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL 欧盟知识产
EM015009631-
Y DRIVING STATUS INFORMATION
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL
EM015009631- 欧盟知识产
Y DRIVING STATUS INFORMATION
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL 欧盟知识产
EM015009631-
Y DRIVING STATUS INFORMATION
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL 欧盟知识产
EM015009631-
Y DRIVING STATUS INFORMATION
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL
EM015033232- 欧盟知识产
E OR ROAD CONDITIONS PROMPT
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL
EM015033232- 欧盟知识产
E OR ROAD CONDITIONS PROMPT
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL
EM015033232- 欧盟知识产
E OR ROAD CONDITIONS PROMPT
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL
EM015033232- 欧盟知识产
E OR ROAD CONDITIONS PROMPT
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL 欧盟知识产
EM015033232-
E OR ROAD CONDITIONS PROMPT
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL 欧盟知识产
EM015033232-
E OR ROAD CONDITIONS PROMPT
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL 欧盟知识产
EM015033232-
E OR ROAD CONDITIONS PROMPT
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 专利名称 申请号 专利申请日 国家/地区 专利权人
DISPLAY SCREEN PANEL WITH GRAPHICAL 欧盟知识产
EM015033232-
E OR ROAD CONDITIONS PROMPT
EM015034582- 欧盟知识产
EM015034582- 欧盟知识产
EM015034582- 欧盟知识产
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件三：华为技术拟转让的已注册的中国境内商标 1
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
最终转让商标范围按相关装载协议约定为准
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 类别
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件四：华为技术拟转让的已注册的境外商标 1
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
最终转让商标范围按相关装载协议约定为准
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
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序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
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序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
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序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
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序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
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序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
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序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
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序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 注册日 权利人 国家/地区
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