证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2024-047
杰华特微电子股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票首次授予日：2024 年 9 月 19 日
?限制性股票首次授予数量：1,478.2628 万股，占目前公司股本总额的 3.31%
?股权激励方式：第二类限制性股票
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司
权，公司于 2024 年 9 月 19 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，确定以 2024 年 9 月 19 日为首次授予日，向符合首次授予条件的
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励对象提出的任何异议。2024 年 9 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司监事会关于关于公司
（公告编号：2024-041）。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股
份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2024-042）。
三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监
事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有 1 名激励对象因
个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据《激励计划》相关规定，其已不具备激
励对象资格。公司董事会根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，对公司 2024 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划授予
人数由 676 人调整为 675 人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本
激励计划的授予总量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2024 年第一次
临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象范围。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司 2024 年第一次临时股东大会
审议通过的内容一致。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事
会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件
已经成就。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权
激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本
激励计划授予条件已成就。
监事会对董事会确定的首次授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以
及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以 2024 年 9 月 19 日为首次授予日，向符合首次授予条
件的 675 名激励对象授予 1,478.2628 万股第二类限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次
第四个归属期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留部分于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2024 年第三
季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如
下：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 公告日公司股
(万股) 数量的比例 本总额的比例
总经理、董
马问问 中国 5.78 0.31% 0.01%
事会秘书
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（674 人）
首次授予限制性股票数量合计 1,478.2628 80% 3.31%
预留部分 369.5657 20% 0.83%
合计 1,847.8285 100% 4.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
批准的《激励计划》中规定的授予激励对象名单内。
件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效。
子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，本激励计划无董事参与，参与本激励计划的高级管理人员在授
予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2024 年 9 月 19 日对首次授予的 1,478.2628 万股限制性
股票的股份支付费用进行测算，具体参数选取如下：
款基准利率；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
首次授予限制 预计摊销
性股票数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励
对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性
股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就
本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日
已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公
司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权
和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授
予条件已经成就。
特此公告。
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