法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2024H1523 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
浙江天册律师事务所（
（以下简称（ 本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司（
（以
下简称（ 公司”或（ 金沃股份”）的委托，作为公司实施 2024 年限制性股票激励
计划（
（以下简称（ 本激励计划”或（ 本计划”）的专项法律顾问，依据（ 中华人民
共和国公司法》（以下简称（ （ 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》（以下
简称（ （ 证券法》”）、 上市公司股权激励管理办法》
（以下简称（ （ 管理办法》”）、
深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称（ （ 上市规则》”）、 深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称（ （ 自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及（ 浙江金沃精工股份有限公司
章程》（以下简称（ （ 公司章程》”）的相关规定，为本激励计划有关事宜出具本
法律意见书。
本所律师声明事项：
和（ 律师事务所证券法律业务执业规则（
（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任
何隐瞒和遗漏。
见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励计
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划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
正 文
一、 本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司系由衢州金沃精工机械有限公司于 2018 年 10 月 24 日整体变更设立的股
份有限公司。经中国证券监督管理委员会（
（以下简称（ 中国证监会”
）出具的（ 证
监许可[2021]1806 号”文核准和深圳证券交易所（
（以下简称（ 深交所”
）出具的（ 深
证上[2021]588 号”文批准，金沃股份于 2021 年 6 月 18 日起在深交所创业板挂牌
上市，股票代码为 300984。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
（实收资本）为人民币7,680万
元，住所为浙江省衢州市柯城区航埠镇凤山路19号，法定代表人为杨伟，公司类型
为其他股份有限公司（
（上市），经营范围为（ 一般项目：轴承制造；轴承销售；汽
车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出
口（
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
供电业务（
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省衢州市柯城区航埠镇刘
山一路1号）”。
根据公司发布的相关公告，公司2023年第二次临时股东大会已审议通过关于
变更公司注册地址的议案，将公司注册地址变更为（ 浙江省衢州市柯城区航埠镇刘
山一路1号。”此外，根据公司自中国证券登记结算有限责任公司于2024年9月20日
调取的（ 发行人股本结构表》，截至2024年9月19日收市后，公司发行的（ 金沃转
债”累计转股1,872股，公司总股本已增加至76,801,872股。截至本法律意见书出具
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之日，前述公司注册地址变更、可转换公司债券转股导致的股本及注册资本变动事
宜尚未办理企业变更登记手续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件或 公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据天衡会计师事务所（ （2024）01229
（特殊普通合伙）出具的编号为（ 天衡审字（
号”的（ 浙江金沃精工股份有限公司 2023 年度财务报表审计报告》和编号为（ 天
衡专字（2024）00547 号”的 浙江金沃精工股份有限公司内部控制鉴证报告》、
公司发布的相关公告及公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司不存在（ 管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或（ 公司章程》规定
需要终止的情形；公司不存在（ 管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
因此，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
根据（ 浙江金沃精工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（
（草案）》（以
下简称（ （ 激励计划（
（草案）》”），金沃股份本激励计划采用限制性股票（
（第二
类限制性股票）的方式，拟向激励对象授予合计不超过 330 万股的限制性股票，占
激励计划（草案）》公告时公司股本总额 7,680.1872 万股的 4.30%。
激励计划（
（草案）》就本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、
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归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、授予与归属条件、本激励
计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定
和说明，符合 管理办法》第九条的规定。
根据 激励计划（草案）》，公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据（ 公司法》 证券法》 管理办法》 上市规则》（ 自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和（ 公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在（ 管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及首次授予的激励对象为公告本激励计划时在公司任职的核心
技术（
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括董事、高级管理人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并由公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 62 人，包括公司核心技术（
（业务）人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事（
（含独立董事）、监事、高级管理人员
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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激励对象符合 管理办法》第八条及 上市规则》第 8.4.2 条的规定。
本激励计划的激励对象包含一名外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该名外籍激励对象为公司核心技术人员，在公司技术研发方面发挥重要作
用，公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于
公司长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象由董事会根据公司实际情况
审议后确定。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站或
其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合（ 管理办法》
第八条、 上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（
（第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（
（A 股）股票，以及公司从二级市场
回购的公司股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过 330 万股，占本激励计划公
告时公司股本总额 7,680.1872 万股的 4.30%。其中首次授予 276.25 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额 7,680.1872 万股的 3.60%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 83.71%；预留 53.75 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 7,680.1872
万股的 0.70%，预留部分占本次授予权益总额的 16.29%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 激
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励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过（ 激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
在（ 激励计划（
（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
获授限制性 占本计划拟 占本计划公
序号 姓名 职务 国籍 股票数量 授予权益总 告日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
一、外籍员工
核心技术（业务）
人员
二、其他核心技术（业务）人员（61人） 271.05 82.14% 3.53%
三、预留部分 53.75 16.29% 0.70%
合计 330.00 100.00% 4.30%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%；
（含独立董事）、监事、高级管理人员；②单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量及其在各激励
对象间的分配符合（ 管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
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授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。根据（ 管理办法》 自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后 12 个月内授出。
内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述（ 重大事件”为公司依据（ 上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 可归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 25%
日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 25%
日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 25%
日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 51 个月后的首个交易日起至授予之
第四个归属期 25%
日起 63 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批
次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报披露
后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：
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归属安排 归属时间 可归属比例
自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 40%
起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 39 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 30%
起 51 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足
归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照（ 公司法》 证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和 公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果（ 公司法》 证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和（ 公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的（ 公司法》 证券法》等相关法律、法规、规范性文件和（ 公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售
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期的规定符合（ 公司法》 证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及（ 管理
办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的
规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
本计划限制性股票的授予价格为 9.57 元/股，即满足归属条件后，激励对象可
以每股 9.57 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）
股票，以及公司从二级市场回购的公司股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
（1） 激励计划（
每股 9.37 元；
（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
（2） 激励计划（
每股 9.57 元。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价
格保持一致。预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法
符合 管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
公司发生上述第（
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（
（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足 15 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024 年至 2027 年四个会计年度，分年度对公司财务
业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根
据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：
以 2023 年净利润为基数，对应考核
归属安排 对应考核年度
年度的净利润增长率的目标值
第一个归属期 2024 年 30.00%
第二个归属期 2025 年 69.00%
第三个归属期 2026 年 119.70%
第四个归属期 2027 年 185.61%
注：1、上述（ 净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润，并剔除本激励计划考核期间内公司实施股权激励计划及员工持股计划（
（如有）等激励事项
产生的股份支付费用的影响，下同。
若本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告公告前授
出，则预留部分对应的业绩考核与首次授予部分一致。若本激励计划预留授予的限
制性股票于公司 2024 年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为 2025
年至 2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分的业绩考核目标如
下表所示：
以 2023 年净利润为基数，对应考核
归属安排 对应考核年度
年度的净利润增长率的目标值
第一个归属期 2025 年 69.00%
第二个归属期 2026 年 119.70%
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以 2023 年净利润为基数，对应考核
归属安排 对应考核年度
年度的净利润增长率的目标值
第三个归属期 2027 年 185.61%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标值的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激
励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核结果划分为
S”、（ A+”、（ A”、（ B”、（ C”五个等级，并依照激励对象的考核结果确
定其归属比例，具体如下表所示：
考评结果 S A+ A B C
个人层面归属比例 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
（以下简称 扣非后归母净利润”）指标。由于归属于上市公司股东的净利润（以
下简称 归母净利润”
）指标会受到政府补助、资产处置损益等经常性业务之外诸
多因素的影响，而扣非后归母净利润指标与员工的稳定性和持续贡献更为相关，在
经济波动和市场变化中，更能直接反映出员工为公司创造的价值，因此公司选取该
指标作为公司层面业绩考核指标。
项目 2023年 2022年 2021年
归母净利润（万元）① 3,770.78 4,528.31 6,288.45
扣非后归母净利润（万元）② 1,810.06 3,417.62 5,292.18
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项目 2023年 2022年 2021年
扣除非经常性损益的净利润增长
-47.04% -35.42% 4.24%
率③
非经常性损益（万元）④ 1,960.72 1,110.70 996.28
④/① 52.00% 24.53% 15.84%
根据上表，2021 年至 2023 年，公司归母净利润均高于扣非后归母净利润，非
经常性损益占归母净利润的比例呈逐年增长趋势，非经常性损益的构成主要为资
产处置损益、政府补助，本次推出股权激励目标是调动员工积极性和创造性，聚焦
于公司主业，促进公司主业持续健康发展。
因此，结合公司未来发展规划与经营预期，为落实公司聚焦主业的初衷、实现
股权激励的预期效果，公司层面业绩指标设置为扣非后归母净利润具有合理性。该
指标剔除了非经常性损益的影响，能够直接反映公司主营业务的经营情况，属于核
心财务指标，能够客观反映公司盈利能力和市场价值的成长性，是企业成长性的最
终体现。本次业绩考核增长率 30%显著高于公司近三年扣非后归母净利润增长率，
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。除公司层
面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考
核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
对激励对象而言，考核指标明确，具备一定的挑战性；对公司而言，考核指标
的设定充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励
计划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不仅有助于提高公
司的市场竞争力以及可持续发展能力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
为公司核心队伍的建设和未来经营发展将起到积极的促进作用。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规
法律意见书
定，符合（ 公司法》 证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及（ 管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（六） 激励计划（草案）》的其他内容
激励计划（
（草案）》还就本激励计划的目的与原则、管理机构、调整方法和
程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明，其内容符
合 管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的（ 激励计划（
（草案）》具备（ 管
理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内
容，其具体规定亦符合（ 公司法》 证券法》 管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件及 公司章程》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下法定程序：
浙江金沃精工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称 考核管理办法》”），并提交公司董事会审议。
关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事
已回避表决。
三次临时股东会中审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公
开征集委托投票权。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（
（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核查公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了（ 关
法律意见书
于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划
符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据（ 管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计
划尚待履行以下法定程序：
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示
情况的说明。
（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施；股东会需单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，
尚需根据 管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续法定程序。
四、 激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据（ 公司法》 证券法》 管理办法》 上市规则》 自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和（ 公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本激励计划涉及首次授予的激励对象为公告本激励计划时在公司任职的核心
技术（
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括董事、高级管理人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 62 人，包括公司核心技术（
（业务）人员
及董事会认为需要激励的其他人员，不包括董事（
（含独立董事）、监事、高级管理
法律意见书
人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象由董事会根据公司实际情况
审议后确定。
（三）激励对象的核实
查公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进
行了核实，核实后认为列入本激励计划的激励对象具备（ 公司法》 证券法》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合（ 管理办法》 上市规则》等规定的
激励对象条件，符合（ 激励计划（
（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。监事会在充分听取公示意见后，将于股东
会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合（ 管理办法》第
八条的规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露
金沃股份已于 2024 年 9 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届
监事会第十八次会议，审议通过了 关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。金沃股份应当在董事会、监事会审议通过本
激励计划相关议案后及时公告董事会、监事会决议、 激励计划（
（草案）》及其摘
要、 考核管理办法》、监事会的核查意见等相关文件，并应持续履行与本激励计
划相关的后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据（ 激励计划（
（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
法律意见书
公司已出具承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在且已承诺不向本激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合 管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查， 激励计划（
（草案）》系根据（ 公司法》 证券法》 管理
办法》 上市规则》 自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及（ 公司章
程》的规定制订。
根据（ 激励计划（
（草案）》，本激励计划目的是为进一步健全公司长效激励机
制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 激励计划
（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，并对归属条件作出
了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
此外，除本法律意见书正文部分之（ 三、（二）本激励计划尚待履行的法定程
序”所述的尚待履行的程序外，本激励计划依法履行了现阶段公司应当履行的其他
内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项
的知情权及决策权。公司监事会已对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决情况
年限制性股票激励计划（
（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关议案时，与
拟作为本激励计划首次授予激励对象存在亲属关系的董事杨伟、郑立成、赵国权已
回避表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合（ 管理办法》第三十四条
的规定。
法律意见书
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（草案）》的内容以及激励对象的确定符合（ 公司法》 证券
法》 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及 公司章程》的规定；
法定程序和信息披露义务，董事会对本激励计划作出决议时，关联董事已回避表
决；
律、行政法规的情形；
本法律意见书出具日期为 2024 年 9 月 20 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2024H1523 的 浙江天册律师事务所关于浙江金沃
精工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（
（草案）的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：叶雨宁
签署：
承办律师：钟 昊
签署：
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