德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划》/本激励计划 指
计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象
一定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可
解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票
首次授予 指
的行为
公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票
预留授予 指
的行为
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限
本次解除限售/本次解锁 指
售条件成就
本次回购注销 指 计划的规定回购注销已向该 14 名激励对象授予但尚未
解除限售的 24.25 万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具时现行有效的《南京我乐家居
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
《法律意见》 指
除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指 行政法规，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳
门特别行政区的有关规定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见》中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
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首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
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南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见
德恒 02G20240183-00001 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担任
我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司就本次解除限售及本次回购注销相
关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行
充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次解除限
售以及本次回购注销事宜已履行的相关程序如下：
（一）2023 年 7 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会已通
过本激励计划，并授权董事会办理本激励计划具体事宜。
（二）2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议
案》，关联董事王涛进行了回避表决；会议还通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，14 名激励对象由于个
人原因离职，公司董事会决定回购注销已向该 14 名激励对象授予但尚未解除限售
的 24.25 万股限制性股票。上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，
并由独立董事发表了审核意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于调整
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售
及本次回购注销事宜已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
（一）《激励计划》的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期为自授予登记完成之日起12个月、
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担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性
股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授登记完成之日起24个月内的最后一 50%
个交易日当日止。
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
根据《激励计划》及公司于 2023 年 10 月 13 日发布的《2023 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-056），本激励计划首次授予限制性
股票登记日为 2023 年 10 月 11 日，本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除
限售期将于 2024 年 10 月 11 日届满。
（二）本次解除限售条件的成就情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生任一情形，满足解
除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生任一情形，满
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
足解除限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
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当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 2023年度实现归属于上市公
以2022年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年净 司股东的净利润15,673.55万
利润增长率不低于18%。 元，剔除股份支付费用影响后
本激励计划中考核指标为公司合并报表口径各会计年度经 的数值为16,790.74万元，较
审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计 2022年增长20.52%，满足解除
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 限售条件。
个人层面绩效考核要求:
激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规
定，由考核工作小组负责实施，对每个考核年度的综合考
考核均符合全额解锁条件。
个人绩效考核结果 A/B+ B C
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
（三）本次解除限售的具体情况
公司2023年限制性股票激励计划本次共计248名激励对象符合解除限售条件，
符合条件的限制性股票解除限售数量为3,528,500股，占公司总股本的1.09%。本次
解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量情况如下：
单位：股
本次解除限售数
已授予的限制 本次可解除限售
姓名 职务 量占已获授限制
性股票数量 限制性股票数量
性股票比例
王涛 董事、副总经理 300,000 150,000 50%
徐涛 副总经理 300,000 150,000 50%
黄宁泉 财务总监 100,000 50,000 50%
小计 700,000 350,000 50%
中层管理人员及核心业务骨干245人 6,357,000 3,178,500 50%
合计 7,057,000 3,528,500 50%
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综上所述，本所承办律师认为，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的
激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司就本
次解除限售已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》以
及上交所的有关规定履行相应的信息披露义务，并办理股份解除限售等手续。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同
到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪
等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
根据上述规定，该 14 名激励对象因个人原因从公司离职，不再符合激励条件，
公司根据本激励计划对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销股票数量
本次回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票数量合计 24.25 万股，占本激
励计划所授予股票数量的 3.09%，占公司截至本《法律意见》出具之日股本总额的
（三）本次回购注销的价格调整情况
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与
利润分配的股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），上述分配方案于 2024 年 6
月 27 日实施完毕。
根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、
限制性股票授予价格的调整方法”的规定：“公司有资本公积转增股本、派送股票
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红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：……4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。……”
因此，本次回购注销已授予但尚未解除限售的 24.25 万股限制性股票数量的价
格为调整前授予价格 3.97 元/股减去每股派息额 0.27 元，即回购价格为 3.70 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定，公司就本次回购注销及调整回购价格已履行必要
的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务。因
本次回购注销将导致减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就，本次解除
限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公
司就本次解除限售已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》
以及上交所的有关规定履行相应的信息披露义务，并办理股份解除限售等手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司就本次回购注销及调整回购价格已履
行必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义
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务。因本次回购注销将导致减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2023 年
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分限制性股票相关事项的法律意见》的签署页）
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